外國戰(zhàn)略投資管理辦法

外國戰(zhàn)略投資管理辦法總則制定目的為了規(guī)范外國投資者對境內企業(yè)的戰(zhàn)略投資行為，優(yōu)化市場資源配置，促進經濟結構調整和產業(yè)升級，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國外商投資法》以及相關法律法規(guī)，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市的公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，取得該公司A股股份的行為。外國投資者對非上市企業(yè)進行戰(zhàn)略投資，可參照本辦法的相關規(guī)定執(zhí)行，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外?；驹瓌t外國戰(zhàn)略投資應遵循國家法律法規(guī)，符合國家產業(yè)政策和行業(yè)準入標準，不得危害國家經濟安全和社會公共利益。同時，應堅持公平、公正、公開的原則，保護投資者和被投資企業(yè)的合法權益，促進市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。外國投資者的資格條件基本要求外國投資者應具有良好的信譽和商業(yè)記錄，具備健全的治理結構和內部管理制度。同時，外國投資者應擁有雄厚的資金實力和較強的經營管理能力，能夠為被投資企業(yè)帶來先進的技術、管理經驗和市場資源。具體條件外國投資者境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。外國投資者近三年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰（包括但不限于行政處罰、刑事處罰等）。戰(zhàn)略投資的程序提交申請外國投資者進行戰(zhàn)略投資，應向被投資企業(yè)所在地的省級商務主管部門提交申請文件。申請文件應包括戰(zhàn)略投資申請書、投資方案、外國投資者的主體資格證明或身份證明、經注冊會計師審計的近三年財務報表等。審核批準省級商務主管部門應自收到全部申請文件之日起30個工作日內，作出批準或不批準的決定。對于符合本辦法規(guī)定條件的，予以批準；對于不符合條件的，應書面說明理由。經省級商務主管部門批準后，外國投資者應自批準之日起180日內完成戰(zhàn)略投資。登記注冊外國投資者完成戰(zhàn)略投資后，應按照有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理公司登記注冊變更手續(xù)，并向外匯管理部門辦理外匯登記手續(xù)。戰(zhàn)略投資的方式和持股比例投資方式外國投資者可以通過協議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股等方式進行戰(zhàn)略投資。協議轉讓是指外國投資者與上市公司股東簽訂股份轉讓協議，受讓其持有的上市公司股份；上市公司定向發(fā)行新股是指上市公司向外國投資者定向發(fā)行新股，外國投資者認購新股。持股比例外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司，取得的上市公司A股股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%。但特殊情況下，經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，外國投資者的持股比例可以低于10%。外國投資者戰(zhàn)略投資完成后，其持有的上市公司股份在三年內不得轉讓。戰(zhàn)略投資的監(jiān)管信息披露被投資企業(yè)應按照有關規(guī)定，及時、準確、完整地披露外國戰(zhàn)略投資的相關信息，包括投資方式、投資金額、持股比例、投資期限等。外國投資者應遵守中國有關信息披露的規(guī)定，不得利用未公開信息進行內幕交易。監(jiān)督檢查商務主管部門、證券監(jiān)督管理機構、工商行政管理部門、外匯管理部門等有關部門應按照各自職責，對外國戰(zhàn)略投資行為進行監(jiān)督檢查。對于違反本辦法規(guī)定的，應依法予以處理。法律責任外國投資者、被投資企業(yè)及其相關人員違反本辦法規(guī)定的，應依法承擔相應的法律責任。包括但不限于行政處罰、民事賠償責任、刑事處罰等。戰(zhàn)略投資的變更和終止變更外國投資者戰(zhàn)略投資的相關事項發(fā)生變更的，如投資方式、投資金額、持股比例等，應按照本辦法的規(guī)定重新履行申請、審核批準等程序。被投資企業(yè)發(fā)生合并、分立、解散等重大事項，可能影響外國戰(zhàn)略投資的，應及時通知外國投資者，并按照有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。終止外國投資者戰(zhàn)略投資期限屆滿，或因其他原因需要終止戰(zhàn)略投資的，應按照有關規(guī)定辦理股份轉讓、公司登記注冊變更等手續(xù)。外國投資者在戰(zhàn)略投資期間，如違反本辦法規(guī)定或相關法律法規(guī)，被有關部門責令終止戰(zhàn)略投資的，應立即停止投資行為，并按照要求辦理相關手續(xù)。附則解