證券從業(yè)資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》重難點(diǎn)筆記含答案

證券從業(yè)資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》重難點(diǎn)筆記含答案第一章證券市場基本法律法規(guī)概述一、法律體系的構(gòu)成1.法律：由全國人民代表大會及其常務(wù)委員會制定，如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等?！蹲C券法》是規(guī)范證券發(fā)行與交易的基本法律，它對證券發(fā)行、證券交易、上市公司收購等行為進(jìn)行了全面規(guī)定。例如，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。2.行政法規(guī)：由國務(wù)院制定，如《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司風(fēng)險處置條例》等?！蹲C券公司監(jiān)督管理條例》對證券公司的設(shè)立、變更、終止，以及證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部控制等方面作出了詳細(xì)規(guī)定。比如，證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本等，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。3.部門規(guī)章及規(guī)范性文件：由中國證監(jiān)會制定，如《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《證券公司內(nèi)部控制指引》等?！蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》主要規(guī)范了證券發(fā)行與承銷過程中的相關(guān)行為，明確了發(fā)行人和承銷商的責(zé)任和義務(wù)。例如，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。4.自律性規(guī)則：由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會等自律組織制定，如《上海證券交易所交易規(guī)則》《中國證券業(yè)協(xié)會會員管理辦法》等?！渡虾ＷC券交易所交易規(guī)則》規(guī)定了證券交易的基本規(guī)則和流程，包括交易時間、交易方式、交易單位等。例如，上交所的交易時間為每個交易日的9:159:25為開盤集合競價時間，9:3011:30、13:0015:00為連續(xù)競價時間。二、公司法1.公司的種類有限責(zé)任公司：由五十個以下股東出資設(shè)立，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。例如，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，甲出資30萬，乙出資20萬，丙出資10萬，若公司出現(xiàn)債務(wù)問題，三人分別以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司：全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。比如，某股份有限公司發(fā)行了1000萬股股票，每股面值1元，股東A持有10萬股，那么股東A以這10萬股對應(yīng)的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。2.公司的設(shè)立、變更與終止設(shè)立：有限責(zé)任公司由股東共同制定公司章程，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。變更：公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本等都屬于公司變更的范疇。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。例如，A公司吸收合并B公司，B公司解散，其債權(quán)債務(wù)由A公司承繼。終止：公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或者股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等原因而解散。公司解散后，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，辦理注銷登記。三、證券法1.證券發(fā)行公開發(fā)行：有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。非公開發(fā)行：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。例如，某公司向特定的50名投資者發(fā)行證券，且未采用公開勸誘等方式，這種發(fā)行屬于非公開發(fā)行。2.證券交易交易場所：證券交易場所包括證券交易所和國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。交易限制：證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。第二章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理規(guī)范一、證券公司的設(shè)立與變更1.設(shè)立條件：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務(wù)狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；有符合本法規(guī)定的注冊資本；董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職條件，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度；有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；法律、行政法規(guī)和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。例如，證券公司從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；從事證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；從事證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。2.變更事項：證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、主要股東或者公司的實際控制人、注冊資本、公司形式等，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。例如，證券公司要增加一項證券自營業(yè)務(wù)，就需要向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可開展。二、證券公司的內(nèi)部控制1.內(nèi)部控制的目標(biāo)：保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險；保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整；保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時；提高證券公司經(jīng)營效率和效果。2.內(nèi)部控制的主要內(nèi)容環(huán)境控制：包括治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計、人力資源管理等方面。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。業(yè)務(wù)控制：對各項業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的風(fēng)險控制。例如，在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，要對客戶賬戶管理、交易委托、清算交割等環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險監(jiān)控；在證券自營業(yè)務(wù)中，要對投資決策、投資操作、風(fēng)險監(jiān)控等環(huán)節(jié)進(jìn)行有效的控制。資金管理控制：加強(qiáng)對資金的集中管理和監(jiān)控，確保資金的安全、合理使用。證券公司應(yīng)當(dāng)建立資金管理的授權(quán)審批制度，明確資金使用的審批權(quán)限和程序。三、證券公司的合規(guī)管理1.合規(guī)管理的概念：證券公司的合規(guī)管理是指證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機(jī)制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。合規(guī)風(fēng)險是指因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。2.合規(guī)管理的基本制度合規(guī)負(fù)責(zé)人制度：證券公司設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人，對證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督或者檢查。合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼任負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的職務(wù)。合規(guī)檢查制度：證券公司應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行合規(guī)檢查，對公司的各項業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況等進(jìn)行全面檢查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正合規(guī)問題。第三章證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券公司通過其設(shè)立的證券營業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券公司充當(dāng)?shù)氖侵薪榻巧?，為客戶提供交易通道和相關(guān)服務(wù)。2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程開戶：客戶需要在證券公司開立證券賬戶和資金賬戶。證券賬戶用于記載客戶持有的證券種類、數(shù)量及相應(yīng)權(quán)益和變動情況；資金賬戶用于存放客戶的交易資金。委托：客戶通過書面、電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式向證券公司發(fā)出買賣證券的委托指令。委托指令應(yīng)當(dāng)明確買賣證券的種類、數(shù)量、價格等內(nèi)容。成交：證券公司根據(jù)客戶的委托指令，在證券交易所進(jìn)行申報，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則進(jìn)行撮合成交。清算交割：證券交易成交后，需要進(jìn)行清算交割。清算主要是指計算證券和資金的應(yīng)收應(yīng)付數(shù)額；交割是指根據(jù)清算結(jié)果，進(jìn)行證券和資金的收付。二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)1.證券投資咨詢業(yè)務(wù)的類型證券投資顧問業(yè)務(wù)：是指證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的投資建議服務(wù)，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)營活動。投資建議包括投資的品種選擇、投資組合以及理財規(guī)劃建議等。發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)：是指證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)對證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值、市場走勢或者相關(guān)影響因素進(jìn)行分析，形成證券估值、投資評級等投資分析意見，制作證券研究報告，并向客戶發(fā)布的行為。證券研究報告主要包括涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值分析報告、行業(yè)研究報告、投資策略報告等。2.證券投資咨詢業(yè)務(wù)的規(guī)范人員資格：從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的人員，必須取得證券投資咨詢從業(yè)資格。信息披露：證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向客戶充分揭示證券投資咨詢業(yè)務(wù)的風(fēng)險，提醒客戶在作出投資決策前，務(wù)必認(rèn)真閱讀投資建議意見，并結(jié)合自身的風(fēng)險承受能力、投資目標(biāo)等因素進(jìn)行獨(dú)立的投資決策。三、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)1.證券承銷的方式代銷：證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。例如，某發(fā)行人委托證券公司代銷1000萬股股票，承銷期結(jié)束后，只售出了800萬股，那么剩余的200萬股將退還給發(fā)行人。包銷：證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷又分為全額包銷和余額包銷。全額包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券全部購入；余額包銷是指證券公司在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。2.保薦業(yè)務(wù)：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。第四章證券市場典型違法違規(guī)行為及法律責(zé)任一、內(nèi)幕交易1.內(nèi)幕交易的概念：內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。2.內(nèi)幕交易的法律責(zé)任：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反法律規(guī)定，從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。二、操縱市場1.操縱市場的行為方式單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量：例如，幾個大戶聯(lián)合起來，集中大量資金買入某只股票，造成該股票價格大幅上漲，然后再伺機(jī)賣出獲利。與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量：比如，甲和乙事先約定，在某一時刻，甲以某一價格向乙賣出一定數(shù)量的某只股票，乙再以同樣的價格買入，通過這種虛假交易來影響該股票的價格和交易量。2.操縱市場的法律責(zé)任：操縱證券市場的，責(zé)令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。三、虛假陳述1.虛假陳述的表現(xiàn)形式發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏：例如，某上市公司在年度報告中故意夸大公司的營業(yè)收入，或者隱瞞公司的重大債務(wù)問題，這種行為就屬于虛假陳述。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)