《并購財務(wù)基礎(chǔ)理論》PPT課件

1、,The journey begins,2,企業(yè)并購財務(wù) ,3,一、概 述,4,并購的內(nèi)涵：指企業(yè)的兼并和收購（Merger 其二：蘇泊爾相關(guān)數(shù)據(jù)存在爭議。 2、此項并購未違反股權(quán)分置改革承諾 根據(jù)上市公司股權(quán)分置管理辦法規(guī)定，非流通股股東未完全履行承諾之前，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，但受讓人同意并有能力代替履行承諾的情況除外。而且，8月31日股東大會高票通過收購方案，意味著股東并不擔憂“有違股改承諾”一說。 SEB國際可以代為行使股改承諾。 3、觀點：無須反對蘇增福父子賣蘇泊爾 （1）一朵鮮花凋零并意味著整個春天的離去 （2）“狼吃羊”或“鲇魚效應(yīng)” ，可由政府法律規(guī)范外資并購行為 （3）從情

2、感角度看，蘇泊爾的換主易幟是人們不愿看到的。對市場 主體行為最具約束力的不是情理，而是法理。,59,風(fēng)雨過后見彩虹 守得云開見月明 SEB、蘇泊爾一波三折，喜結(jié)良緣,案例討論（續(xù)1）：,60,1、組織內(nèi)部成本： （1）正式組織構(gòu)建成本；（2）內(nèi)部組織管理機制的運行成本。 2、外部交易成本： （1）搜尋成本；（2）談判成本；（3）履約成本。 3、機會成本： 管理者的機會成本不是指管理者從事某項工作必須放棄另一項工作的損失，而是指管理機構(gòu)和人員之間的摩擦和協(xié)調(diào)時間過長，從而導(dǎo)致組織資源的利息成本支出的損失以及由于延緩市場、投資機遇等產(chǎn)生的一些賺錢機會的錯過而發(fā)生的代價。它存在于組織的各個層次，反映

3、了組織繼續(xù)使用管理資源的價值。這不是一種真實的成本付出。其意義在于可用來判斷管理活動是否值得繼續(xù)以及管理者的精力和時間分配是否合理。 4、委托代理成本： （1）監(jiān)督激勵成本；（2）承諾成本；（3）剩余損失 委托人和代理人的行動選擇是以各自利益最大化為導(dǎo)向的，二者之間的利益偏差是絕對的。會導(dǎo)致委托人的福利受到損失，即剩余損失。 承諾成本：在委托代理關(guān)系中，代理人可以保證不采取損害委托人利益的行動，或者承諾如果采取了損害委托人利益行動時愿意給予委托人以經(jīng)濟賠償。代理人為此而產(chǎn)生的資源支出成為承諾成本。,管理成本SEB全資控股蘇泊爾的代價,61,1、SEB收購蘇泊爾的目的是占有中國市場的份額，利用蘇

4、泊爾的營銷網(wǎng)絡(luò)，將自己的小家電等產(chǎn)品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。 2、此并購項目采用橫向并購形式 3、此并購項目采用現(xiàn)金支付方式 4、蘇泊爾公司2006年年報多提減值準備，故意壓低當年業(yè)績。為了抑制股價上漲。 5、（1） 這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計。 SEB第一步收購2532萬股、第二步定向增發(fā)4000萬股，這兩個數(shù)據(jù)都是經(jīng)過精心設(shè)計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。 （2） 第一：攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例 ； 第二：把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個SEB集團的生產(chǎn)成本。,62,案例討論（續(xù)2）：,SEB、蘇泊爾打破并購“魔咒”,到2011年2月份止，通過受讓公司二股東、三股東的股份，SEB持有的蘇泊爾股份已增持至70%以上。如今，嚴格而言，蘇泊爾已不姓“蘇”，但這并不重要。大家看到的是，SEB入主后，公司高速發(fā)展，一個民族品牌并未因此消亡，反而越擦越亮。 公開信息顯示，2010年蘇泊爾收入總額為56.22億元，實現(xiàn)的凈利潤為4.05億元。今年一季度營業(yè)收入和凈利潤均同比增長了30%以上。2011年上半年實現(xiàn)收入34.8億元,同比增長32%,實現(xiàn)凈利潤2.3億元,