第4章 合伙企業(yè)法.ppt

1、第4章 合伙企業(yè)法,4.1 合伙企業(yè)法概述 4.2 普通合伙企業(yè) 4.3 有限合伙企業(yè) 4.4 合伙企業(yè)的解散與清算,4.1 合伙企業(yè)法概述,一、合伙企業(yè)的概念及種類 合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照法律在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)的種類：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。,二、合伙企業(yè)法的概念和適用的范圍,合伙企業(yè)法是指調整合伙企業(yè)在設立、經(jīng)營、變更、終止過程中形成的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱。 合伙企業(yè)法已由由第八屆全國人民代表大會常務委員會第24次會議于1997年2月23日通過，中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議于2006年8月27日

2、修訂，自2007年6月1日起施行。,合伙企業(yè)法的適用范圍,自然人、法人和其他組織之間的合伙。但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。 采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務機構。 如會計師事務所等,4.2 普通合伙企業(yè),一、普通合伙企業(yè)的概念及其特點 1、概念 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)。,2、普通合伙企業(yè)的特點,由二個以上普通合伙人組成。人數(shù)上限不受限制。 合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。這里主要是針對特殊的普通合伙企業(yè)。,二、合伙企業(yè)的設立條件,（1）有兩個以上

3、合伙人。合伙人可以是自然人，也可是法人或其他組織；合伙人為自然人，應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。,（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議必須由全體合伙人協(xié)商一致采用書面形式訂立。合伙協(xié)議的修改、補充由全體合伙人協(xié)商一致同意。但合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。,合伙協(xié)議載明下列事項：,合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；,合伙事

4、務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照合伙企業(yè)法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。,（3）有合伙人認繳或實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其他財產(chǎn)權利出資，也可用勞務出資。需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。,（4）有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。合伙企業(yè)應在其名稱中標明“普通合伙”字樣。特殊的普通合伙企業(yè)應當標明“特殊普通合伙”字樣。,三、合伙企業(yè)的

5、設立登記,指定的代表或代理人向企業(yè)登記機關提出申請、提交有關文件、核發(fā)執(zhí)照、成立。,四、合伙企業(yè)的財產(chǎn),（1）合伙企業(yè)財產(chǎn)構成。包括：合伙人的出資。以合伙企業(yè)名義取得的收益。 （2）合伙企業(yè)財產(chǎn)性質 具有獨立性和完整性。在企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。,（3）合伙人財產(chǎn)份額的轉讓,合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。（內部轉讓） 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（外部轉讓）,（3）

6、合伙人財產(chǎn)份額的轉讓,合伙人轉讓其財產(chǎn)份額時，其他合伙人不愿意購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給合伙企業(yè)以外的人的，依合伙企業(yè)法第51條規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。該合伙人因此給合伙企業(yè)造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。,（3）合伙人財產(chǎn)份額的轉讓,合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。,五、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行,1、合伙

7、事務執(zhí)行的形式 全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。這是合伙事務執(zhí)行的基本形式。 委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。,2、合伙人執(zhí)行合伙事務中的權利,合伙人在執(zhí)行合伙事務中享有同等的權利。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。合伙人查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務資料的權利。合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。,3、合伙人執(zhí)行合伙事務中的義務,合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。 合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

8、。 合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外。） 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。,4、合伙事務執(zhí)行的決議辦法,由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。 實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（合伙協(xié)議未約定或約定不明的） 依照合伙企業(yè)法的規(guī)定作出決議。,除協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意（重大事項）： 合伙協(xié)議的訂立、修改及補充。合伙企業(yè)的合伙人的勞務出資。改變合伙企業(yè)名稱。改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。,轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。合伙人同本合伙企業(yè)進行交易以合伙企

9、業(yè)名義為他人提供擔保。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 被聘任的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍履行職務，超越授權范圍履行職務或在履行職務過程中因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的依法承擔賠償責任。,六、合伙企業(yè)的損益分配,（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按合伙協(xié)議的約定辦理；未約定或約定不明的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的由合伙人平均分配、分擔。 （2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。,七、合伙企業(yè)和合伙人的債務清償,1、合伙企業(yè)的債務清償 合伙企業(yè)對其債務應先以其全部財產(chǎn)進行清償

10、。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。,1、合伙企業(yè)債務清償,合伙人清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。,2、合伙人的債務清償,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙企業(yè)中的權利。 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務，該合伙人可以從合伙企業(yè)中分取的收益有于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

11、用于清償。,八、入伙,1、入伙的條件和程序 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。,2、新合伙人的權利和責任,入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任，也可在入伙協(xié)議中另行約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。,九、退伙,退伙有以下兩種：（1）自愿退伙； （2）法定退伙。 1、自愿退伙 合伙人基于自愿的意思表示而退伙。分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。,1、自愿退伙,（1）協(xié)議退伙。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情

12、形之一的，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙的違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。,1、自愿退伙,（2）通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人,2、法定退伙,合伙因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。法定退伙分為當然退伙和除名退伙兩類。,2、法定退伙,（1）當然退伙。 合伙人有下列情形之一，當然退伙： 作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡。 個人喪失償債能力。 作為合伙人的法人或其他組織依法

13、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或被宣告破產(chǎn)。,2、法定退伙,法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙必須具有相關資格而喪失該資格。 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。,合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。不同意的，該無民事行為能力或限制民事行為能力的合伙人退伙。 當然退伙的，退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。,（2）除名退伙,合伙人有下列情形之一，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 未履行出資義務。 因故意或重大過失給合伙企業(yè)

14、造成損失。 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。,對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。對除名決議有異議的，可自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。,3、退伙的效果,退伙時退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責任的歸屬變動。分為財產(chǎn)繼承和退伙結算。,（1）財產(chǎn)繼承 合伙人死亡或被依法宣告死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 合伙人的繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼

15、承合伙人的財產(chǎn)份額。,（2）退伙結算 除合伙人死亡或被依法宣告死亡的情形，合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙人對基于其退伙前發(fā)生的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。,十、特殊普通合伙企業(yè)的法律規(guī)定,1、特殊的普通合伙企業(yè)的概念 特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照合伙企業(yè)法特殊的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè)。即一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責

16、任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。,2、特殊的普通合伙企業(yè)的適用,特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能（如法律知識與技能、醫(yī)學和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等）為客戶提供有償服務的機構。在向客戶提供專業(yè)服務時，個人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系。,3、特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔,少數(shù)合伙人承擔無限連帶責任。 全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。,3、特殊的普通合伙企業(yè)的責任承

17、擔,責任追償。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。,4、特殊普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范,執(zhí)業(yè)風險防范措施包括： 建立執(zhí)業(yè)風險基金。 辦理保險。,4.3 有限合伙企業(yè),有限合伙企業(yè)的概念及特征 有限合伙企業(yè)的設立 有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行 有限合伙人的特殊權利 有限合伙人的入伙與退伙 有限合伙企業(yè)債務的清償,一、有限合伙企業(yè)的概念及特點,概念 有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人共同設立的合伙企業(yè)。,2、有限合伙企業(yè)的特點,由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙人中至少有一個普通合伙人。

18、有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任。,二、有限合伙企業(yè)的設立,有限合伙企業(yè)設立 有限合伙企業(yè)登記,二、有限合伙企業(yè)的設立,有限合伙企業(yè)的設立，在設立條件、合伙協(xié)議、出資方式等基本上同普通合伙企業(yè)，但也有其不同的地方。 具體如下：,二、有限合伙企業(yè)的設立,（1）有限合伙企業(yè)的人數(shù) 有限合伙企業(yè)的人數(shù)在2人以上50人以下合伙人（普通合伙企業(yè)的合伙人沒有上限），但法律另有規(guī)定的除外。且至少有一個普通合伙人。,二、有限合伙企業(yè)的設立,（2）有限合伙企業(yè)的名稱 企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。而不能標明“普通合伙”

19、、“特殊普通合伙”、 “有限公司”等字樣。 如：康乃磬家俱商行（有限合伙）,二、有限合伙企業(yè)的設立,（3）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的協(xié)議的規(guī)定外，還需要載明以下特殊事項：,二、有限合伙企業(yè)的設立,執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； 執(zhí)行事務合伙人的權限與違約處理辦法； 執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；,二、有限合伙企業(yè)的設立,有限合伙人人伙，退伙的條件、程序以及相關責任； 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。,二、有限合伙企業(yè)的設立,（4）有限合伙人的出資 有限合伙人不得以勞務出資。這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的唯一差別。其余的同普通合

20、伙企業(yè)的出資方式。,二、有限合伙企業(yè)的設立,（5）登記事項 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。其他同普通合伙企業(yè)。 申請設立程序：自行申請或委托申請，其程序與普通合伙企業(yè)相同。,三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行,由普通合伙人執(zhí)行事務。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的事務執(zhí)行，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的重大區(qū)別。,三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行,【說明】 有限合伙人在企業(yè)運營過程中可能為企業(yè)做很多事情，但不視為參與合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。如參與決定普通合伙人入伙、退伙 等。,四、有限合伙人的特殊權利,1、責任的有限性 有限合伙人僅以其認繳的出資

21、額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。,四、有限合伙人的特殊權利,2、與本企業(yè)交易的許可性 除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)過全體合伙人同意。,四、有限合伙人的特殊權利,3、競業(yè)的非限制性 除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。而普通合伙人不可以。,四、有限合伙人的特殊權利,4、出資財產(chǎn)出質的非禁止性 除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。而普通合伙人出質須經(jīng)其他合伙人一致同意。

22、,四、有限合伙人的特殊權利,5、財產(chǎn)轉讓的自由性 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人對外轉讓財產(chǎn)份額時須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。,四、有限合伙人的特殊權利,6、喪失民事行為能力后的保留權 作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)得全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。,【案例分析】,甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)

23、議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。,【案例分析】,A甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資 B經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額,【案例分析】,C合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行 D合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔,五、入伙與退伙,1、有限合伙人的入伙 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。,五、入伙與退伙,2、有限合伙人的退伙 出現(xiàn)下列情形時當然退伙： 作為合伙人

24、的自然人死亡或被依法宣告死亡； 作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；,五、入伙與退伙,3、有限合伙人退伙后的責任 對基于有限合伙人退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)承擔責任。,六、合伙企業(yè)和有限合伙人的債務清償,合伙企業(yè)對其債務應先以其全部財產(chǎn)進行清償（合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償）。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人不再承擔責任。 思考：有限合伙人不承擔責任嗎？,六、合伙企業(yè)和有限合伙人的債務清償,有限合伙人自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收

25、益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。,六、合伙企業(yè)和有限合伙人的債務清償,人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，在同等條件下有優(yōu)先購買權。,七、有限合伙與普通合伙的轉換,（1）當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉為普通合伙企業(yè)，并應當進行相應的變更登記。 （2）當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應解散。,七、有限合伙與普通合伙的轉換,（3）在有限合伙企業(yè)中，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?七、有限合伙與普通合伙的轉換,有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限蓮帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。,七、有限合伙與普通合伙的轉換,（4）在普通合伙企業(yè)中，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。,4.4 合伙企業(yè)的解散與清算,一、合伙企業(yè)的解散 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散： （1）合伙期限屆滿；合伙人決定不再經(jīng)營；