證券公司信息隔離墻操作指引模版

1、xx證券股份有限公司信息隔離墻操作指引為健全公司內(nèi)部控制制度，實施公司信息隔離墻管理，提高公司防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的證券公司信息隔離墻制度指引、公司制定的信息隔離墻管理辦法的相關(guān)要求，制定本指引。依照公司實際情況，公司信息隔離墻建設(shè)將各業(yè)務(wù)部門納入信息隔離墻管理體系。具體分為四個部分：第一部分 投資銀行業(yè)務(wù)與研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離第二部分 研究咨詢業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離第三部分 自營業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離第四部分 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離第一部分 投資銀行業(yè)務(wù)

2、與研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離一、投資銀行業(yè)務(wù)信息隔離的基本要求（一）投資銀行業(yè)務(wù)信息報備1、人員信息報備投資銀行部工作人員簽署敏感信息涉及人員合規(guī)承諾書，投資銀行部合規(guī)專員將工作人員的基本信息、承諾書于簽署三日內(nèi)報備合規(guī)管理部。2、項目信息首次報備（1）觀察名單報備投資銀行部以與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點，由投資銀行部合規(guī)專員將相關(guān)項目所涉公司或證券報備合規(guī)管理部。適當(dāng)時點，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進場開展工作和實際獲知項目敏感信息中較早者為準。（2）限制名單報備投資銀行項目在確定以下時點后，由投資銀行部合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部：公司擔(dān)任首次公

3、開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日； 公司擔(dān)任再融資項目或并購重組項目保薦機構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問的，為項目公司首次對外公告該項目之日。3、項目信息持續(xù)報備投資銀行部合規(guī)專員將所涉公司項目進展情況以及其它重大事件及時報備合規(guī)管理部。4、其它信息報備對投資銀行業(yè)務(wù)涉及到的其它敏感信息，投資銀行部合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。（二）建立投資銀行業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)投資銀行項目所涉公司或證券建立投資銀行業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)投資銀行部合規(guī)專員報備的所涉公司的項目進展情況以及其它重大事件對觀察

4、名單和限制名單進行有效管理。（三）投資銀行業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單的知悉范圍1、觀察名單屬于高度保密的信息，僅限于履行投資銀行業(yè)務(wù)管理與信息隔離監(jiān)控人員知悉。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)需要，確定限制名單的發(fā)布范圍。（四）投資銀行業(yè)務(wù)信息控制措施1、人員信息控制（1）在投資銀行部工作人員離職、調(diào)崗流程中設(shè)置合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)。（2）投資銀行部、合規(guī)管理部對投資銀行部人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其它通訊信息進行監(jiān)測。2、項目信息控制（1）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)觀察名單對公司研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動

5、進行監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理，必要時轉(zhuǎn)入限制名單。 （2）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)限制名單，對公司研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控，對公司一項或多項業(yè)務(wù)活動進行限制。（3）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)敏感信息的管理需要對投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單、限制名單進行調(diào)整，限制名單所涉公司或證券發(fā)生變化時，合規(guī)管理部信息隔離管理崗需在發(fā)生變化的第二個工作日以書面形式通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門。（4）合規(guī)管理部信息隔離管理崗發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露涉及投資銀行部工作人員，視具體情況立即采取將投資銀行部有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進行限制等措施。

6、二、投資銀行業(yè)務(wù)與研究咨詢業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、投資銀行部需要研究部門研究人員跨墻協(xié)作的，執(zhí)行跨墻審批手續(xù)，在投資銀行項目靜默期內(nèi)，跨墻研究人員不可發(fā)表相關(guān)的證券研究報告。2、投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，研究部門不得發(fā)布與其有關(guān)的證券研究報告。3、投資銀行部承接目標公司投資銀行業(yè)務(wù)后，研究部門遵守以下靜默期的規(guī)定：公司作為目標公司首次公開發(fā)行股票的上市輔導(dǎo)人、保薦人、承銷商或分銷商的，在當(dāng)次發(fā)行的發(fā)行日之后40日內(nèi)，研究部門不得發(fā)布針對目標公司的證券研究報告；公司作為目標公司再融資的保薦人、承銷商或分銷商以及財務(wù)顧問的，在當(dāng)次發(fā)行的發(fā)行日之后10日內(nèi)，研究部門不得發(fā)布針對目

7、標公司的證券研究報告；公司包銷目標公司股份的，在包銷股份未完全售出期間，研究部門不得發(fā)布針對目標公司的證券研究報告；公司與目標公司有其它投資銀行業(yè)務(wù)合作行為的，由合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)確定靜默期，并監(jiān)督研究部門執(zhí)行；在靜默期內(nèi)，如目標公司發(fā)生重大突發(fā)事件時，經(jīng)公司合規(guī)管理部信息隔離管理崗審核確認針對該事件發(fā)布的證券研究報告不存在利益沖突的情況下，研究部門可以豁免靜默期的規(guī)定；在靜默期內(nèi)，公司研究人員公開發(fā)表針對目標公司的任何言論比照上述靜默期規(guī)定執(zhí)行。（二）管理措施1、跨墻、回墻管理研究部門研究人員被指定為投資銀行項目的參與人，為投資銀行項目提供研究服務(wù)時，屬跨墻行為，合規(guī)管理部

8、發(fā)送跨墻通知函給該研究人員；該研究人員簽署跨墻保密承諾書；該研究人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的敏感信息，不得發(fā)布與參與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的研究報告；研究人員任務(wù)完結(jié)后，投資銀行部給予任務(wù)評價，此信息傳閱合規(guī)管理部，確認跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后，合規(guī)管理部發(fā)送回墻通知函，跨越隔離墻期滿，研究人員不得利用其參與承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)項目的非公開信息，發(fā)布證券研究報告。2、證券研究報告審核證券研究報告發(fā)布前，增加合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)，對涉及投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，研究部門不得發(fā)布證券

9、研究報告。3、靜默期審核證券研究報告發(fā)布前，增加合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)，對證券研究報告中所涉公司或證券符合靜默期規(guī)定要求的，要求研究部門不得發(fā)布證券研究報告。三、投資銀行業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單，合規(guī)管理部監(jiān)測自營業(yè)務(wù)的持倉情況、交易情況。2、根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的限制名單，合規(guī)管理部對自營業(yè)務(wù)進行限制，并監(jiān)測自營業(yè)務(wù)的持倉情況、交易情況。 3、自營業(yè)務(wù)部門因包銷導(dǎo)致的情形或法律法規(guī)規(guī)定，持有單個上市公司的股份超過7%以上期間，公司不得擔(dān)任該單個上市公司的主承銷商。4、對于公司作為主承銷商的股票和債券的投資銀行項目，自營業(yè)務(wù)部門不得申購。（二

10、）管理措施1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單對自營業(yè)務(wù)的監(jiān)測過程中，如發(fā)現(xiàn)異常行為，應(yīng)開展調(diào)查，可視具體調(diào)查結(jié)果進一步采取促使相關(guān)信息的公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的限制名單對自營業(yè)務(wù)的監(jiān)測過程中，根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司內(nèi)部管理需要進行限制。3、自營業(yè)務(wù)部門因包銷導(dǎo)致的情形或法律法規(guī)規(guī)定，持有單個上市公司7%以上股份且投資銀行部計劃承做公司擔(dān)任該上市公司的主承銷商項目時，合規(guī)管理部建議公司戰(zhàn)略與投資決策委員會決定對該計劃的取舍。4、合規(guī)管理部信息隔離管理崗?fù)ㄟ^監(jiān)測投資銀行限制名單及自營業(yè)務(wù)部門證券池，要求自營業(yè)務(wù)部門

11、調(diào)整證券池。四、投資銀行業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單以及公司作為主承銷商的新股和債券，合規(guī)管理部監(jiān)測資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的持倉情況、交易情況。2、根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的限制名單，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行限制，合規(guī)管理部監(jiān)測資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的持倉情況、交易情況。（二）管理措施1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的觀察名單對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)測過程中，如發(fā)現(xiàn)異常行為，應(yīng)開展調(diào)查，可視具體調(diào)查結(jié)果進一步采取促使相關(guān)信息的公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)的限制名單對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)測過程中，依據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司內(nèi)部管理

12、需要進行限制。3、合規(guī)管理部信息隔離管理崗?fù)ㄟ^監(jiān)測投資銀行部的限制名單及資產(chǎn)管理部證券池，要求資產(chǎn)管理部調(diào)整證券池。五、投資銀行業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員或其它人員不得向客戶透露任何敏感信息，更不得配合本公司投資銀行部向客戶發(fā)布該類信息。（二）管理措施投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員通過廣播、電視、網(wǎng)絡(luò)、報刊等公眾媒體以及報告會、交流會等形式發(fā)布信息時，必須經(jīng)合規(guī)人員就是否涉及投行項目的有關(guān)事項進行審核。第二部分 研究咨詢業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離一、研究咨詢業(yè)務(wù)信息隔離的基本要求（一）研究咨詢業(yè)務(wù)信息報備1、人員信息報備研

13、究部門工作人員簽署敏感信息涉及人員合規(guī)承諾書，研究部門合規(guī)專員將工作人員的基本信息、承諾書于簽署三日內(nèi)報備合規(guī)管理部。2、證券研究報告報備研究部門對外發(fā)布證券研究報告，在對外發(fā)布前必須報經(jīng)合規(guī)管理部審核。（二）證券研究報告內(nèi)容要求1、研究人員的觀點要具有獨立性和客觀性，其它業(yè)務(wù)部門對研究人員不得施加影響。2、研究人員只能利用公開信息作為研究依據(jù)，并獨立撰寫證券研究報告。不得為公司承攬投資銀行業(yè)務(wù)項目而故意作出有利于項目的評價。3、研究部門就同一問題向社會公眾、不同客戶和公司自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)部門提供的投資分析、預(yù)測或者建議應(yīng)當(dāng)一致。4、證券研究報告中涉及的公司或證券與公司有重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，則應(yīng)

14、采取回避。如確實需要發(fā)布的，應(yīng)添加相應(yīng)的特別聲明。（三）證券研究報告發(fā)布要求1、除下列情形外，公司任何人不得在報告發(fā)布前接觸報告或?qū)蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生影響：（1）公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對報告進行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報告制作發(fā)布的；（2）研究對象和公司投資銀行部門有關(guān)工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。公司任何人不得在報告發(fā)布前向研究對象和公司投資銀行部門提供包括研究摘要、投資評級或目標價格等內(nèi)容的章節(jié)。2、研究部門需公平對待證券研究報告的發(fā)布對象，不得將證券研究報告的內(nèi)容或觀點優(yōu)先提供給公司內(nèi)部部門、人員或特定對象。3、研究部門授權(quán)其他機構(gòu)刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)證券研究報告或者

15、摘要的，應(yīng)當(dāng)與相關(guān)機構(gòu)作出協(xié)議約定，明確刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)責(zé)任，要求相關(guān)機構(gòu)注明證券研究報告的發(fā)布人和發(fā)布日期，提示使用證券研究報告的風(fēng)險。未經(jīng)授權(quán)刊載或者轉(zhuǎn)發(fā)證券研究報告的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（四）研究咨詢業(yè)務(wù)信息控制措施1、人員信息控制（1）在研究部門工作人員離職、調(diào)崗流程中設(shè)置合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)。（2）研究人員對外活動時，必須經(jīng)合規(guī)管理部就是否涉及敏感信息及利益沖突的有關(guān)事項進行審核。（3）研究部門、合規(guī)管理部對研究部門人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其它通訊信息進行監(jiān)測。（4）對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施，不得與投資銀行等存在利益

16、沖突的業(yè)務(wù)部門的業(yè)績掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門及其分管負責(zé)人不得參與對研究人員的考評。2、證券研究報告信息控制（1）研究部門證券研究報告在對外發(fā)送的流程中，設(shè)置合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)。（2）合規(guī)管理部信息隔離管理崗對證券研究報告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進行審查。（3）合規(guī)管理部信息隔離管理崗將違反隔離墻規(guī)定的內(nèi)容刪除或作廢，并在批示欄內(nèi)作出相應(yīng)說明，同時建立檔案記載文檔備查。二、研究咨詢業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、列入自營業(yè)務(wù)限制名單的股票，研究部門不得出具相關(guān)研究報告。2、研究部門發(fā)布對具體股票作出明確估值和投資評級的證券研究報告

17、時，自營業(yè)務(wù)部門持有該股票達到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份1%以上的，應(yīng)當(dāng)在證券研究報告中向客戶披露本公司持有該股票的情況，在證券研究報告發(fā)布日及第二個交易日，自營業(yè)務(wù)部門不得進行與證券研究報告觀點相反的交易。3、合規(guī)管理部對證券研究報告所涉及的自營股票持倉情況、交易情況以及對證券研究報告所涉及有改變估值和評級的自營股票持倉情況、交易情況進行監(jiān)測。 （二）管理措施1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在對證券研究報告所涉及的自營股票持倉情況、交易情況以及對證券研究報告所涉及有改變估值和評級的自營股票持倉情況、交易情況進行監(jiān)測過程中，如發(fā)現(xiàn)異常行為，應(yīng)開展調(diào)查，可視具體調(diào)查結(jié)果進一步采取促使相關(guān)信息的公開或?qū)ο?/p>

18、關(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)自營業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單的內(nèi)容審核證券研究報告，對不符合信息隔離要求的報告提出修改意見。3、當(dāng)研究報告涉及自營業(yè)務(wù)持有該股票達到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份1%以上時，進入觀察名單，并符合發(fā)布條件時，合規(guī)管理部信息隔離管理崗向證券投資部發(fā)送提示函，并對該只股票的交易情況進行監(jiān)控；在證券研究報告發(fā)布日及第二個交易日，由觀察名單轉(zhuǎn)入限制名單，自營業(yè)務(wù)部門不得進行與證券研究報告觀點相反的交易。三、研究咨詢業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、研究部門發(fā)布對具體股票作出明確估值和投資評級的證券研究報告時，資產(chǎn)管理部持有該股票達到相關(guān)上市公司已發(fā)

19、行股份1%以上的，應(yīng)當(dāng)在證券研究報告中向客戶披露本公司持有該股票的情況，在證券研究報告發(fā)布日及第二個交易日，資產(chǎn)管理部不得進行與證券研究報告觀點相反的交易。2、合規(guī)管理部對證券研究報告所涉及的資產(chǎn)管理部股票持倉情況、交易情況以及對證券研究報告所涉及有改變估值和評級的自營股票持倉情況、交易情況進行監(jiān)測。 （二）管理措施1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗在對證券研究報告所涉及的資產(chǎn)管理部持倉情況、交易情況以及對證券研究報告所涉及有改變估值和評級的資產(chǎn)管理部股票持倉情況、交易情況進行監(jiān)測過程中，如發(fā)現(xiàn)異常行為，應(yīng)開展調(diào)查，可視具體調(diào)查結(jié)果進一步采取促使相關(guān)信息的公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。2、合規(guī)管理

20、部信息隔離管理崗根據(jù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單的內(nèi)容審核證券研究報告，對不符合信息隔離要求的報告提出修改意見。3、當(dāng)研究報告涉及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)持有該股票達到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份1%以上時，進入觀察名單，并符合發(fā)布條件時，合規(guī)管理部信息隔離管理崗向資產(chǎn)管理部發(fā)送提示函，并對該只股票的交易情況進行監(jiān)控；在證券研究報告發(fā)布日及第二個交易日，由觀察名單轉(zhuǎn)入限制名單，資產(chǎn)管理部不得進行與證券研究報告觀點相反的交易。四、研究咨詢業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員或其它人員不得配合公司研究部門向客戶發(fā)布敏感信息。（二）管理措施投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員通過廣播、

21、電視、網(wǎng)絡(luò)、報刊等公眾媒體以及報告會、交流會等形式發(fā)布信息時，必須經(jīng)合規(guī)人員就是否涉及敏感信息的有關(guān)事項進行審核。第三部分 自營業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離一、自營業(yè)務(wù)信息隔離的基本要求（一）自營業(yè)務(wù)信息報備1、人員信息報備自營部門工作人員簽署敏感信息涉及人員合規(guī)承諾書，自營部門合規(guī)專員將工作人員的基本信息、承諾書于簽署三日內(nèi)報備合規(guī)管理部。2、證券池報備（1）自營業(yè)務(wù)部門將證券池及時報備合規(guī)管理部。（2）自營業(yè)務(wù)證券池有調(diào)整時需報送合規(guī)管理部進行合規(guī)性審查。（3）合規(guī)管理部可根據(jù)相關(guān)規(guī)定對自營業(yè)務(wù)證券池提出調(diào)整建議。3、持倉信息報備（1）自營業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量的

22、1%比例時，自營業(yè)務(wù)部門合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。（2）自營業(yè)務(wù)部門因包銷導(dǎo)致的情形或法律法規(guī)規(guī)定，持有單個上市公司7%以上股份，自營業(yè)務(wù)部門合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。4、其它信息報備對自營業(yè)務(wù)涉及到的其它敏感信息，自營業(yè)務(wù)部門合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。（二）建立自營業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單1、合規(guī)管理部信息隔離管理崗以自營業(yè)務(wù)部門持有該股票達到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份1%以上時，進入觀察名單，必要時進入限制名單。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗以自營業(yè)務(wù)部門因包銷導(dǎo)致的情形或法律法規(guī)規(guī)定，持有單個上市公司7%以上股份的報備信息，將該證券列入觀察名單；當(dāng)投資銀行部計劃承做公司擔(dān)任該上市公司的主承

23、銷商項目時，合規(guī)管理部建議公司戰(zhàn)略與投資決策委員會決定對該計劃的取舍。并根據(jù)決定，必要時列入限制名單。3、合規(guī)管理部信息隔離管理崗以自營業(yè)務(wù)部門合規(guī)專員報備的自營業(yè)務(wù)持倉情況對自營業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單進行有效管理。（三）自營業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單的知悉范圍1、觀察名單屬于高度保密的信息，僅限于履行自營業(yè)務(wù)管理與信息隔離監(jiān)控人員知悉。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)需要，確定限制名單的發(fā)布范圍。（四）自營業(yè)務(wù)信息控制措施1、人員信息控制（1）在自營業(yè)務(wù)部門工作人員離職、調(diào)崗流程中設(shè)置合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)。（2）自營業(yè)務(wù)部門、合規(guī)管理部對自營業(yè)務(wù)部門人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)

24、備形成的電子郵件、即時通訊信息和其它通訊信息進行監(jiān)測。2、證券信息控制（1）自營業(yè)務(wù)部門建立重要投資信息的保密、分級授權(quán)機制，防止本部門重要投資、交易信息傳遞給任何未獲授權(quán)的部門或個人。（2）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)觀察名單對公司投資銀行業(yè)務(wù)、研究咨詢業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理，必要時轉(zhuǎn)入限制名單。 （3）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)限制名單，對公司投資銀行業(yè)務(wù)、研究咨詢業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控，對公司一項或多項業(yè)務(wù)活動進行限制。（4）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)觀察名單、限制名單的信息，對自營業(yè)務(wù)部門的

25、交易行為進行監(jiān)控并提示。當(dāng)合規(guī)管理部建議自營業(yè)務(wù)部門禁止買入或禁止賣出某只證券時，自營業(yè)務(wù)部門應(yīng)遵照執(zhí)行，并將執(zhí)行情況報送合規(guī)管理部。（5）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)敏感信息的管理需要對自營業(yè)務(wù)觀察名單、限制名單進行調(diào)整，所涉公司或證券需要退出觀察名單、限制名單時，合規(guī)管理部信息隔離管理崗需在調(diào)整退出的第二個工作日以書面形式通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門。（6）合規(guī)管理部信息隔離管理崗發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露涉及自營業(yè)務(wù)部門工作人員，視具體情況立即采取將自營業(yè)務(wù)部門有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進行限制等措施。二、自營業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求1、自營業(yè)務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

26、需獨立進行投資研究和決策，不得就具體投資決策、交易操作等進行任何形式的溝通，不得開展跨部門聯(lián)合調(diào)研、委托調(diào)研等活動，研究成果僅限于本業(yè)務(wù)部門內(nèi)部使用，不得向其它業(yè)務(wù)部門或公司外傳播。2、通過交易監(jiān)控系統(tǒng)，對自營賬戶和資產(chǎn)管理賬戶之間出現(xiàn)的就同一證券進行的數(shù)量較大或連續(xù)性的同向或反向交易情況進行監(jiān)測，關(guān)注是否存在利益輸送行為。3、禁止自營業(yè)務(wù)搶先于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行交易，損害客戶利益，禁止以轉(zhuǎn)移收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資產(chǎn)管理賬戶之間進行買賣。（二）管理措施1、自營業(yè)務(wù)部門合規(guī)專員與資產(chǎn)管理部合規(guī)專員分別對自營業(yè)務(wù)部門與資產(chǎn)管理部的投資決策、交易操作、調(diào)研活動、研究成果進行監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)異常及

27、時報告合規(guī)管理部。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗對自營業(yè)務(wù)部門與資產(chǎn)管理部報備的證券池進行監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)異常，要求相關(guān)部門調(diào)整證券池，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。3、合規(guī)管理部信息隔離管理崗監(jiān)測包括但不限于自營業(yè)務(wù)部門和資產(chǎn)管理部的以下行為：（1）共同持倉的證券；（2）在同日對同只證券進行同向交易；（3）在同日對同只證券進行反向交易；（4）在同日對同只證券，自營業(yè)務(wù)部門搶先于資產(chǎn)管理部進行交易。監(jiān)測過程中，如發(fā)現(xiàn)異常行為，應(yīng)開展調(diào)查，可視具體調(diào)查結(jié)果進一步采取促使相關(guān)信息的公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)進行限制等措施。三、自營業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員或其它人員不得配合公司

28、自營業(yè)務(wù)部門向客戶發(fā)布敏感信息。（二）管理措施投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員通過廣播、電視、網(wǎng)絡(luò)、報刊等公眾媒體以及報告會、交流會等形式發(fā)布信息時，必須經(jīng)合規(guī)人員就是否涉及敏感信息的有關(guān)事項進行審核。第四部分 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離一、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息隔離的基本要求（一）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息報備1、人員信息報備資產(chǎn)管理部工作人員簽署敏感信息涉及人員合規(guī)承諾書，資產(chǎn)管理部合規(guī)專員將工作人員的基本信息、承諾書于簽署三日內(nèi)報備合規(guī)管理部。2、證券池報備（1）資產(chǎn)管理部將證券池及時報備合規(guī)管理部。（2）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券池有調(diào)整時需報送合規(guī)管理部進行合規(guī)性審查。（3）合規(guī)管理部可根據(jù)相關(guān)規(guī)定對

29、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券池提出調(diào)整要求。3、觀察名單報備資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量占發(fā)行量的1%比例時，資產(chǎn)管理部合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。4、其它信息報備對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及到的其它敏感信息，資產(chǎn)管理部合規(guī)專員及時報備合規(guī)管理部。（二）建立資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單1、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對某一權(quán)益類證券持有量達到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份1%以上時，進入觀察名單，必要時進入限制名單。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗以資產(chǎn)管理部合規(guī)專員報備的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)持倉情況對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)觀察名單和限制名單進行有效管理。（三）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)觀察名單與限制名單的知悉范圍1、觀察名單屬于高度保密的信息，僅限于履行資產(chǎn)管理業(yè)

30、務(wù)管理與信息隔離監(jiān)控人員知悉。2、合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)需要，確定限制名單的發(fā)布范圍。（四）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息控制措施1、人員信息控制（1）在資產(chǎn)管理部工作人員離職、調(diào)崗流程中設(shè)置合規(guī)管理部信息隔離管理崗的審核環(huán)節(jié)。（2）資產(chǎn)管理部、合規(guī)管理部對資產(chǎn)管理部人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通訊信息和其它通訊信息進行監(jiān)測。2、證券信息控制（1）資產(chǎn)管理部建立重要投資信息的保密、分級授權(quán)機制，防止本部門重要投資、交易信息傳遞給任何未獲授權(quán)的部門或個人。（2）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)觀察名單對公司投資銀行業(yè)務(wù)、研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控，發(fā)

31、現(xiàn)異常情況，及時調(diào)查處理，必要時轉(zhuǎn)入限制名單。 （3）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)限制名單，對公司投資銀行業(yè)務(wù)、研究咨詢業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)控，對公司一項或多項業(yè)務(wù)活動進行限制。（4）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)觀察名單、限制名單的信息，對資產(chǎn)管理部的交易行為進行監(jiān)控并提示。當(dāng)合規(guī)管理部建議資產(chǎn)管理部禁止買入或禁止賣出某只證券時，資產(chǎn)管理部應(yīng)遵照執(zhí)行，并將執(zhí)行情況報送合規(guī)管理部。（5）合規(guī)管理部信息隔離管理崗根據(jù)敏感信息的管理需要對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)觀察名單、限制名單進行調(diào)整，所涉公司或證券需要退出觀察名單、限制名單時，合規(guī)管理部信息隔離管理崗需在調(diào)整退出的第二個工作日以

32、書面形式通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門。（6）合規(guī)管理部信息隔離管理崗?fù)ㄟ^交易監(jiān)控系統(tǒng)，對不同的資產(chǎn)管理賬戶之間出現(xiàn)的就同一證券進行的數(shù)量較大或連續(xù)性的同向或反向交易情況進行監(jiān)測，關(guān)注是否存在利益輸送行為。禁止資產(chǎn)管理部以轉(zhuǎn)移收益或者虧損為目的，在不同的資產(chǎn)管理賬戶之間進行買賣。（7）資產(chǎn)管理部接受本公司股東以及其它與本公司具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的自然人、法人或者組織為定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)客戶的，合規(guī)管理部對上述客戶的賬戶進行監(jiān)控，防范發(fā)生利益輸送行為。（8）資產(chǎn)管理部將其管理的客戶資產(chǎn)投資于本公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)及與本公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的公司發(fā)行的證券，合規(guī)管理部信息隔離管理崗監(jiān)控相關(guān)交易條件的公允性，資產(chǎn)

33、管理部不得為本公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)或相關(guān)關(guān)聯(lián)方利益損害客戶利益。（9）合規(guī)管理部信息隔離管理崗發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露涉及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門工作人員，視具體情況立即采取將資產(chǎn)管理部有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動進行限制等措施。二、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與投資顧問業(yè)務(wù)的信息隔離（一）隔離要求投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員或其它人員不得配合公司資產(chǎn)管理部向客戶發(fā)布敏感信息。（二）管理措施投資顧問業(yè)務(wù)部門的投資顧問人員通過廣播、電視、網(wǎng)絡(luò)、報刊等公眾媒體以及報告會、交流會等形式發(fā)布信息時，必須經(jīng)合規(guī)人員就是否涉及敏感信息的有關(guān)事項進行審核。附件分別為：附件一：敏感信息涉及人員合規(guī)承諾書。附件二

34、：確認處于“跨墻”階段的示范電子郵件。附件三：跨墻保密承諾書。附件四：確認處于“回墻”階段的示范電子郵件。附件一： 敏感信息涉及人員 合規(guī)承諾書本人已充分知悉、了解xx證券股份有限公司信息隔離墻管理辦法和xx證券股份有限公司信息隔離墻操作指引內(nèi)容，并承諾嚴格遵守上述信息隔離墻管理制度相關(guān)規(guī)定。本人作為xx證券股份有限公司的工作人員，由于工作關(guān)系，將有機會掌握或知悉可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易或利益沖突的敏感信息，這些信息屬于絕對保密的。除已經(jīng)為公眾所知悉的信息、非因歸責(zé)于本人的原因而為公眾所知悉的信息、根據(jù)中國法律法規(guī)有關(guān)要求需要公開且經(jīng)公司事先書面同意的信息外，本人做出如下履職承諾：一、本人對所有敏感信

35、息的使用，僅限于本人在公司從事本職工作（或履行相關(guān)合同或委托）的目的加以使用，不得為其它任何目的加以利用（或泄露），也不在履行職務(wù)之外自行使用這些敏感信息。二、本人本著謹慎、誠實的態(tài)度，采取一切必要、合理的措施，維護在完成公司從事的本職工作（或履行相關(guān)合同或委托）過程中知悉或持有的任何敏感信息，以保持其秘密性。三、本人遵守公司規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)定、制度，履行與工作崗位相適應(yīng)的保密職責(zé)。四、本人對知悉的敏感信息負有保密義務(wù)，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其它工作人員或任何第三方。五、本人不利用敏感信息為公司、本部門、本人或他人謀取不當(dāng)利益。六、如因公司經(jīng)營管理活動的需要，本人需將因合理業(yè)務(wù)需求而知悉的敏感信息透露給其它部門工作人員時，應(yīng)當(dāng)事先履行相關(guān)審批程序，并做好必要的信息保密措施。七、在本人因工作需要“跨墻”以及“回墻”靜默期時期，嚴格遵守公司的信息隔離墻管理制度要求以及履行相關(guān)審批程序。八、本人已清楚知道因個人的故意或不當(dāng)行為將導(dǎo)致或可能會違反相關(guān)法律及公司制度，知道泄露敏感信息事項個人所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，將自覺遵守相關(guān)法律和有關(guān)保密法規(guī)，嚴格執(zhí)行公司信息隔離墻管理制度和其它保密紀律