公司與企業(yè)法.ppt

1、公司與企業(yè)法,企業(yè)和公司的區(qū)別,企業(yè)包括公司，企業(yè)是指依法設(shè)立的以營(yíng)利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。公司是 依照公司法組建并登記的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)分法人企業(yè)和非法人企業(yè)，公司就是法人企業(yè)中的一種，非法人企業(yè)有個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，合伙企業(yè)等。,法人與非法人的區(qū)別,法人承擔(dān)有限責(zé)任 非法人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任,我國(guó)現(xiàn)有的企業(yè)類(lèi)型,國(guó)有企業(yè)：是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國(guó)家所有，并按中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例規(guī)定登記注冊(cè)的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司。 集體企業(yè)：是指企業(yè)資產(chǎn)歸集體所有，并按中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例規(guī)定登記注冊(cè)的經(jīng)濟(jì)組織。,私營(yíng)企業(yè)：是指

2、由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動(dòng)為基礎(chǔ)的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。包括私營(yíng)有限責(zé)任公司、私營(yíng)股份有限公司、合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)。 聯(lián)營(yíng)企業(yè)：是指兩個(gè)及兩個(gè)以上相同或不同所有制性 質(zhì)的企業(yè)法人或事業(yè)單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經(jīng)濟(jì)組織。,有限責(zé)任公司：是指根據(jù)中華人民共和國(guó)企業(yè)法人 登記管理?xiàng)l例規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。 股份有限公司：是指根據(jù)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資

3、本，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。,股份合作企業(yè)：是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會(huì)資產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟(jì)組織。 有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得的其他組織：是指經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，依法注冊(cè)、登記的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等組織。,公司章程,概念：公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東在共同一致的意思表示

4、。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。,依據(jù)我國(guó)公司規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （1）公司的名稱(chēng)和住所； （2）公司的經(jīng)營(yíng)范圍； （3）公司注冊(cè)資本； （4）股東的姓名或者名稱(chēng)； （5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （7）公司的法定代表人； （8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)包括： （1）公司名稱(chēng)和住所； （2）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （3）公司設(shè)立方式； （4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本金； （5） 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （6）董事會(huì)的組成

5、、職權(quán)、和議事規(guī)則； （7）公司法定代表人； （8）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （9）公司利潤(rùn)分配辦法； （10）公司的解散事由和清算辦法； （11）公司的通知和公告辦法； （12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。,公司章程的法律效力,公司章程使公司受約束 公司章程使股東受約束 公司章程使股東相互之間受約束 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束,公司的治理結(jié)構(gòu),股東大會(huì)：是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)：是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，它對(duì)經(jīng)理層作出的決定進(jìn)行管理，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。 監(jiān)事會(huì)：直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事

6、會(huì)和管理層履行職責(zé)的情況。,最形象的理解就是: 一府兩院和人大 經(jīng)理就是溫家寶,股東會(huì)職權(quán),（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,董事會(huì)職權(quán),（一）召集股東會(huì)會(huì)

7、議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,監(jiān)事會(huì)職權(quán),（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

8、，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,經(jīng)理職權(quán),（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。,我國(guó)新公司法,第十六條： 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。,第一百四十三條：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。