（集團(tuán)）股份有限公司（核心管理人員薪酬與績效考核管理制度 （2020年新版）

1、（集團(tuán)）股份有限公司（核心管理人員薪酬與績效考核管理制度 （2020年新版） 第一章 總則 第一條 （集團(tuán)）股份有限公司（下稱“公司”）為建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，完善經(jīng)營層的激勵(lì)約束機(jī)制，有效地調(diào)動(dòng)高管等核心管理人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的長期利益結(jié)合起來，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)企業(yè)健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律以及公司章程，結(jié)合公司實(shí)際，特修訂XX（集團(tuán)）股份有限公司核心管理人員薪酬與績效考核管理制度（下稱“本制度”）。第二條 本制度所稱核心管理人員指下列人員： （一） 公司高級(jí)管理人員； （二） 其他

2、核心管理人員： 1、公司中層管理、技術(shù)骨干； 2、公司總經(jīng)理提名的經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)適用的公司本部及控股子公司的管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干人員。第三條 公司核心管理人員績效考核以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和工作目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)，根據(jù)公司年度生產(chǎn)、經(jīng)營、基建計(jì)劃和核心管理人員分管工作的工作目標(biāo)完成情況，進(jìn)行綜合考核，并根據(jù)考核結(jié)果確定核心管理人員的薪酬分配。第四條 公司核心管理人員績效考核與薪酬分配遵循以下原則： （一） 按勞分配與責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的原則； （二） 收入水平與公司業(yè)績及分管工作目標(biāo)掛鉤的原則； （三） 考慮公司長遠(yuǎn)利益、促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展的原則； （四） 定量與定性考核相結(jié)合的原則； （

3、五） 有獎(jiǎng)有罰、獎(jiǎng)罰對等、激勵(lì)與約束并重的原則。第二章 管理機(jī)構(gòu) 第五條 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是對核心管理人員進(jìn)行績效考核以及確定薪酬方案的管理機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會(huì)審議通過的核心管理人員薪酬與績效考核管理制度決定薪酬方案。第六條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限 （一） 根據(jù)核心管理人員崗位的管理范圍、職責(zé)、重要性、職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)以及年度貢獻(xiàn)情況、市場薪資行情等因素， 擬訂或修改公司高管等核心管理人員的薪酬與績效考核管理制度，報(bào)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施； （二） 審查公司高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評(píng)，審查、確認(rèn)高級(jí)管理人員年度績效考核目標(biāo)，決定績效薪

4、酬方案，報(bào)董事會(huì)備案后實(shí)施； （三） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （四） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。（五） 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，適時(shí)制訂公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。第三章 薪酬的構(gòu)成 第七條 公司高級(jí)管理人員薪酬實(shí)行年薪制；高級(jí)管理人員薪酬由基本年薪、績效年薪和長期股權(quán)激勵(lì)組成（長期股權(quán)激勵(lì)辦法將另行制定）；本制度第二條第二款的其他核心管理人員在所屬公司現(xiàn)有薪酬管理制度基礎(chǔ)上增加本制度的績效獎(jiǎng)勵(lì)。第八條 公司外部董事、外部監(jiān)事及獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由股東大會(huì)另行決定。第九條 公司高級(jí)管理人員基本年薪主要根據(jù)公司的經(jīng)營規(guī)模、效益以及發(fā)展階段，參考同行業(yè)特征、市場薪

5、資行情和職位差異等因素，結(jié)合本公司上年度職工平均工資水平確定。公司高級(jí)管理人員基本年薪標(biāo)準(zhǔn)如下： 職務(wù) 薪酬標(biāo)準(zhǔn) 總經(jīng)理 100-200萬元/年（含稅） 副總經(jīng)理 50-120萬元/年（含稅） 總經(jīng)理助理 40-100萬元/年（含稅） 基本工資區(qū)間經(jīng)董事會(huì)審議通過后執(zhí)行，董事會(huì)授權(quán)董事長以崗位為基礎(chǔ)，以能力為依據(jù)，結(jié)合高管個(gè)人承擔(dān)的職責(zé)、價(jià)值貢獻(xiàn)等因素，在薪酬區(qū)間范圍內(nèi)進(jìn)行差異化定薪。高管基本年薪由崗位工資和績效工資構(gòu)成，即： 基本年薪=（月度崗位工資月度目標(biāo)績效工資月度個(gè)人績效系數(shù)）12 高管的月度崗位工資和月度目標(biāo)績效工資由董事會(huì)授權(quán)董事長依據(jù)董事會(huì)相關(guān)決議和公司相關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行管理。第十

6、條 核心管理人員的績效年薪（或績效獎(jiǎng)勵(lì)）以董事會(huì)確定的年度經(jīng)營目標(biāo)“營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤、凈資產(chǎn)收益率”按（0.4K1+0.4K2+0.2K3）公式計(jì)算的加權(quán)完成率對核心管理人員全體進(jìn)行考核。其中： * K1指年度公司營業(yè)收入完成率； * K2指年度公司扣非后歸母凈利潤完成率； * K3指年度公司凈資產(chǎn)收益率完成率。營業(yè)收入完成率指公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入占該年度制定的目標(biāo)營業(yè)收入的百分比。凈利潤完成率指公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤總額占該年度制定的目標(biāo)凈利潤總額的百分比。公司凈資產(chǎn)收益率完成率指公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率占該年度制定的目標(biāo)凈資產(chǎn)收益率的百分比。當(dāng)加權(quán)年度經(jīng)營指標(biāo)完成率在0.8

7、（不含）以下時(shí)，高級(jí)管理人員基本年薪減少20%，不計(jì)提績效年薪。當(dāng)加權(quán)年度經(jīng)營指標(biāo)完成率達(dá)到0.8（含）-1（不含）之間時(shí)，高級(jí)管理人員只領(lǐng)取基本年薪。當(dāng)加權(quán)年度經(jīng)營指標(biāo)完成率達(dá)到1（含）-1.1（不含）以下時(shí)，且營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤達(dá)成目標(biāo)，高級(jí)管理人員除領(lǐng)取基本年薪外，可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計(jì)年度凈利潤的5%計(jì)提績效年薪獎(jiǎng)金包進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。當(dāng)加權(quán)年度經(jīng)營指標(biāo)完成率達(dá)到1.1（含）以上且營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤達(dá)成目標(biāo)時(shí)，除可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計(jì)年度凈利潤的5%計(jì)提績效年薪獎(jiǎng)金包進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，另計(jì)提超出當(dāng)年目標(biāo)利潤的增量利潤額

8、的15%作為績效年薪獎(jiǎng)金包進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。當(dāng)加權(quán)年度經(jīng)營指標(biāo)完成率達(dá)到1.2（含）以上時(shí)，且兩項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)成目標(biāo)，除可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計(jì)年度凈利潤的5%計(jì)提績效年薪獎(jiǎng)金包進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，另計(jì)提超出當(dāng)年目標(biāo)利潤的增量利潤額的25%作為績效年薪獎(jiǎng)金包進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。獎(jiǎng)金包的具體分配方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)綜合考核后擬定（主要考慮公司的經(jīng)濟(jì)效益以及核心管理人員完成公司經(jīng)營計(jì)劃和分管工作目標(biāo)的情況及其完成工作的效率和質(zhì)量，其中本制度第二條第二款的其他核心管理人員的績效獎(jiǎng)勵(lì)總額由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審定，并由公司經(jīng)營班子進(jìn)行具體考核并分配）報(bào)董事會(huì)備案后結(jié)算。核心管理人員工資總額的

9、增幅原則上不應(yīng)超過扣非后歸母凈利潤的增幅。第十一條 董事長不列入績效考評(píng)，其薪酬按照總經(jīng)理薪酬總額的1.2倍執(zhí)行，核心管理人員的個(gè)人所得稅按稅法規(guī)定由所屬公司財(cái)務(wù)部門代扣代繳。第四章 薪酬考核與實(shí)施程序 第十二條 績效考核目標(biāo) （一） 管理目標(biāo) 按各核心管理人員分管的具體工作分別制定。（二） 效益目標(biāo) 包括營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤、凈資產(chǎn)收益率。（三） 發(fā)展目標(biāo) 主要考核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施情況。第十三條 績效考核目標(biāo)的考核 薪酬與考核委員會(huì)按薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則執(zhí)行。第十四條 在董事會(huì)確定公司年度經(jīng)營目標(biāo)之后，核心管理人員應(yīng)根據(jù)公司的總體經(jīng)營目標(biāo)制訂工作計(jì)劃和目標(biāo)，分別簽署目標(biāo)責(zé)任書

10、。其中，根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，董事長向總經(jīng)理下達(dá)經(jīng)營目標(biāo)，雙方簽訂目標(biāo)責(zé)任書；總經(jīng)理代表公司管理層向其他高級(jí)管理人員下達(dá)工作目標(biāo)，雙方簽訂目標(biāo)責(zé)任書。本制度第二條第二款的其他核心管理人員按所屬公司的績效考核管理制度進(jìn)行目標(biāo)分解及確認(rèn)。第十五條 公司高級(jí)管理人員的目標(biāo)責(zé)任書由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司的總體經(jīng)營目標(biāo)及各核心管理人員所分管的工作提出,并由薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)各核心管理人員的崗位職責(zé)，結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)審核確認(rèn)。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對高級(jí)管理人員的工作計(jì)劃與目標(biāo)中各項(xiàng)內(nèi)容予以確認(rèn)。第十六條 公司高級(jí)管理人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書將作為高級(jí)管理人員年度薪酬考核的重要依據(jù)。在經(jīng)營年度中，如經(jīng)營環(huán)境等外界條

11、件發(fā)生重大變化，薪酬與考核委員會(huì)有權(quán)調(diào)整高級(jí)管理人員的工作計(jì)劃和目標(biāo)。第十七條 薪酬與考核委員會(huì)對公司高級(jí)管理人員考評(píng)程序如下： （一） 公司高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； （二） 薪酬與考核委員會(huì)按績效考核標(biāo)準(zhǔn)（主要為各高級(jí)管理人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書）和程序，對高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià)； （三） 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策制定高級(jí)管理人員的績效年薪方案以及確認(rèn)其他核心管理人員的績效獎(jiǎng)勵(lì)總額，報(bào)公司董事會(huì)備案。第十八條 公司經(jīng)營班子按相關(guān)績效考核制度對其他核心管理人員進(jìn)行考評(píng)，并根據(jù)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確認(rèn)的績效獎(jiǎng)勵(lì)總額制定績效獎(jiǎng)勵(lì)方案。第十

12、九條 經(jīng)營年度結(jié)束后，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)完成高級(jí)管理人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果通知考核對象。第二十條 核心管理人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給公司造成重大損失的，不予發(fā)放績效薪酬（或績效獎(jiǎng)勵(lì)），并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或處分。第二十一條 高級(jí)管理人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議；可在得知考核結(jié)果7天內(nèi)直接向薪酬與考核委員會(huì)申訴，逾期視為默認(rèn)考核結(jié)果，不予受理。高級(jí)管理人員向薪酬與考核委員會(huì)申訴時(shí)需要以書面形式提交申訴報(bào)告，薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)將高級(jí)管理人員申訴統(tǒng)一記錄備案，并負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員開會(huì)討論。薪酬與考核委員會(huì)在

13、接到申訴后10 日內(nèi)對申訴人確認(rèn)并對其申訴報(bào)告進(jìn)行審核和討論。第五章 薪酬發(fā)放 第二十二條 公司外部董事、外部監(jiān)事及獨(dú)立董事的津貼由公司代扣代繳所得稅后按月平均發(fā)放；高級(jí)管理人員的基本年薪，由公司代扣代繳社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、個(gè)人所得稅、以及其它根據(jù)公司福利制度需代扣的部分后按月平均發(fā)放；高級(jí)管理人員的績效年薪及本制度第二條第四款的其他核心管理人員的績效獎(jiǎng)勵(lì)在董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)將最終考核結(jié)果以及薪酬實(shí)施方案報(bào)董事會(huì)備案后進(jìn)行結(jié)算。第二十三條 高級(jí)管理人員在薪酬發(fā)放時(shí)在任不足一年的，或者發(fā)放期間內(nèi)職務(wù)發(fā)生變動(dòng)的，離任及接任者以任免通知的時(shí)間為準(zhǔn)，按其實(shí)際任職時(shí)間長短計(jì)算薪酬（以月為計(jì)算單位，

14、不足一個(gè)月的按天計(jì)發(fā)）。第二十四條 高級(jí)管理人員任雙重以上職務(wù)的，只按最高職務(wù)薪酬計(jì)算，不發(fā)放兼任職務(wù)薪酬。第六章 約束機(jī)制 第二十五條 核心管理人員在任職期間，出現(xiàn)以下情況中的任何一種，當(dāng)年及以往年度的應(yīng)發(fā)和未發(fā)的績效薪酬（或績效獎(jiǎng)勵(lì)）可全額扣除： （一） 嚴(yán)重違反公司規(guī)定或上市公司監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害公司利益的； （二）違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部處分的； （三）核心管理人員因個(gè)人原因擅自離職、辭職或被免職的。核心管理人員因故請事假、病假、工傷假等以及在職學(xué)習(xí)期間的薪酬與福利按公司內(nèi)部制度執(zhí)行。第七章 監(jiān)督與管理 第二十六條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)依據(jù)會(huì)計(jì)師審計(jì)報(bào)告和董事會(huì)審核委員會(huì)審計(jì)情況對核心管理人員進(jìn)行年度經(jīng)營業(yè)績考核，如出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)