并購重組信息披露規(guī)則講解

1、2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,1,并購重組信息披露規(guī)則講解公司管理部高級經(jīng)理范志鵬,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,2,一、并購重組規(guī)則體系 二、主要業(yè)務類型的信息披露要求介紹 （一）上市公司收購 （二）重大資產(chǎn)重組 （三）上市公司回購股份,內(nèi)容提要,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,3,并購重組規(guī)則體系,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,4,并購重組的概念,并購重組是市場約定俗稱，并非準確的法律概念 并購：主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標大多指向公司控制權(quán)變動，核心是股東準入。 重組：主要涉及公司資產(chǎn)、負債及業(yè)務的調(diào)整，其目標是

2、優(yōu)化公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心是資產(chǎn)業(yè)務準入 自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，上述兩類準入可通過一項交易同時完成，因此二者界限逐漸模糊 并購重組對上市公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務及利潤構(gòu)成產(chǎn)生較大影響。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,5,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,1、上市公司收購，一般指取得或鞏固對上市公司的控制權(quán)，包括：投資者通過直接收購上市公司的股份成為上市公司的控股股東，或者雖不是上市公司股東，但通過直接或間接方式取得對上市公司的控制權(quán)的行為。 上市公司收購管理辦法規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務豁免的程

3、序,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,6,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,2、上市公司重大資產(chǎn)重組，一般指在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例（總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)額50%以上），導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定鼓勵以市場為導向的實質(zhì)性重組，增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,7,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,3、上市公司回購，一般指公司使用自有資金或非貨幣資產(chǎn)，以一定價格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的部

4、分股份的行為。 上市公司回購社會公眾股管理辦法、關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,8,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,4、上市公司合并，分為吸收合并和新設合并 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無專門的吸收合并監(jiān)管制度，但已有32家公司進行了相關(guān)實踐。由于上市公司吸收合并絕大多數(shù)是通過上市公司發(fā)行股份換股合并的方式合并目標公司，所以涉及證券法上市公司發(fā)行問題，可能涉及上市公司收購問題。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,9,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,5、上市公司分立，分為分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司將其在子公司

5、所擁有的全部股份按比例派發(fā)給上市公司全體股東，分立形成的公司依法向交易所申請股份上市的行為；分拆上市指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的行為。 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無明確的分立上市監(jiān)管制度，剛剛完成東北高速分立上市試點。對于分拆上市，目前僅執(zhí)行關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知，上市公司控股子公司境內(nèi)上市問題正在研究。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,10,并購重組常見業(yè)務類型及法規(guī)適用,6、借殼上市，一般指收購控制權(quán)與資產(chǎn)重組的組合操作，收購人在取得上市公司控制權(quán)同時或一定時間內(nèi)，對上市公司實施重大資產(chǎn)重組，變更其主營業(yè)務。 上市公司監(jiān)管法規(guī)

6、體系中目前未明確界定“借殼上市”及其規(guī)范，現(xiàn)有案例是分別依據(jù)上市公司收購和重大資產(chǎn)重組規(guī)則進行監(jiān)管。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,11,法律,行政法規(guī),部門規(guī)章,配套,特殊規(guī)定,自律規(guī)則,上市公司監(jiān)督管理條例（已征求意見）,上市公司收購 管理辦法,股份回購、吸收合并、分立等管理辦法,交易所業(yè)務規(guī)則,上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法,并購重組的法規(guī)體系,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,12,并購重組主要業(yè)務類型的信息披露要求介紹,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,13,信息披露的基本原則,真實 準確 完整 及時 公平 有效,2020/10/2

7、0,并購重組信息披露規(guī)則講解,14,（一）上市公司收購（含權(quán)益變動）,1、上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會令200635號）2、關(guān)于修改第六十三條的決定（證監(jiān)會令200856號）-鼓勵控股股東增持股份3、關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號至第19號的通知（證監(jiān)公司字2006156號）-規(guī)范收購或權(quán)益變動信息披露4、關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知（上證公字【2009】3號）-認定大宗交易為通過證券交易所的證券交易,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,15,階段性、分層次的信息披露要求,5%：（舉牌預警點，簡式披露） 通過證券交易所的證券

8、交易（包括集中競價交易和大宗交易），達到5%，3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書并披露，上述期限內(nèi)暫停買賣該公司股票。 達到5%后，通過證券交易所的證券交易，股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,16,520（不包括20） 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,17,2030（包括30） 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書 成為公司第一大股東：詳式權(quán)

9、益變動報告書，需財務顧問核查。屬于國有股行政劃轉(zhuǎn)的免于核查。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,18,30%以上 收購人擬持有、控制的股份如將達到或超過上市公司已發(fā)行股份的30%，即觸發(fā)要約收購義務，應當履行要約收購報告的義務和程序 除非獲得證監(jiān)會的豁免,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,19,“爬行增持”,持股30%以上股東自事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過2%的，可事后向證監(jiān)會申請要約收購豁免。 應當在首次增持行為事實發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司。 首次增持比例未達到2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應當在相關(guān)股東后續(xù)增持計劃。 累計增持比例達到1%時

10、，以及增持計劃實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi)的持續(xù)披露。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,20,控股股東穩(wěn)定股價措施,上市公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價措施的，應及時將穩(wěn)定公司股價措施的具體內(nèi)容以書面方式通知上市公司，由上市公司進行信息披露。 穩(wěn)定股價措施應明確可行，描述不存在歧義，履行情況可有效檢驗。 控股股東應在穩(wěn)定股價措施實施期限屆滿兩個交易日內(nèi)，向上市公司通報穩(wěn)定股價措施的實施情況，并由上市公司進行信息披露。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,21,要約收購,要約收購是對非特定對象的公開收購 1、法定要求（不符合豁免條件）-強制要約2、允許主動要約，但

11、至少收購總股本的53、成本相對較高-全面要約和部分要約4、支付方式：現(xiàn)金、證券、或現(xiàn)金證券組合,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,22,要約收購基本程序,1、收購人將不少于收購價款總額20%的保證金存入登記公司指定的銀行 2、收購人公告要約收購報告書摘要 3、證監(jiān)會審核無異議 4、收購人公告要約收購報告書全文，正式實施要約，期限不少于30日，期間被收購公司正常交易 5、被收購公司董事會向股東提出建議 6、清算過戶，完成收購,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,23,持股5以上股東的減持行為信息披露,每減持比例累計達到5%，需在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)發(fā)布簡式權(quán)益變動報告

12、書。 報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 持有解除限售存量股份的賬戶，一個月內(nèi)通過競價系統(tǒng)賣出的解除限售股不得超過總股本的1%。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,24,（二）重大資產(chǎn)重組,1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令200854號）2、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（證監(jiān)會公告200814號）3、內(nèi)容與格式準則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（證監(jiān)會公告200813號） 4、關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009124號） 5、第1-9號重大資產(chǎn)重組工作備忘錄（交易所發(fā)）,2020

13、/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,25,重大資產(chǎn)重組標準：本次交易購買或出售的資產(chǎn)最近一年的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標比例達到50%以上 未達重大資產(chǎn)重組標準：按交易所股票上市規(guī)則及其臨時公告格式指引處理,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,26,重大資產(chǎn)重組基本流程,一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會（重組預案、定價） 四、二次董事會（重組報告書） 五、股東大會決議 六、證監(jiān)會核準 七、實施,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,27,一、籌劃階段,上市公司 做好保密工作，防止信息泄漏。 上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露

14、的，應當及時申請停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。 上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,28,一、籌劃階段,股東 股東內(nèi)部合規(guī)決策 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等） 最遲應在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。 國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股

15、東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,29,二、停牌階段,什么時間申請停牌 正常情況下 公司籌劃的最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照重組辦法的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預案后復牌。 股東籌劃的上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應當及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。 不正常情況下：預計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,30,二、停牌階段,什么時間申請停牌 特別提示： 為加強上市

16、公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,31,二、停牌階段,停牌時間可以有多長 如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過30天。 如果申請停牌時，尚無法確認是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項待公告為由先申請停牌不超過5天，并在5天內(nèi)完成確認事宜。 如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長30天的停牌。 如確認不屬于，則立即復牌并公告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,32,停牌時間可以有多長,上市公司擬實施無

17、先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復牌日期，但應當披露該重大事項的類型。上市公司應當在停牌后5個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進行咨詢論證。 若公司確有特殊原因無法在30天的規(guī)定期限完成重組預案的，應當在原定復牌日前6個工作日前向本所提交延期復牌的申請。 上市公司應當在延期復牌公告中披露無法按期復牌的具體原因及延期復牌的明確日期。本所原則上只接受一次延期復牌的申請。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,33,停牌的終止,正常情況下，進入召開首次董事會階段 不正常情況下 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃

18、本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應當在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所申請股票復牌并進行公告，同時承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！?交易所認為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù)股票上市規(guī)則對相關(guān)責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,34,“3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析,由上市公司主動終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，上市公司均需要承諾3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 首次董事會后六個月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國

19、證監(jiān)會審核未通過等情況。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,35,停牌期間，上市公司需要做什么,上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應當至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司應當將上述情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預案中予以披露，并在停牌后提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉該次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員

20、的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,36,三、首次董事會，披露重組預案，鎖價,上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應當按照規(guī)定編制重組預案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務并申請股票復牌，同時提交下列文件： 董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見。 按照內(nèi)容與格式第26號要求編制的重組預案。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,37,三、召開首次董事會，披露重組預案,上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。 交易合同應載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)

21、上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效?！?2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,38,三、召開首次董事會，披露重組預案,上市公司按照若干問題的規(guī)定第四條要求編制的董事會會議記錄。 重大資產(chǎn)重組交易對方保證其所提供信息真實、準確、完整的承諾。 獨立財務顧問出具的重組預案核查意見和承諾。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,39,三、召開首次董事會，披露重組預案,上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%的停牌前價格的說明。 國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀

22、行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務注入上市公司的。）,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,40,四、二次董事會，披露重組報告書,上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時披露，并提交下列文件： 董事會決議及其公告(不得變更已披露重組預案中所涉及的標的資產(chǎn)范圍）； 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要； 獨立財務顧問報告； 相關(guān)證券服務機構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）； 股東大會召開通知。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,41,五、股東大會決議,

23、上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,42,六、證監(jiān)會核準,自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告

24、復牌。 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,43,七、實施,重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)全部過戶完畢后，才能辦理相關(guān)股份登記手續(xù)。涉及股份流通日期 于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)公告實施情況報告書。 自收到核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每30日公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,44,七、實施,提供盈利預測報告的，上市公司應當在資產(chǎn)重組

25、實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見。 資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,45,七、實施,實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或

26、者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書有關(guān)披露存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理應當在年度報告披露的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,46,虛假披露案例,事實：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易異常波動公告，稱經(jīng)征詢控股股東中國華源集團有限公司，在可預見的兩周之內(nèi)沒有應披露未披露的對公司股價有較大影響的事件。2009年

27、5月25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項，申請股票自2009年5月25日起停牌。 處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對該公司控股股東中國華源集團有限公司予以公開譴責，同時抄報上海市人民政府和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,47,云天化停牌時間過長的風險案例,事實：2008年3月24日（指數(shù)3796點）申請股票和權(quán)證停牌，股票收盤價分別為62元，11月10日（指數(shù)1747點）復牌交易，連續(xù)8個跌停，最低到20元以下。 風險分析： 1、降低了流動性，使投資者喪失交易權(quán)。 2、累積市場波動風險，在股份發(fā)行定

28、價機制未完全市場化之前，可能增加并購重組的難度。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,48,承諾的披露和履行,事實：少數(shù)公司在其披露的詳式權(quán)益變動報告書、重大資產(chǎn)重組報告書等文件中，披露了有關(guān)資產(chǎn)注入等承諾，但實踐發(fā)現(xiàn)存在兩類問題，一類是承諾內(nèi)容不明確，“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”、“擇機進行”等均缺乏客觀可考量標準；二是未完整披露承諾履行的風險，比如產(chǎn)權(quán)瑕疵、無相應資質(zhì)可能導致資產(chǎn)無法注入等。 處理：1、加強對于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內(nèi)容、條件和履行期限及風險提示；2、加強對承諾履行的事后持續(xù)關(guān)注，督促承諾人及時披露進展情況。,2020/10/20,并購重組信息披露規(guī)則講解,49,（三）上市公司回購股份,上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。 上市公司回購股份應當符合以下條件:（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；