5新三板上市前后應(yīng)注意的30個財稅問題（講義版）

新三板上市前后應(yīng)注意的財稅問題,主講：戴瓊,2017年10月28日,個人簡介,戴瓊，高級會計師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師，財稅實戰(zhàn)專家，“供應(yīng)鏈納稅管理”首創(chuàng)者。應(yīng)用會計與金融理學(xué)碩士、金融方向EMBA、管理學(xué)博士。北京大學(xué)稅務(wù)總監(jiān)（短期）班特聘專家；清華大學(xué)清華大學(xué)國家CIMS培訓(xùn)中心高級研修班主講教師、中國人民大學(xué)財政與金融電子化研究所副所長、特聘研究員；中央財經(jīng)大學(xué)稅收籌劃與法律研究中心研究員；太原科技大學(xué)特聘教授；西南財大、中華會計網(wǎng)校等大學(xué)和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)特聘專家；北京軟件業(yè)協(xié)會名人大講堂主講嘉賓；兼任獨立董事及多家大型企業(yè)財稅顧問。曾任LG電子（中國）有限公司財稅總括、中達(dá)安永會計師事務(wù)所主任會計師、中達(dá)耀華信會計師事務(wù)所副主任會計師，曾兼任,客中央財經(jīng)大學(xué)座教授、北京大學(xué)研究員等職。 著作有：私募股權(quán)投資基金稅收管理與納稅籌劃、企業(yè)納稅風(fēng)險管控與納稅評估案例、供應(yīng)鏈納稅管理、營業(yè)稅改增值稅操作實務(wù)與技巧、企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)操作實務(wù)與處理技巧、最新醫(yī)院會計制度操作實務(wù)與報表審計應(yīng)對、中國企業(yè)財務(wù)精細(xì)化管理標(biāo)準(zhǔn)等10部；論文包括新稅法下的納稅籌劃、財務(wù)風(fēng)險控制體系的構(gòu)建、事業(yè)單位會計制度基于實踐的幾點思考事業(yè)單位財政撥款結(jié)轉(zhuǎn)和結(jié)余資金會計核算的具體應(yīng)用等數(shù)十篇。,新三板上市前后應(yīng)注意的財稅問題,交流內(nèi)容,新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,一、期初余額的確定問題 由于在首次接受審計時，注冊會計師需要對期初余額進(jìn)行嚴(yán)格的審計，以確定： 1、期初余額不存在對本期財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響的錯報。如果期初余額存在對本期財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響的錯報，則注冊會計師在審計中必須對此提出恰當(dāng)?shù)膶徲嬚{(diào)整或披露建議。 2、上期期末余額已正確結(jié)轉(zhuǎn)至本期，或在適當(dāng)?shù)那闆r下已作出重新表述。 3、被審計單位一貫運用恰當(dāng)?shù)臅嬚呋驅(qū)嬚叩淖兏鞒稣_的會計處理和恰當(dāng)?shù)牧袌蟆?一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應(yīng)遵照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1521號注冊會計師對含有已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息的責(zé)任的要求，閱讀申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中對其經(jīng)營、財務(wù)、行業(yè)趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息和已審計財務(wù)報表存在重大不一致的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)確定已審計財務(wù)報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財務(wù)報表或其他信息，注冊會計師應(yīng)在審計報告中發(fā)表非無保留意見或增加其他事項段說明重大不一致，以及采取準(zhǔn)則規(guī)定的其他應(yīng)對措施。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,對會計監(jiān)管的要求： 應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否結(jié)合申請掛牌公司的經(jīng)營特點，重視申報期內(nèi)年度財務(wù)報表各項目間的勾稽關(guān)系、聯(lián)動性以及財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證。具體包括： 1、申請掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務(wù)信息是否與已審計財務(wù)報表一致，如公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的申報期研發(fā)費用發(fā)生額是否與財務(wù)報表中披露的研發(fā)支出一致。 2、申請掛牌公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)銷量和營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；申請掛牌公司的產(chǎn)能、主要原材料及能源耗用是否與產(chǎn)量相匹配；申請掛牌公司資產(chǎn)的形成過程是否與申請掛牌公司歷史沿革和經(jīng)營情況相互印證。 3、公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的財務(wù)信息分析是否與注冊會計師審計了解的申請掛牌公司實際情況相符，如應(yīng)收賬款變動原因的分析是否合理。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,二、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范問題 擬上市企業(yè)在會計基礎(chǔ)方面往往會存在以下兩類問題： 1、會計主體不清，資產(chǎn)不完整或權(quán)屬不清晰。公司房屋、土地、車輛、知識產(chǎn)權(quán)等以股東個人名義登記或無法取得相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證 2、有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規(guī)范，甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面； 3、另一方面是“內(nèi)外賬”不一。由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，往往存在幾套帳情況。這不僅影響企業(yè)形象，還勢必影響企業(yè)掛牌，更會影響以后的IPO。必須規(guī)范財務(wù)核算將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一的賬套體系內(nèi)。 4、貨幣資金、存貨、固定資產(chǎn)等資產(chǎn)管理缺乏必要的內(nèi)部控制程序，資產(chǎn)管理臺賬不規(guī)范；資產(chǎn)管理隨意性強(qiáng)；資金管理混亂，大額銀行存款未達(dá)賬、存在小金庫，往來款不對賬等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬 1、對注冊會計師的要求： 注冊會計師應(yīng)關(guān)注存貨和其他資產(chǎn)的真實性以及減值準(zhǔn)備計提是否充分，了解申請掛牌公司是否建立主要資產(chǎn)的定期盤點制度，包括盤點頻率、盤點執(zhí)行人、監(jiān)盤人等，盤點結(jié)果是否形成書面記錄；注冊會計師應(yīng)在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，并對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準(zhǔn)確反映實際的存貨盤點結(jié)果。 2、對會計監(jiān)管的要求： （1）如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計師是否對申請掛牌公司實際情況，執(zhí)行異地盤點或向第三方發(fā)函等審計程序。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,（2）如果注冊會計師在申報期第1年結(jié)束后接受委托擔(dān)任申請掛牌公司的注冊會計師，可能無法對申請掛牌公司第1年年末的存貨實施監(jiān)盤，注冊會計師應(yīng)考慮能否實施有效替代程序（包括取得、使用并評估前任會計師的監(jiān)盤結(jié)果）以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則注冊會計師應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。（3）在進(jìn)行銀行函證時，關(guān)注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)的監(jiān)盤，注冊會計師除實地查看外，應(yīng)同時查看資產(chǎn)權(quán)屬證明原件，了解是否設(shè)定對外抵押，并取得復(fù)印件作為工作底稿；對于正在辦理權(quán)屬證明的大額資產(chǎn)，注冊會計師應(yīng)了解權(quán)屬證明辦理情況，確認(rèn)是否存在權(quán)屬糾紛或?qū)嵸|(zhì)性障礙。（4）如果實施監(jiān)盤程序確有困難，注冊會計師應(yīng)考慮能否實施有效替代程序（包括聘請專家進(jìn)行監(jiān)盤程序）以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則注冊會計師應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。（5）注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注申請掛牌公司不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定申請掛牌公司盤點范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點范圍的情況發(fā)生。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,貨幣資金 1、對注冊會計師的要求： 注冊會計師應(yīng)充分關(guān)注申請掛牌公司現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實性；同時，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉(zhuǎn)賬的合理性。 2、對會計監(jiān)管的要求： （1）注冊會計師在對申請掛牌公司大額現(xiàn)金收支交易進(jìn)行審計時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注大額現(xiàn)金使用范圍是否符合現(xiàn)金管理暫行條例的規(guī)定；以收取現(xiàn)金方式實現(xiàn)銷售的，應(yīng)核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實由客戶支付；必要時，向現(xiàn)金交易客戶函證申報期內(nèi)各期收入金額，以評估現(xiàn)金收入的發(fā)生和完整性認(rèn)定是否恰當(dāng)。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,（2）注冊會計師在對與申請掛牌公司申報期內(nèi)貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行測試時，應(yīng)當(dāng)評價申請掛牌公司是否已按現(xiàn)金管理暫行條例明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定，已按照支付結(jié)算辦法及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序，相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計是否合理；對申報期內(nèi)現(xiàn)金的收支、費用的開支和備用金的管理等按規(guī)定的審批權(quán)限、支取流程和程序作重點抽查；復(fù)核銀行存款余額調(diào)節(jié)表，核對調(diào)節(jié)項的合理性，同時結(jié)合期后回款(付款)情況驗證銀行存款余額調(diào)節(jié)表項目的真實性；在選取申報期內(nèi)貨幣資金控制測試樣本時要增加審計程序的不可預(yù)見性，謹(jǐn)慎選取樣本，認(rèn)真對待抽樣發(fā)現(xiàn)的異常。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,（3）注冊會計師在執(zhí)行與貨幣資金有關(guān)的實質(zhì)性審計程序時，不應(yīng)僅局限于銀行函證、現(xiàn)金盤點和檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表等常規(guī)審計程序，還應(yīng)該結(jié)合申請掛牌公司申報期內(nèi)的銷售、采購交易等情況，適當(dāng)運用分析性程序以識別風(fēng)險。如申報期內(nèi)開戶銀行的數(shù)量及分布與申請掛牌公司實際經(jīng)營的需要是否一致；銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關(guān)注申報期內(nèi)大額資金往來和新開賬戶；申報期內(nèi)注銷賬戶原因，防止因申請掛牌公司注銷賬戶而降低注冊會計師對該賬戶的風(fēng)險預(yù)期等；結(jié)合對利息收入和銀行手續(xù)費的審計，分析申請掛牌公司貨幣資金余額和交易的合理性。 注冊會計師應(yīng)重視核對申請掛牌公司申報期內(nèi)銀行交易：如設(shè)定重要性水平，分賬戶詳細(xì)核對申報期內(nèi)重要大額交易；要求申請掛牌公司提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據(jù)；核對收付發(fā)生額時要高度謹(jǐn)慎，如高度重視長期未達(dá)賬項，查看是否存在挪用資金等事項；關(guān)注收付業(yè)務(wù)內(nèi)容與公司日常收支的相關(guān)性，以識別申請掛牌公司轉(zhuǎn)移資金或者出借銀行賬戶的情況；結(jié)合應(yīng)收應(yīng)付賬款科目審計，防止申請掛牌公司粉飾現(xiàn)金流量；核對會計核算系統(tǒng)發(fā)生額與網(wǎng)上銀行流水。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,三、會計政策與會計估計的選取問題 擬掛牌企業(yè)在適用會計政策與會計估計方面常見問題主要體現(xiàn)在： 1、會計政策與會計估計不恰當(dāng)。譬如收入確認(rèn)方法模糊、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī)、長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)、在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化時點不準(zhǔn)確、無形資產(chǎn)長期待攤費用年限不合理、合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)取?2、適用的會計政策和會計估計沒有保持可比性。譬如隨意變更會計政策與會計估計、隨意計提與攤銷費用、隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限、隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例、隨意變更收入確認(rèn)方法、隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應(yīng)了解申請掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，將申請掛牌公司申報期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度的對比分析，并分析申請掛牌公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性。同時，注冊會計師還應(yīng)關(guān)注會計政策和會計估計在申報期內(nèi)的一致性，關(guān)注申請掛牌公司是否存在利用會計政策和會計估計變更從而人為改變正常經(jīng)營活動以影響申報期各年度利潤的行為。,對會計監(jiān)管的要求：1、申請掛牌公司申報期各年度財務(wù)數(shù)據(jù)、申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與申報期前歷史數(shù)據(jù)的變動情況，是否與注冊會計師了解的申請掛牌公司基本情況保持一致；申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司財務(wù)數(shù)據(jù)相比是否存在異常，分析異常原因；申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與申請掛牌公司會計基礎(chǔ)薄弱或管理層舞弊有關(guān)。2、申請掛牌公司所采用的會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變投資性房地產(chǎn)的計價方式、改變收入確認(rèn)方式等。3、申請掛牌公司是否人為改變正常經(jīng)營活動以粉飾業(yè)績，如申請掛牌公司放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進(jìn)臨時客戶等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,四、權(quán)益結(jié)構(gòu)安排問題 企業(yè)權(quán)益結(jié)構(gòu)主要涉及權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散、負(fù)債比例控制與期限的選擇、負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。 1、出資是否到位或原始出資不規(guī)范的問題 “帕特爾”反饋意見中： 請主辦券商、律師結(jié)合公司設(shè)立時實物出資明細(xì)、作價依據(jù)、交付、對公司必要性及使用情況，對其出資真實、合法性發(fā)表意見，并補(bǔ)充披露。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。 “百博生物”反饋意見中：“請公司說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否合法有效，轉(zhuǎn)讓完成后百博廣聯(lián)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰(是否存在代持或潛在糾紛)，百博廣聯(lián)與公司間的同業(yè)競爭關(guān)系是否完全解除。請主辦券商及律師就上述問題發(fā)表意見。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,3、實際控制人或共同控制人的問題 “吉華材料”反饋意見中： 公司實際控制人控制其他多家公司（2）請主辦券商和律師核查控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)披露范圍的完備性、同業(yè)競爭的規(guī)范或解決措施并發(fā)表明確意見。 4、資產(chǎn)負(fù)債率的問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,5、無形資產(chǎn)出資的問題“泰安眾誠”反饋意見中： 2008年3月，股東季楨以所持有的兩項專利技術(shù)作價1,031.91萬元向眾成有限公司進(jìn)行增資。（1）請公司補(bǔ)充披露上述兩項專利技術(shù)的評估情況，并結(jié)合投入公司后為公司帶來的經(jīng)濟(jì)利益流入情況補(bǔ)充說明作價的合理性。（2）請公司補(bǔ)充披露兩項專利技術(shù)攤銷年限不一致的原因。（3）請公司結(jié)合行業(yè)技術(shù)更新情況以及專利使用情況補(bǔ)充說明“礦用隔爆型磁力啟動器與照明綜保組合開關(guān)”專利技術(shù)是否存在減值風(fēng)險，如存在，請補(bǔ)充披露。（4）請公司說明該兩項出資專利是否屬于申請掛牌公司或任何其他單位的職務(wù)成果，是否存在任何糾紛或潛在糾紛，并請公司結(jié)合該等專利與公司業(yè)務(wù)的聯(lián)系說明公司是否對該等專利技術(shù)存在重大依賴，是否對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,6、虧損問題的處理 雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定；但公司法第95條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！币虼耍诠筛臅r，企業(yè)凈資產(chǎn)不得低于注冊資本；一旦低于凈資產(chǎn)，要履行減資程序或接受股東捐贈。,一個公司的風(fēng)險不在于掛牌時是否盈利，而在于考量其信息披露是否真實可信、公布及時，其是否受到過監(jiān)管部門的處罰，是否嚴(yán)格遵照預(yù)先披露的募集資金用途使用。 三五金融董事長陳永飛,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求：股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 1、股份公司設(shè)立方式。標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更；有限公司依法整體變更股份公司；公開募集設(shè)立。 2、以凈資產(chǎn)出資的，新公司注冊資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。 3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股，未明確規(guī)定；但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。 4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新公司注冊資本登記管理規(guī)定規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。 7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,五、內(nèi)控制度有效性問題 1、從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；2、從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等；3、內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 對賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理： 建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,根據(jù)2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）的通知： 4.1內(nèi)控制度有效性 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補(bǔ)充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。 請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,六、企業(yè)盈利規(guī)劃問題 盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。 雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。 要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,根據(jù)2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）的通知：5.1主要財務(wù)指標(biāo)請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機(jī)披露（2010年修訂）的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務(wù)問題,6.持續(xù)經(jīng)營能力*6.1自我評估* 公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。6.2分析意見* 請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 對注冊會計師的要求： 對于申請掛牌公司申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易，應(yīng)關(guān)注異常交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及其相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并考慮是否有必要督促申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中作補(bǔ)充披露。,一、新三板上市前后必須解決的八大財務(wù)問題,對會計監(jiān)管要求： 注冊會計師是否關(guān)注申請掛牌公司在申報期內(nèi)的盈利異常增長現(xiàn)象并發(fā)表核查意見，如申報期內(nèi)申請掛牌公司出現(xiàn)較大幅度波動的財務(wù)報表項目，或營業(yè)毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等情況，并督促申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中作補(bǔ)充披露。 申報期內(nèi)存在異常交易情況，異常交易往往具有如下特點：一是偶發(fā)性；二是交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)或?qū)灰讓κ侄圆痪哂泻侠碛猛?；三是交易價格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發(fā)生的各種形式和證據(jù)齊全、審計證據(jù)的收回率較高，但注冊會計師對此仍應(yīng)保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度。 注冊會計師在審計異常交易的過程中不應(yīng)僅滿足于取得形式上的審計證據(jù)，而應(yīng)著重于實質(zhì)性的專業(yè)判斷，考慮與上述交易相關(guān)的損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促申請掛牌公司對上述交易情況在公開轉(zhuǎn)讓說明書中作詳細(xì)披露。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,七、稅收方案籌劃問題 稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。 企業(yè)一般主要涉及增值稅、營業(yè)稅、消費稅、以及以此為稅基的城建稅和教育費附加、關(guān)稅；企業(yè)所得稅、個人所得稅；車輛購置稅、車船使用稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅；土地增值稅、房產(chǎn)稅、城市房產(chǎn)稅等項目。 一方面會因為調(diào)整歷史財務(wù)處理所導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因為調(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等。 因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,根據(jù)2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）的通知： 4.2稅收繳納*請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,八、關(guān)聯(lián)交易處理問題 關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。 從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題： 1、清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍； 2、盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易； 3、對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,根據(jù)2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）的通知：7.1 關(guān)聯(lián)方請公司按照公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。請主辦券商、律師、會計師根據(jù)公司法及企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。7.2 關(guān)聯(lián)交易類型請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,7.3 必要性與公允性 請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。 請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。 請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,7.4規(guī)范制度請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。7.5 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用*請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。,關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范和完善是必須要啃的硬骨頭（1）股東借款長期掛賬不還。財稅【2003】158號、國稅發(fā)【2005】120號規(guī)定，對期限超過一年又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定征稅。因此，很可能被稅務(wù)認(rèn)定為變相分紅而補(bǔ)稅。（2）規(guī)避“同業(yè)競爭”而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及巨額稅金。股東為規(guī)避“同業(yè)競爭”，從其他經(jīng)營類似業(yè)務(wù)公司退出來而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能涉及繳納巨額的個人所得稅（某些企業(yè)出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號） （3）股東公司公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)區(qū)分不嚴(yán)格所導(dǎo)致的內(nèi)控制度不健全。公司股東結(jié)構(gòu)單一，企業(yè)財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)區(qū)分不嚴(yán)格，股東拿錢太隨意，簽字審批不完整。（4）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅的問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)會議要求： 對注冊會計師的要求： 注冊會計師應(yīng)當(dāng)遵照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則和證監(jiān)會會計監(jiān)管風(fēng)險提示第2號通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險的要求，審計申請掛牌公司是否嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則36號關(guān)聯(lián)方披露和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書格式指引的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，關(guān)注申請掛牌公司是否存在通過未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的行為。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,對會計監(jiān)管要求： 1、如果存在未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，注冊會計師應(yīng)當(dāng)采取進(jìn)一步措施核實是否存在未披露的情況。注冊會計師應(yīng)調(diào)查申報期內(nèi)與申請掛牌公司存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的申報期內(nèi)申請掛牌公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員名單相互核對和印證。 2、如果存在申報期內(nèi)申請掛牌公司關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，注冊會計師應(yīng)關(guān)注申請掛牌公司是否將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；應(yīng)識別申請掛牌公司將原關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為的動機(jī)及后續(xù)交易的真實性、公允性，以及申請掛牌公司是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。 3、如果存在申請掛牌公司與控股股東及其控制的企業(yè)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易等情形，注冊會計師應(yīng)擴(kuò)大對關(guān)聯(lián)交易的審計范圍，必要時可要求申請掛牌公司及控股股東配合，以核查關(guān)聯(lián)方財務(wù)資料。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,九、同業(yè)競爭問題 1、原則上只關(guān)注控股股東、實際控制人的同業(yè)競爭問題，對于其他股東以及關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭問題不會重點關(guān)注。盡管某些股東不是控股股東也沒有被認(rèn)定為實際控制人，但是該股東對公司的生產(chǎn)經(jīng)營會有重大影響的，還是應(yīng)該要重點核查同業(yè)競爭問題。 2、如果同業(yè)競爭的發(fā)生有著特定歷史背景且目前整合很困難，控股股東和實際控制人的同業(yè)競爭如果在短期內(nèi)解決無法實現(xiàn)或者成本較高的情況下，在充分信息披露的情況下可以嘗試，但是要詳細(xì)說明目前整合存在障礙的原因，并對未來整合的可行性和預(yù)期有著明確的表述，可以允許在承諾的一段時間里逐步解決，不過時間不宜過長。 3、任何以各種股權(quán)調(diào)整或其他方式規(guī)避同業(yè)競爭問題的做法都是不應(yīng)該允許的，在這種情況下將遵循“實質(zhì)重于形式”的原則關(guān)注同業(yè)競爭問題。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,根據(jù)2015年6月29日頒布的掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）的通知：1.6.3競業(yè)禁止請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,關(guān)于同業(yè)競爭的解決，一般有以下思路： 1、收購合并，即將同業(yè)競爭的公司股權(quán)、業(yè)務(wù)收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合并競爭公司等； 2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)和業(yè)務(wù)，即由競爭方將存在的競爭性業(yè)務(wù)或公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方； 3、停業(yè)或注銷，即直接注銷同業(yè)競爭方，或者競爭方改變經(jīng)營范圍，放棄競爭業(yè)務(wù)； 4、對經(jīng)營業(yè)務(wù)作合理規(guī)劃，即簽訂市場分割協(xié)議，合理劃分?jǐn)M掛牌公司與競爭方的市場區(qū)域，或?qū)Ξa(chǎn)品品種或等級進(jìn)行劃分，也可對產(chǎn)品的不同生產(chǎn)或銷售階段進(jìn)行劃分，或?qū)⑴c擬掛牌公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托給擬掛牌公司經(jīng)營等。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,十、員工激勵與股份代持問題 員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在： 1、股從哪里來； 2、股價如何定； 3、錢從哪里來； 4、股往何處去； 5、業(yè)績?nèi)绾慰荚u； 6、行權(quán)價可否調(diào)整 7、會計如何入賬 8、稅收怎么征收。 這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。,2015年11月24日，中國證監(jiān)會公布非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？答：根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（財金201097號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,股權(quán)代持1、股權(quán)代持的原因一般包括： （1）某些人的身份當(dāng)時不適合做股東，通過代持間接向企業(yè)投資； （2）實際投資者人數(shù)太多，將一個團(tuán)體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便于員工管理； （3）為了相互擔(dān)保銀行融資，通過代持的方式設(shè)立多家非關(guān)聯(lián)企業(yè)； （4）為了規(guī)避法律的某些強(qiáng)制性規(guī)定，采取代持形式完成投資或交易。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,2、新三板對股權(quán)代持的態(tài)度 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。因而，“股權(quán)清晰”成為證監(jiān)會禁止上市公司出現(xiàn)代持現(xiàn)象的理論依據(jù)。同時，股權(quán)代持在新三板掛牌中也是不允許的。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則中明確要求掛牌公司要“股權(quán)明晰”。證券法及其他與企業(yè)上市、掛牌相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章中并沒有明確規(guī)定股權(quán)代持這一行為本身是無效的，因而監(jiān)管部門為確保滿足“股權(quán)清晰”的監(jiān)管審查口徑，也只是要求公司對股權(quán)代持的行為進(jìn)行清理，但并未否認(rèn)股權(quán)代持本身的合法性。但為了防止因股權(quán)代持引發(fā)不必要的糾紛，進(jìn)而對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，采取合法合理的方式進(jìn)行“清理”是必須的。,一、新三板上市前后必須解決的10大財務(wù)問題,3、充分信息披露排除新三板掛牌實質(zhì)性障礙目前新三板掛牌規(guī)則要求擬掛牌公司對股權(quán)代持進(jìn)行徹底清理，而目前的清理，基本上都是采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。 企業(yè)不論登陸哪個層次的資本市場，都應(yīng)首先強(qiáng)調(diào)信息披露，即：只要企業(yè)將問題說清楚講明白就是可行的。之所以強(qiáng)調(diào)信息披露，是因為即使存在股權(quán)代持的情形，只要企業(yè)進(jìn)行充分信息披露，并采取必要的措施把問題解決掉，之后就不再構(gòu)成新三板掛牌的實質(zhì)性障礙。 信息披露最主要關(guān)注以下幾點：股份代持的原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導(dǎo)致股權(quán)大幅變動甚至是實際控制人變更；股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機(jī)不夠成熟）；股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,休息一會,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,1、發(fā)票管理問題【問題】在以票控稅的稅收管理背景下，在用票抵稅的粗魯意識下，在虛假發(fā)票漫天飛的社會環(huán)境下，發(fā)票無小事。無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題，還是在掛牌后出現(xiàn)的虛假發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”乃至“刑事處罰”；尤其是“營改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“刑事風(fēng)險”，無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。其次，未取得發(fā)票本身所帶來的成本增加和財務(wù)會計計量依據(jù)的缺失，本身就是內(nèi)控缺失和誠信不足的重要體現(xiàn)?！緦Σ摺考訌?qiáng)公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴(yán)格按照發(fā)票管理的程序，重點審核“資金”、“合同”、“發(fā)票”“賬證”的一致性。,2、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個人所得稅【問題】個人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對無形資產(chǎn)進(jìn)行了攤銷?！緦Σ摺扛鶕?jù)關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知（財稅【2015】41號文），個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)分解為個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。 個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,3、未進(jìn)行股權(quán)及稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計【問題】投資者由于沒有事前進(jìn)行稅務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化，而在投資退出時，先由公司繳納25%的企業(yè)所得稅，再以20%的稅率按照股息、紅利繳納個人所得稅。【對策】我國為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)，鼓勵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺了許多稅收優(yōu)惠政策和財政補(bǔ)貼政策，公司可以事前優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，以降低經(jīng)營，尤其是投資退出的稅負(fù)。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,4、個人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個人所得稅【問題】企業(yè)在股份制改造或增資擴(kuò)股過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個人所得稅?！菊摺堪凑肇敹悺?015】116號規(guī)定，從2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,依照中華人民共和國個人所得稅法第二條和實施條例第八條、第十條規(guī)定，企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個人所得，不征收個人所得稅。 繼而國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)（國稅函1998289號）第二條作出解釋及補(bǔ)充規(guī)定：國稅發(fā)1997198號文件中所稱的“資本公積”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應(yīng)納稅所得征收個人所得稅，而與此不符的其他資本公積金分配給個人所得部分，則應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。,國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發(fā)201054號）第二條關(guān)于“加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅”的規(guī)定仍然有效，據(jù)此，個人股東取得企業(yè)以股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，不征收個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,2015年11月16日，國家稅務(wù)總局頒布國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告國家稅務(wù)總局公告2015年第80號進(jìn)一步明確： 1、非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅2015116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅 2、非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅 3、上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行： （1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅； （2）持股期限在1個月以上至1年（含）的，其股息紅利所得暫按50%計入應(yīng)納稅所得額； （3）持股期限在1個月以內(nèi)（含）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,綜上所述，現(xiàn)行稅收政策對于個人股東取得資本公積轉(zhuǎn)增股本的稅務(wù)處理：1、個人股東取得以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征稅2、個人股東取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行： （1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅； （2）持股期限在1個月以上至1年（含）的，其股息紅利所得暫按50%計入應(yīng)納稅所得額； （3）持股期限在1個月以內(nèi)（含）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額。3、個人取得非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增的股本，符合財稅2015116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅。4、個人取得非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)一次性繳納個人所得稅，實施轉(zhuǎn)增的企業(yè)應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,【問題】： 1、股票發(fā)行溢價與股本溢價、資本溢價的區(qū)別？ 2、坊間流行的“先股改，后增資”的避稅法是否可行？ 3、特殊情況：個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅處理？,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,2013年5月7日，國家稅務(wù)總局公告2013年第23號規(guī)定： 一名或多名個人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東,下同）轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理： （1）新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。 （2）新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進(jìn)行,即:先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。,二、新三板掛牌前后20個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略,5、改制中的未按規(guī)定繳納契稅、增值稅、土地增值稅問題【問題】企業(yè)在改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅等。【對策】依照財稅【2016】36號規(guī)定，試點納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使