普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議.doc

合伙協(xié)議第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條合伙企業(yè)名稱： 第六條企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（含合伙期限）第七條合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第八條合伙經(jīng)營范圍： 第九條合伙期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第十條 合伙人共 個，分別是：1、 。 住所（址）： ， 證件名稱： ， 證件號碼： ； 2、 。 住所（址）： ， 證件名稱： ， 證件號碼： 。 以上合伙人均為自然人，都具有完全民事行為能力。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、合伙人: 以貨幣方式出資，計(jì)人民幣 萬元。 2、合伙人: 以貨幣方式出資，計(jì)人民幣 萬元。3、各合伙人的出資，須于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并完全賠償由此給其它合伙人造成的一切損失。4、本合伙出資共計(jì)人民幣 萬元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式（含債務(wù)承擔(dān)）第十二條合伙企業(yè)的利潤分配：以合伙人實(shí)繳出資比例為依據(jù)，按此比例進(jìn)行分配。 第十三條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)：以合伙人實(shí)繳出資比例為依據(jù)，按此比例進(jìn)行分擔(dān)。第十四條 合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時，以合伙人實(shí)繳出資比例為依據(jù)，按此比例進(jìn)行承擔(dān)。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。第十六條本合伙企業(yè)由各合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表本合伙企業(yè)。其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條 各執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十八條的規(guī)定作出表決。第十八條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，在維護(hù)公司利益最大化的原則下，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第十九條合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第二十一條合伙人經(jīng)全體合伙人決定同意，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第八章入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓 第二十二條新合伙人入伙，須經(jīng)全體合伙人一致同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十三條合伙人退伙的有關(guān)約定：1、需有正當(dāng)理由方可退伙；2、不得在合伙不利時退伙；3、退伙需提前 月書面告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人一致同意，方可退伙；4、退伙后以退伙時的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；5、未經(jīng)合伙人一致同意而自行退伙造成損失的，除應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的相應(yīng)損失外，還須在擅自退伙當(dāng)日一次性以現(xiàn)金方式向其他合伙人每人支付違約金人民幣伍萬元整。第二十四條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十五條合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人在合伙期間因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失或在執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為的，被除名后，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的相應(yīng)損失，同時還須在被除名當(dāng)日一次性以現(xiàn)金方式向其他合伙人每人支付經(jīng)濟(jì)賠償金人民幣伍萬元整。第二十六條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十七條退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條和第十四條的規(guī)定分擔(dān)虧損和債務(wù)。第二十八條 允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以擅自退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第九章 禁止行為第二十九 未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失數(shù)額賠償。第三十條 禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。第三十一條 禁止合伙人再加入其它合伙。第三十二條 禁止合伙人與本合伙簽訂合同。第三十三條 如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者除可由全體合伙人決定除名外，還應(yīng)按本協(xié)議第二十三條第五款中擅自退伙的規(guī)定對其進(jìn)行處罰。第十章 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)第三十四條 出現(xiàn)下列事由之一的，合伙終止：1、合伙期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；3、合伙企業(yè)違反法律被撤銷；4、法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散；5、合伙事業(yè)完成或不能完成；6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它原因。第三十五條 合伙終止后的事項(xiàng)：合伙終止后，企業(yè)應(yīng)按合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。1、即行推舉清算人，并邀請有關(guān)中間人（或公證員）參與清算；2、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；3、清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。第三十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約責(zé)任第三十七條 合伙人違反本合伙協(xié)議的，應(yīng)按本協(xié)議的有關(guān)具體規(guī)定依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十二章 糾紛的解決第三十八條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以向渦陽縣人民法院提起訴訟。第十三章 其他事項(xiàng)第三十九條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。第四十