Ch06實(shí)物資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn).ppt

,Chapter 6 實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn),2,主要內(nèi)容：,第一節(jié) 實(shí)物資產(chǎn) 一、國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式 二、國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式 第二節(jié) 無(wú)形資產(chǎn) 一、國(guó)際投資中無(wú)形資產(chǎn)的取得方式 二、國(guó)際投資中無(wú)形資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,3,第一節(jié) 實(shí)物資產(chǎn),實(shí)物資產(chǎn)（有形資產(chǎn)）：指具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。其價(jià)值形態(tài)包含動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。 注：不動(dòng)產(chǎn)，是指依自然性質(zhì)或者法律的規(guī)定不可移動(dòng)的物，包括土地、土地定著物、與土地尚未脫離的土地生成物、因自然或者人力添附于土地并且不能分離的其他物。如：土地，建筑物和營(yíng)建中的樓宇。 動(dòng)產(chǎn)，是指不動(dòng)產(chǎn)之外的其他物。 如：機(jī)器設(shè)備，商品存貨，資金貨幣及人力資源。,4,一、國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式,指國(guó)際投資主體通過(guò)特定的國(guó)際投資行為獲取一定實(shí)物資產(chǎn)的具體方式，一般有兩種基本形式： （一）跨國(guó)并購(gòu)：收購(gòu)兼并東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)和設(shè)備； （二）綠地投資：在東道國(guó)創(chuàng)建新企業(yè)。 （三）跨國(guó)并購(gòu)與綠地投資方式的選擇,5,（一）跨國(guó)并購(gòu),1、定義： （1）并購(gòu)：包括企業(yè)間的兼并（Merger）與收購(gòu)（Acquisition）兩層含義。 企業(yè)兼并：兩家或更多獨(dú)立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。企業(yè)兼并又可分成吸收兼并與創(chuàng)立兼并。 企業(yè)收購(gòu)：強(qiáng)調(diào)買(mǎi)方企業(yè)向賣(mài)方企業(yè)的“收購(gòu)”行為。狹義的收購(gòu)是指一個(gè)或多個(gè)人支付一定的對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)公司一定數(shù)量股份的行為，并取得了控制權(quán)。 西方國(guó)家通常把Mergers和Acquisitions連在一起，統(tǒng)稱M&A。在我國(guó)，我們也通常把企業(yè)兼并和企業(yè)收購(gòu)統(tǒng)稱為企業(yè)并購(gòu)。,6,吸收兼并：指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成為續(xù)存公司的合并形式。 續(xù)存公司保持原有公司名稱，全權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司在法律上從此消失。 創(chuàng)立兼并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過(guò)合并同時(shí)消失，并在新的法律和資產(chǎn)負(fù)債關(guān)系基礎(chǔ)上形成新的公司。,7,（2）跨國(guó)并購(gòu) ：國(guó)內(nèi)企業(yè)購(gòu)并在國(guó)與國(guó)之間的延伸 。指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體通過(guò)一定的程序和渠道，并依照東道國(guó)法律取得東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。,8,2、公司并購(gòu)的類型 a.按并購(gòu)雙方所處的行業(yè)關(guān)系分： 橫向并購(gòu)：指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)同一或同類產(chǎn)品的公司的并購(gòu)。如可口可樂(lè)對(duì)匯源果汁收購(gòu)案（壟斷，反托拉斯法） 縱向并購(gòu)：指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷(xiāo)上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買(mǎi)賣(mài)關(guān)系的公司間的并購(gòu)。（議價(jià)能力）如美國(guó)在線與時(shí)代華納的合并，“美國(guó)在線”擁有的是網(wǎng)絡(luò),“時(shí)代華納”擁有的是媒介 混合并購(gòu)：指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供應(yīng)關(guān)系的公司間的并購(gòu)。（應(yīng)變能力，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)）,9,寶馬發(fā)展歷程,1861年，創(chuàng)建巴伐利亞飛機(jī)制造股份公司寶馬的前身； 1917年，飛機(jī)制造股份公司與發(fā)動(dòng)機(jī)制造股份公司合并為巴伐利亞發(fā)動(dòng)機(jī)制造股份公司； 1923年，開(kāi)始生產(chǎn)摩托車(chē)； 1928年，收購(gòu)埃森那赫汽車(chē)廠，開(kāi)始生產(chǎn)汽車(chē)； 1990年，與勞斯萊斯公司合資生產(chǎn)航空發(fā)動(dòng)機(jī)； 1994年，兼并路虎集團(tuán)（英國(guó)）； 1998年，購(gòu)得勞斯萊斯汽車(chē)品牌； 2001年，與寶姿集團(tuán)聯(lián)手， 授權(quán)寶姿生產(chǎn)帶有寶馬標(biāo)志的服裝產(chǎn)品。,10,2003年通用電氣的并購(gòu)大事記,以94.9億美元收購(gòu)英國(guó)一家醫(yī)療診斷和生物科技公司公司Amersham PLC 2月，通用電氣的消費(fèi)者信貸服務(wù)子公司GE Consumer Finance宣布以15億美元收購(gòu)Abbey Nation的英國(guó)金融業(yè)務(wù)First Nation 8月，通用電氣旗下的GE Consumer Finance與歐洲保險(xiǎn)商Aegon N.V.達(dá)成協(xié)議，以大約54億美元收購(gòu)Aegon旗下的歐洲和美國(guó)商業(yè)金融業(yè)務(wù)Transamerica。 10月，通用電氣完成了價(jià)值23億美元的對(duì)芬蘭醫(yī)療器械制造商Instrumentarium Corp.的收購(gòu) 向巴黎地產(chǎn)集團(tuán)SophiaSA提出了價(jià)值17.3億美元的收購(gòu)方案。,11,b.按并購(gòu)是否在并購(gòu)雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行分： 善意收購(gòu)（friendly acquisition）：是指收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過(guò)一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。（協(xié)議收購(gòu)，直接收購(gòu)） 敵意收購(gòu)(hostile takeover)：指收購(gòu)公司并不向目標(biāo)公司提出收購(gòu)要約，而是通過(guò)在股票市場(chǎng)中購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。（惡意收購(gòu)，間接收購(gòu)）,12,c.按并購(gòu)所采取的基本方法分： 現(xiàn)金收購(gòu)：凡不涉及發(fā)行新股票的并購(gòu)。購(gòu)買(mǎi)方在支付了議定金后取得被收購(gòu)企業(yè)所有權(quán)，而被收購(gòu)企業(yè)一旦得到應(yīng)得現(xiàn)金則失去其所有權(quán)。 股票收購(gòu)：以股票作為并購(gòu)的支付方式，并購(gòu)方增發(fā)新股換取被并購(gòu)企業(yè)的舊股。被收購(gòu)企業(yè)原股東所有權(quán)轉(zhuǎn)移到收購(gòu)企業(yè)。（換股收購(gòu)）,13,3、跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)機(jī) 企業(yè)兼并與收購(gòu)的動(dòng)因較為復(fù)雜，一般不是單一的原因，動(dòng)機(jī)主要有以下幾條 （1）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) （2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （3）市場(chǎng)份額效應(yīng) （4）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) （5）其他動(dòng)因,14,（1）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng),所謂協(xié)同效應(yīng)即“112”的效應(yīng)。兼并后，企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和。 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)主要指的是，兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來(lái)的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。企業(yè)兼并對(duì)企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。,15,（2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng),財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指兼并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來(lái)的種種效益。這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的。 主要表現(xiàn)在：通過(guò)兼并實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的；市盈率幻覺(jué),16,a.通過(guò)兼并實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的,企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來(lái)達(dá)到合理避稅的目的。 虧損遞延：如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年的所得稅，它的虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余交納所得稅。 因此，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企業(yè)擁有相當(dāng)數(shù)量的累積虧損時(shí)，這家企業(yè)往往會(huì)被考慮作為兼并對(duì)象，或者該企業(yè)考慮兼并一盈利企業(yè)，以充分利用它在納稅方面的優(yōu)勢(shì)。,17,b.市盈率幻覺(jué),市盈率股票每股市價(jià)每股稅后利潤(rùn) 當(dāng)兼并收購(gòu)以換股方式進(jìn)行，兼并收購(gòu)?fù)瓿芍?，由于兼并方企業(yè)規(guī)模往往較大，因此它的市盈率往往作為兼并后企業(yè)的市盈率。 致使兼并收購(gòu)后企業(yè)的股價(jià)上漲，市場(chǎng)總值超過(guò)了兼并收購(gòu)前兩企業(yè)市價(jià)之和，造成了所謂的“收購(gòu)景氣”。,18,（3）市場(chǎng)份額效應(yīng),市場(chǎng)份額：企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上所占的比例，也就是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。 壟斷 壟斷利潤(rùn)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 橫向兼并對(duì)增加企業(yè)的市場(chǎng)控制能力的效果最為明顯，縱向兼并次之，而混合兼并則主要是間接的。,19,（4）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī),1）進(jìn)入新市場(chǎng)。企業(yè)進(jìn)入新市場(chǎng)時(shí)存在各種壁壘，而通過(guò)兼并進(jìn)入新市場(chǎng)可以有效地防止這種進(jìn)入壁壘； 2）市場(chǎng)、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長(zhǎng)以及優(yōu)秀的企業(yè)文化等各個(gè)方面實(shí)現(xiàn)共享或取長(zhǎng)補(bǔ)短，實(shí)現(xiàn)互利效應(yīng)； 3）企業(yè)通過(guò)兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競(jìng)爭(zhēng)往往轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行兼并活動(dòng)。,20,（5）其他動(dòng)因,1）管理層利益驅(qū)動(dòng) 2）營(yíng)利 3）政府意圖,21,1）管理層利益驅(qū)動(dòng),企業(yè)管理層的兼并動(dòng)因往往是希望提高企業(yè)在市場(chǎng)上的統(tǒng)治地位和保持已有的市場(chǎng)地位。 以下三個(gè)方面可能是企業(yè)經(jīng)理人員對(duì)兼并感興趣的原因： 首先，當(dāng)企業(yè)發(fā)展得更大時(shí)，企業(yè)管理層尤其是作為高層管理人員的總經(jīng)理的地位和威望也會(huì)更高； 其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的報(bào)酬也得以增加， 再次，在兼并活動(dòng)高漲時(shí)期，管理層希望通過(guò)兼并的辦法擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)在市場(chǎng)中立于不敗之地或抵御其他公司的兼并。,22,2）營(yíng)利,企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)價(jià)值的價(jià)格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便從中謀利。 采用這個(gè)方法的條件是兼并企業(yè)對(duì)被兼并企業(yè)的實(shí)際價(jià)值比其自身更了解。 比如：目標(biāo)企業(yè)可能擁有有價(jià)值的土地或完全保有的地產(chǎn)，而這些在其會(huì)計(jì)帳簿上卻采用經(jīng)過(guò)折舊的歷史成本反映，過(guò)低地估計(jì)了這部分資產(chǎn)的價(jià)值，兼并企業(yè)兼并后可以把它以實(shí)際價(jià)值出售，從中營(yíng)利。,23,3）政府意圖,嚴(yán)格地說(shuō)，這算不上是企業(yè)兼并的動(dòng)因，它只在一些特殊的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境中，或集權(quán)經(jīng)濟(jì)，或市場(chǎng)體制不完善的國(guó)家，出于一定的政府意圖而使若干企業(yè)進(jìn)行兼并或合并。 例如，80年代初，中國(guó)的一些地方，國(guó)有企業(yè)虧損嚴(yán)重，破產(chǎn)制度因種種原因不能有效實(shí)行，許多虧損企業(yè)和劣勢(shì)企業(yè)在政府的安排下，被兼并到一些經(jīng)營(yíng)效益較好的大企業(yè)中。雖然這一兼并的原因在某些國(guó)家某些時(shí)期的兼并活動(dòng)中占有重要的比重，但從世界范圍來(lái)看，卻并不常見(jiàn)。,24,4.并購(gòu)目標(biāo)公司的特點(diǎn),問(wèn)題：哪些公司會(huì)被并購(gòu)？ （1）營(yíng)業(yè)虧損的公司 （2）可以“以其之長(zhǎng)補(bǔ)己之短”的公司 （3）市盈率較低的公司 （4）有盈利潛力的公司 如：景氣行業(yè)中的不景氣公司； 經(jīng)濟(jì)界人士看好的行業(yè)中的公司； 管理層出現(xiàn)分歧的公司。,25,5、跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)： （1）資產(chǎn)獲取迅速，市場(chǎng)進(jìn)入方便靈活。 （2）可廉價(jià)獲得資產(chǎn)。如：更清楚了解其真實(shí)價(jià)值；目標(biāo)公司陷入困境；東道國(guó)股市下跌。 （3）便于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)。 （4）獲取被收購(gòu)企業(yè)的市場(chǎng)份額，減少競(jìng)爭(zhēng)。,26,跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn),缺點(diǎn)： （1）價(jià)值評(píng)估存在困難（信息不對(duì)稱以及評(píng)估方法造成）。 （2）原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。（供應(yīng)商、職工、客戶） （3）企業(yè)規(guī)模和地點(diǎn)的制約。 （4）容易導(dǎo)致較高的失敗率。,27,跨國(guó)并購(gòu)容易導(dǎo)致較高的失敗率,哈佛商學(xué)院的戰(zhàn)略專家邁克爾.波特對(duì)1950-1982年并購(gòu)的33家大企業(yè)進(jìn)行廣泛的研究，發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)后來(lái)共賣(mài)掉購(gòu)進(jìn)企業(yè)的53%，而在不相關(guān)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)有74%被賣(mài)掉。并且波特對(duì)1956-1986年美國(guó)企業(yè)成長(zhǎng)失敗率進(jìn)行了調(diào)查，結(jié)果表明：新建企業(yè)的失敗率為44%，合資企業(yè)的失敗率為50.3%，并購(gòu)企業(yè)的失敗率最高，達(dá)53.4%-74%；而在并購(gòu)中，不同的方式其風(fēng)險(xiǎn)也不一樣，相同領(lǐng)域不同行業(yè)的并購(gòu)失敗率為53.4%，相關(guān)領(lǐng)域不同行業(yè)的并購(gòu)失敗率為61.2%，非相關(guān)領(lǐng)域的并購(gòu)失敗率則高達(dá)為74%。 麥肯錫咨詢公司在1986年對(duì)1972-1983年之間涉及的200家最大的經(jīng)營(yíng)公司并購(gòu)進(jìn)行了研究。結(jié)果表明：如果以股東財(cái)產(chǎn)的增值為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，獲得成功的僅為23%，不相關(guān)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域企業(yè)的并購(gòu)成功率更低，只有8%。 美國(guó)商業(yè)周刊(1999年)的調(diào)查指出:在過(guò)去的35年里,參加并購(gòu)活動(dòng)的公司股票價(jià)格平均下降了4個(gè)百分點(diǎn)。,28,6、近年來(lái)跨國(guó)并購(gòu)的最新趨勢(shì)p155,（1）跨國(guó)并購(gòu)集中在歐盟和北美等發(fā)達(dá)國(guó)家 （2）個(gè)案金額屢創(chuàng)新高 （3）金融創(chuàng)新推動(dòng)了跨國(guó)并購(gòu)的發(fā)展 （4）橫向并購(gòu)仍是主要形式 （5）大多數(shù)并購(gòu)是非敵意的,29,2003年全球十大并購(gòu)事件,30,2002年全球十大并購(gòu)事件,31,2001年全球十大并購(gòu)事件,惠普與康柏合并（190億$） 分拆微軟告敗 英國(guó)保誠(chéng)保險(xiǎn)集團(tuán)合并合眾美國(guó)通用保險(xiǎn) 德國(guó)電信公司收購(gòu)美國(guó)聲流無(wú)線通信公司 歐洲三大鋼鐵公司大合并 安聯(lián)保險(xiǎn)公司收購(gòu)德累斯頓銀行 花旗銀行收購(gòu)墨西哥國(guó)民銀行 美國(guó)航空公司收購(gòu)美國(guó)環(huán)球航空公司 雀巢公司收購(gòu)羅爾斯頓普瑞納公司 第一聯(lián)合銀行收購(gòu)?fù)呋艟S亞信托銀行,32,（二）綠地投資,綠地投資：在東道國(guó)創(chuàng)建新企業(yè)。在東道國(guó)境內(nèi)依照東道國(guó)的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè)。 1、 綠地投資優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性； 缺點(diǎn)：需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長(zhǎng)、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)大。,33,2、跨國(guó)并購(gòu)與綠地投資的比較,1）時(shí)間與成本 新設(shè)投資一般需要較長(zhǎng)時(shí)間，形成生產(chǎn)能力需要較大數(shù)額的投資。 并購(gòu)?fù)顿Y是對(duì)現(xiàn)有企業(yè)的投資，形成生產(chǎn)能力需要的時(shí)間較短，成本較低。 2）資本形成 新設(shè)投資是對(duì)新的生產(chǎn)設(shè)施的投資，只要不是對(duì)國(guó)內(nèi)投資的完全替代，就肯定能增加?xùn)|道國(guó)的資本存量。 并購(gòu)?fù)顿Y有可能在短期內(nèi)并不會(huì)投資于新的生產(chǎn)設(shè)施，只是企業(yè)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。不過(guò)，這類投資往往伴隨著對(duì)技術(shù)和人力資本的投資，而且只要項(xiàng)目運(yùn)轉(zhuǎn)順利，可能會(huì)產(chǎn)生較大數(shù)額的后續(xù)投資。,34,3）就業(yè) 新設(shè)投資能形成新的生產(chǎn)能力，只要不是對(duì)國(guó)內(nèi)投資的完全替代，就會(huì)提供新的就業(yè)機(jī)會(huì)。 在并購(gòu)?fù)顿Y中，由于沒(méi)有新增加的生產(chǎn)能力，因此新增就業(yè)的作用不明顯。當(dāng)被兼并、收購(gòu)的企業(yè)存在明顯的冗員問(wèn)題時(shí)，由于并購(gòu)后企業(yè)的裁員行為，在短期內(nèi)還可能減少就業(yè)。 4）稅收 新設(shè)投資由于帶來(lái)了新的生產(chǎn)能力，會(huì)提供一個(gè)新的課稅實(shí)體，因此擴(kuò)大了稅收基礎(chǔ)。 并購(gòu)?fù)顿Y雖然不能產(chǎn)生新的稅收基礎(chǔ)，但如果能提高企業(yè)的產(chǎn)值和盈利水平，就能改善原有企業(yè)的納稅能力。,35,5）結(jié)構(gòu)多樣化 新設(shè)投資如果進(jìn)入東道國(guó)以往沒(méi)有進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的多樣化，不過(guò)，許多新設(shè)投資進(jìn)入的是東道國(guó)已有的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 并購(gòu)?fù)顿Y往往處于被并購(gòu)企業(yè)原來(lái)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，但是并購(gòu)?fù)瓿芍螅邢喈?dāng)比例的企業(yè)開(kāi)始向新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展。 6）競(jìng)爭(zhēng) 新設(shè)投資和并購(gòu)?fù)顿Y都有可能在東道國(guó)市場(chǎng)形成一個(gè)具有壟斷能力的企業(yè)，如果這樣，會(huì)減少東道國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。 如果沒(méi)有形成壟斷力量，新設(shè)投資就會(huì)作為新的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)體存在，并購(gòu)?fù)顿Y能夠形成一個(gè)更有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，兩者就會(huì)增加?xùn)|道國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。,36,7） 資本流動(dòng)性 無(wú)論是新設(shè)投資還是并購(gòu)?fù)顿Y，一定有新的資本注入，特別是外匯資本的注入，因此都有較好的資本流動(dòng)性。 但是對(duì)東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，只有并購(gòu)?fù)顿Y可以使企業(yè)原先的存量資本變現(xiàn)，使存量資本具有了可流動(dòng)性。新設(shè)投資不具備增加?xùn)|道國(guó)存量資本流動(dòng)性的能力。 8）互補(bǔ)性資源 新設(shè)投資和并購(gòu)?fù)顿Y都會(huì)產(chǎn)生互補(bǔ)性資源。新設(shè)投資的互補(bǔ)性資源主要表現(xiàn)在國(guó)家層面上，即東道國(guó)通過(guò)吸引新設(shè)投資，獲取了原本不具備的新資源。 并購(gòu)?fù)顿Y的互補(bǔ)性資源除表現(xiàn)在國(guó)家層面上以外，還可以表現(xiàn)在企業(yè)層面上，即通過(guò)企業(yè)間的并購(gòu)，雙方企業(yè)獲得了互補(bǔ)性的資源。,37,二者不同特點(diǎn)歸納,38,（三）跨國(guó)并購(gòu)與綠地投資方式的選擇,1、跨國(guó)公司內(nèi)在因素： （1）技術(shù)等企業(yè)專有資源情況：擁有最新技術(shù)、知名商標(biāo)等的企業(yè) 綠地投資 （2）跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)：經(jīng)驗(yàn)累積少的企業(yè) 并購(gòu)?fù)顿Y （3）經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略：多元化戰(zhàn)略的企業(yè) 并購(gòu)?fù)顿Y （4）企業(yè)的成長(zhǎng)性：成長(zhǎng)性快的企業(yè) 并購(gòu)?fù)顿Y,39,2、外部環(huán)境因素： （1）東道國(guó)對(duì)國(guó)外并購(gòu)行為的管制； （2）東道國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度； （3）目標(biāo)市場(chǎng)和母國(guó)市場(chǎng)的增長(zhǎng)率。,40,二、國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體通過(guò)特定的國(guó)際投資行為將其所擁有的實(shí)物資產(chǎn)投入運(yùn)營(yíng)以獲取收益的具體方式。 （一）股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式 （二）非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,41,（一）股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,指以股權(quán)（所有權(quán)）為基礎(chǔ)，以經(jīng)營(yíng)決策權(quán)為前提通過(guò)對(duì)企業(yè)的有效控制來(lái)實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)的投資方式 1、全部股權(quán)參與下的運(yùn)營(yíng)方式 2、部分股權(quán)參與下的運(yùn)營(yíng)方式,42,1、全部股權(quán)參與下的運(yùn)營(yíng)方式,即以獨(dú)資企業(yè)形式進(jìn)行獨(dú)資經(jīng)營(yíng) （1）概念： 國(guó)際獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：外國(guó)投資者按照東道國(guó)法律，經(jīng)東道國(guó)批準(zhǔn)，在東道國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本為外國(guó)投資者所擁有的企業(yè)。這是國(guó)際直接投資最典型、最傳統(tǒng)的形式。 （2）特點(diǎn)： a.外商投資者獨(dú)立出資，擁有絕對(duì)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)； b.便于投資者保守技術(shù)訣竅與商業(yè)秘密； c.對(duì)于東道國(guó)而言，既利用了外資，自己不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，而且還可以通過(guò)各種稅收、土地使用費(fèi)、公共基礎(chǔ)設(shè)施管理費(fèi)，從而增加了凈收入； d.國(guó)際獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)往往能引進(jìn)比較先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，東道國(guó)通過(guò)“示范作用”，提高國(guó)內(nèi)技術(shù)水平和管理水平。,43,（3）具體形式 它主要包括：國(guó)外分公司、國(guó)外子公司 國(guó)外分公司：是指一家總公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)?；蚪?jīng)營(yíng)范圍在東道國(guó)依法設(shè)立的，并在組織和財(cái)產(chǎn)上構(gòu)成總公司的一個(gè)不可分割部分的國(guó)際獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。它本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，即不具有法人資格。,44,國(guó)外分公司的特點(diǎn),分公司沒(méi)有自己獨(dú)立的公司名稱和公司章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程； 分公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托從事業(yè)務(wù)活動(dòng)； 分公司所有資產(chǎn)屬于總公司，因此，總公司要對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。,45,國(guó)外分公司的優(yōu)點(diǎn),1.注冊(cè)程序：手續(xù)簡(jiǎn)單，只需繳納少量的登記費(fèi)就可取得分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 2.控制權(quán)：總公司對(duì)分公司具有絕對(duì)的控制權(quán)； 3.財(cái)產(chǎn)的管轄權(quán)：分公司的所在國(guó)對(duì)分公司在國(guó)外的財(cái)產(chǎn)沒(méi)有法律上的管轄權(quán)。（而子公司的所在國(guó)對(duì)子公司在國(guó)外的財(cái)產(chǎn)具有法律上的管轄權(quán)。）這是因?yàn)榉止静痪哂蟹ㄈ速Y格，（而子公司在東道國(guó)具有法人資格）因此，分公司在東道國(guó)之外轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)比較方便。 4.納稅上的優(yōu)惠,46,設(shè)立分公司對(duì)總公司在納稅上具有一定的優(yōu)惠,第一，許多國(guó)家的稅法規(guī)定，對(duì)于來(lái)自國(guó)外分公司的所得和虧損并入總公司的盈虧額一起計(jì)算總公司應(yīng)納所得稅額（即稅前利潤(rùn)額）。因此，如果總公司在其母國(guó)當(dāng)年盈利多，其納稅額也就高，但如果它在國(guó)外的分公司發(fā)生了虧損，則該虧損額可以從母國(guó)總公司的稅前利潤(rùn)額中扣除，然后總公司再進(jìn)行納稅，其結(jié)果，分公司在國(guó)外虧損的一部分就由總公司的母國(guó)政府通過(guò)稅收的形式進(jìn)行了補(bǔ)貼。這顯然對(duì)總公司在國(guó)外設(shè)立分公司以探索投資經(jīng)驗(yàn)是十分有利的。（我國(guó)也是這樣做的。）,47,第二，許多國(guó)家的稅法又規(guī)定，對(duì)于外國(guó)分公司匯出的利潤(rùn)一般不作為紅利而繳納利潤(rùn)匯出稅，而子公司匯出去的利潤(rùn)則必須繳納利潤(rùn)匯出稅。即分公司在其所在國(guó)只繳納所得稅，不繳納利潤(rùn)匯出稅，而子公司不僅繳納所得稅，如果把利潤(rùn)匯出境外還必須繳納利潤(rùn)匯出稅，即需要兩次納稅。因此，分公司少繳稅，得到優(yōu)惠。 例如，澳大利亞稅法規(guī)定，分公司的利潤(rùn)所得稅率是51%，而子公司的所得稅率是46%。但是，當(dāng)子公司把它的稅后利潤(rùn)匯出去的時(shí)候，還要繳納30%的利潤(rùn)匯出稅，實(shí)際上子公司要繳納的稅是： 46%+30%*（146%）=62.2%，比分公司多出62.2% 51%=11.2%的稅。 澳大利亞和其他的一些國(guó)家簽訂避免雙重征稅條約，相互減少匯出稅，例如，美國(guó)與澳大利亞簽訂了避免雙重征稅協(xié)定，把稅后利潤(rùn)的匯出稅率相互降為15%，即使如此，子公司實(shí)際繳納的稅還要大于分公司繳納的稅：46%+15%（146%）=54.1%, 比分公司多繳54.1% 51%=3.1%的稅。,48,國(guó)外分公司的缺點(diǎn),1.總公司要對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，這對(duì)總公司來(lái)說(shuō)是不利的； 2.分公司在國(guó)外完全是作為外國(guó)企業(yè)而從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，它沒(méi)有其所在國(guó)的股東，沒(méi)有當(dāng)?shù)毓蓶|幫忙，因此，其影響面就比較小，開(kāi)展業(yè)務(wù)就比較困難； 3.分公司登記注冊(cè)時(shí)，必須提交總公司在全世界各地的經(jīng)營(yíng)狀況資料，這會(huì)給總公司帶來(lái)不便； 4.分公司終止或撤離所在國(guó)時(shí)，只能出售其資產(chǎn)，而不能出售其股票（股份），也不能采取與其它公司合并的方式； 5.在國(guó)外設(shè)立分公司常常會(huì)引起（跨國(guó)公司的）總公司所屬國(guó)稅收的減少，因此，其所屬國(guó)對(duì)分公司的法律保護(hù)措施較弱。（收稅少，法律保護(hù)少）,49,國(guó)外子公司,國(guó)外子公司是指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國(guó)設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)。它雖然受母公司控制，但在法律上具有獨(dú)立的法人資格,50,國(guó)外子公司的特點(diǎn),1.子公司具有自己獨(dú)立的公司名稱和章程； 2.子公司具有自己獨(dú)立的行政管理機(jī)構(gòu)。（如果公司采取股份有限公司的形式，它具有自身的股東大會(huì)和董事會(huì)；如果屬于中小型的有限責(zé)任公司，那么它只有董事會(huì)）； 3.子公司具有自己的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表，具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧； 4.子公司可以獨(dú)立地以自己的名義進(jìn)行各類民事法律活動(dòng)，包括進(jìn)行訴訟。,51,國(guó)外子公司的優(yōu)點(diǎn),1.在稅收方面，多數(shù)國(guó)家的稅法規(guī)定，只有當(dāng)子公司的利潤(rùn)實(shí)際上匯回到母公司的時(shí)候，才在母公司的所屬國(guó)納稅，否則子公司沒(méi)有義務(wù)向其母公司的所屬國(guó)納稅。這是由子公司在其所在國(guó)是獨(dú)立的法人所決定的。這與分公司不同，分公司即使不將其利潤(rùn)匯回到總公司，總公司也有義務(wù)在其母國(guó)為分公司在國(guó)外的盈利繳納所得稅 。因此，如果母公司在國(guó)外，尤其是在一些避稅地（港）設(shè)立子公司，然后再開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)活動(dòng)，可以獲得納稅方面的好處。 2.子公司可以在其所在國(guó)獲得股權(quán)式投資的靈活性。因?yàn)樽庸臼窃谄渌趪?guó)以企業(yè)法人資格登記注冊(cè)的公司。它有權(quán)在該國(guó)通過(guò)其母公司的擔(dān)保向各種或其他的企業(yè)出售股票或以其他招募股東的方式來(lái)增強(qiáng)其資本和擴(kuò)大影響。 3.可以獨(dú)立地在所在國(guó)銀行貸款，而不必象分公司那樣必須由其總公司擔(dān)保，才能在其所在地貸款。,52,國(guó)外子公司的缺點(diǎn),與設(shè)立分公司比較，設(shè)立子公司的手續(xù)復(fù)雜，費(fèi)用也較高。,53,2、部分股權(quán)參與下的運(yùn)營(yíng)方式,即國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)方式 定義：國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家或地區(qū)的投資者，在選定的國(guó)家或地區(qū)（一般在投資者中的一方所在國(guó)家或地區(qū)）投資，并按照該國(guó)或地區(qū)的有關(guān)法律以股權(quán)結(jié)合方式建立起來(lái)的企業(yè)。國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)由投資者共同經(jīng)營(yíng)、共同管理、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧,54,(1)組織形式: a.有限責(zé)任公司：指兩個(gè)以上股東組成的、僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔(dān)債務(wù)的公司，股東之間不負(fù)連帶責(zé)任。 不得公開(kāi)發(fā)行股票，股份不允許在證交所公開(kāi)出售，不得任意轉(zhuǎn)讓。 b.股份有限公司：指依照法定程序，通過(guò)向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責(zé)任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。 c.股份兩合公司：由一部分負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和一部分負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的合資企業(yè)，可以通過(guò)出售股票來(lái)籌集資本。（少數(shù)）,55,(2)組織機(jī)構(gòu)：董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 (3)出資比例：一般來(lái)說(shuō)，一方合資者在企業(yè)中投資比例越大，其對(duì)企業(yè)的控制權(quán)就越大。有的國(guó)家規(guī)定外國(guó)投資者的出資比例不能超過(guò)50%。我國(guó)對(duì)外國(guó)投資者的出資比例無(wú)上限規(guī)定，但不得低于25%。 (4)出資方式：無(wú)形資產(chǎn) 實(shí)物資產(chǎn)：廠房、機(jī)器設(shè)備、原材料等折價(jià)入股；直接的現(xiàn)金出資。,56,（二）非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,1、 非股權(quán)參與下運(yùn)營(yíng)方式的特點(diǎn)： （1）非股權(quán)性：收益與風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)建立在契約關(guān)系之上。 （2）非整合性：資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)具有獨(dú)立性。除國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)外，多數(shù)情況下是獨(dú)立于公司整體運(yùn)作之外的。 （3）非長(zhǎng)期性：隨合同履行完畢或到期終止。 （4）靈活性,57,2.非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方式的類型,（1）國(guó)際合作經(jīng)營(yíng) （2）國(guó)際工程承包 （3）補(bǔ)償貿(mào)易,58,（1）國(guó)際合作經(jīng)營(yíng),國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)：兩國(guó)或兩國(guó)以上的投資者以營(yíng)利為目的，建立在合同制基礎(chǔ)上的一種國(guó)際直接投資方式。合同是合作各方合作共事的依據(jù)和保證，這是國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)的最顯著的特點(diǎn)。 國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以是“法人式”的企業(yè)，也可以是“非法人式”的企業(yè)。,59,國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)與國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)比較,60,（2）國(guó)際工程承包,定義：指一國(guó)具有法人地位的從事國(guó)際建設(shè)工程項(xiàng)目的企業(yè)，在國(guó)際市場(chǎng)上通過(guò)投標(biāo)或接受委托等方式，與國(guó)外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔(dān)某項(xiàng)工程的建設(shè)任務(wù)，以取得一定報(bào)酬的國(guó)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式。,61,主要方式,總包：指一家承包商獨(dú)家充當(dāng)總承包人與業(yè)主簽訂合同，對(duì)整個(gè)工程項(xiàng)目全面負(fù)責(zé)。 分包：指總承包商將工程的一部分轉(zhuǎn)包給其他承包商，分包商與項(xiàng)目業(yè)主沒(méi)有直接聯(lián)系，只向總承包商負(fù)責(zé)。 聯(lián)合承包：指項(xiàng)目業(yè)主將整個(gè)工程分為若干部分，由幾家承包商聯(lián)合起來(lái)，共同承包。承包商僅就自己負(fù)責(zé)的部分，與項(xiàng)目業(yè)主簽訂合同。,62,（3）補(bǔ)償貿(mào)易,定義：是出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國(guó)外輸出機(jī)器設(shè)備和轉(zhuǎn)讓技術(shù)，待工程建成投產(chǎn)后再以產(chǎn)品形式分期收回其價(jià)款的一種投資方式。,63,主要形式：,直接補(bǔ)償：又稱產(chǎn)品返銷(xiāo)或回購(gòu)，指進(jìn)口方用引進(jìn)的設(shè)備或技術(shù)所生產(chǎn)的全部產(chǎn)品分期償還進(jìn)口合同的價(jià)款。 間接補(bǔ)償：指進(jìn)口方引進(jìn)的設(shè)備或技術(shù)不生產(chǎn)有形產(chǎn)品，或生產(chǎn)的有形產(chǎn)品出口方不需要，也可以用其他指定產(chǎn)品來(lái)分期償還進(jìn)口合同的價(jià)款。 部分補(bǔ)償：也稱綜合補(bǔ)償，指補(bǔ)償貿(mào)易中的價(jià)款，部分用直接產(chǎn)品或間接產(chǎn)品償付，部分可用現(xiàn)匯或貸款償付。,64,第二節(jié) 無(wú)形資產(chǎn),一、國(guó)際投資中無(wú)形資產(chǎn)的取得方式 二、國(guó)際投資中無(wú)形資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式,65,一、國(guó)際投資中無(wú)形資產(chǎn)的取得方式,無(wú)形資產(chǎn)指能給企業(yè)未來(lái)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的，但不具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。主要包括專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、技術(shù)訣竅等 （一）跨國(guó)公司體系