企業(yè)私募股權(quán)融資劉平安.pptVIP

企業(yè)私募股權(quán)融資,主講人：劉平安（總裁，博士） 單 位：北京金長川資本管理有限公司 時 間：2010年7月,讓資本為優(yōu)秀企業(yè)插上騰飛的翅膀,從一個本例講起,企業(yè)基本情況： 行業(yè)：空氣源熱泵； 市場規(guī)模：？ 市場結(jié)構(gòu)：？ 競爭對手：美的、格力 技術(shù)先進性：三十多項國家專利； 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定者。,可供選擇的投資者： 香港基金； 東莞創(chuàng)投（本土創(chuàng)投）； 民營企業(yè)家投資。,銷售收入1億； 凈利潤1500萬； 總資產(chǎn)5000萬； 凈資產(chǎn)4000萬。,基本財務(wù)數(shù)據(jù),問題： 1、投資者投資5000萬應(yīng)該占多大股權(quán)？ 2、應(yīng)該選擇什么樣的投資者？ 3、可轉(zhuǎn)債的利息為何如此之高？,計劃融資5000萬； 計劃在2012年第二季度在香港上市（目前香港市場上新能源的PE為45倍）。 香港基金的金融工具： 2000萬普通股+3000萬可轉(zhuǎn)債； 3000萬可轉(zhuǎn)債利息：15%+LIBOR（相當(dāng)于1%）,本例二：湖北XX紙業(yè)公司,行業(yè)基本情況 市場規(guī)模： 市場結(jié)構(gòu)： 行業(yè)生命周期： 競爭壁壘： 主要競爭對手：,企業(yè)基本情況,技術(shù): 經(jīng)營歷程: 以往的經(jīng)營思路: 1、關(guān)于技術(shù)占股問題: 2、關(guān)于規(guī)模問題； 3、關(guān)于資本問題,目前的發(fā)展戰(zhàn)略（調(diào)整經(jīng)營思路）,發(fā)展目標(biāo)： 發(fā)展階段： 研發(fā)策略： 團隊問題：,資本運作： 市場營銷； 風(fēng)險控制。,由本例引起的思考,企業(yè)在上市前融資是什么類型的金融工具？ 企業(yè)上市前為什么要做私募股權(quán)融資？ 企業(yè)進行私募股權(quán)融資需要具備什么條件？ 企業(yè)如何進行私募股權(quán)融資（操作步驟與流程）,企業(yè)為什么要進行私募股權(quán)融資； 私募股權(quán)投資基金（Private Equity）; 私募股權(quán)融資:操作步驟和流程；,基本內(nèi)容,第一部分 企業(yè)為什么要進行私募股權(quán)融資,新金融時代,改變財務(wù) 管理行為,資源整合 重組時代,歷史性 機遇,私募股權(quán) 融資,培育企業(yè) 上市,新金融時代的到來,股權(quán)分置改革的成功； 多層次資本市場體系的形成； 間接融資體系的改革； 金融服務(wù)業(yè)的全面開放。,證券化 市場化 國際化,證券市場股權(quán)分置改革,2/3股份 不流通,全流通 股份,證券市場 市場化,有利于上市公司通過兼并收購實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置； 為上市企業(yè)改善資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險奠定了良好的市場基礎(chǔ)；,多層次資本市場體系的逐步形成,中國正處在全面構(gòu)建多層次資本市場建設(shè)的大前夜，其中，創(chuàng)業(yè)板和私募股權(quán)資本市場成為建設(shè)中的重點。 為大量高成長性的民營企業(yè)進行直接融資創(chuàng)造了條件；,中 國 資 本 市 場 體 系,銀行中長期信貸市場,公開、直接證券市場,私募股權(quán)（PE）市場,主板市場； 中小企業(yè)板； 創(chuàng)業(yè)板； 第三板市場； 產(chǎn)權(quán)交易所；,風(fēng)險基金 成長基金 收購基金 過橋基金,基本成熟,正在建設(shè),剛剛開始,企業(yè)直接融資 有了更多選擇,間接融資體系向縱深發(fā)展,間 接 融 資 體 系,國有商業(yè)銀行,農(nóng)村信用社,外資銀行,城市商業(yè)銀行,股份制商業(yè)銀行,銀行金融產(chǎn)品創(chuàng)新呈出不窮，為企業(yè)融資提供了更多的選擇。 銀行的市場化改革，要求銀行真正按照市場原則來提供產(chǎn)品和服務(wù)，對企業(yè)間接融資提出了更高要求,金融服務(wù)業(yè)的全面開放,平安保險投資歐洲富通資產(chǎn)管理公司； 吉利收購沃爾沃； 全球金融危機對中國企業(yè)的影響。,資本管制與金融服務(wù)業(yè)的開放,面對國際化的資本流動，中國企業(yè)如何應(yīng)對？,金融全球化，資本的國際流動； 中國金融服務(wù)業(yè)的全面開放； 我們需要真正理解資本的國際語言？ 在利用國際資本的同時，如何降低風(fēng)險？,機會,挑戰(zhàn),行業(yè)大整合大重組時代的到來歷史性機遇,資源大整合 時代到來,中國經(jīng)濟 全面開放,傳統(tǒng)行業(yè) 的發(fā)展,外國企業(yè)作 為戰(zhàn)略投資者,VC、PE作為 財務(wù)投資者,天津鋼管企業(yè)并購案（本例）,主營業(yè)務(wù)： 2007年銷售收入： 凈利潤： 市場：,基本情況,行業(yè)態(tài)勢,行業(yè)市場集中度： 行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢：,企業(yè)戰(zhàn)略,未來五年實施大規(guī)模并購,面對這樣的情況，你應(yīng)該如何決策？,1、宏觀分析（收購時機與成本）,2、中觀分析（行業(yè)）,市場集 中度低,協(xié)調(diào)成本高,收購 企業(yè)多,重整成本高,3、微觀（企業(yè)）,非上市 企業(yè),財務(wù) 壓力大,無控股公司 管理經(jīng)驗,管理難 度加大,非上市 企業(yè),收購 成本高,決策建議（2008年4月）,目前實施大規(guī)模收購不具備條件； 目前應(yīng)該小規(guī)模收購，上市后實施大規(guī)模收購； 改善公司治理結(jié)構(gòu)； 引進管控工具，夯實管理基礎(chǔ)； 明年上半年完成私募； 今年啟動公司IPO進程。,房地產(chǎn)行業(yè)的資本營運之路,宏觀調(diào)控政策？ 房地產(chǎn)行業(yè)的市場格局？ 房地產(chǎn)企業(yè)如何突破資本瓶頸？,分零出售,整體出售,只租不售,只租不售的模式使商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)資金的回收周期大大延長，形成巨大資金壓力，如何解決資金的問題？ 為解決短期資金來源，萬達引進澳洲麥格理銀行80億元資金，出讓40%股權(quán)。,2004年,萬達商業(yè)地產(chǎn)資本營運模式的探索,基金委托人兼受益人,萬達約30%,公眾約70%,萬達房地產(chǎn)信托基金（REITs),管理人,信托人,控股公司,海外項目公司,商業(yè)地產(chǎn),承租人,租金,未來房地產(chǎn)企業(yè)資本營運之路,私募 股權(quán)融資,信托 投資基金,房地產(chǎn)信托,假以時日,政策限制,政策限制,2005年10月并購框架,2004年3輪私募融資,2006年1月美元合并聚眾,2005年7月美國NQ上市,2006年6 月收購凱 威點告,2006年8月收購影院廣告ACL,2007年3月 收購好耶,2.25億美元,3000萬美元,3.25億 美元,新興行業(yè)更是以資源的快速整合為特征的,融資1.72億美元,總價值1.83億美元,第一輪 軟銀中國 50萬美元； 第二輪 CDH、TDF、中經(jīng)合、麥頓國際 1250萬美元； 第三輪 高盛、3i 3000萬美元,4300萬美元,企業(yè)以資本營運構(gòu)建核心競爭力時代的到來,組織資本,人力資本,金融資本,機會、能力與資源,機會,傳統(tǒng)行業(yè)整合 新興行業(yè)出現(xiàn),能力,核心競爭力 商業(yè)模式,資源,中國企業(yè)競爭發(fā)展階段看資本的作用,第一階段,第二階段,第三階段,第四階段,特殊資源與關(guān)系的競爭,產(chǎn)品與服務(wù)的競爭,品牌的競爭,標(biāo)準(zhǔn)的競爭,大多數(shù) 企業(yè),國有企業(yè) 壟斷企業(yè) 少數(shù)私營,少數(shù)國內(nèi)知 名企業(yè) 跨國企業(yè),知名跨國企業(yè),產(chǎn)品與服務(wù)的競爭,資本的競爭,營銷的投入 研發(fā)的投入 人力的投入,資本,兼并 收購 重組,影 響 力,品牌,標(biāo)準(zhǔn),對實體經(jīng)濟的投入,對行業(yè)資源的整合,資本的力量,兼并收購,行業(yè) 資源整合,私募和IPO,讓對手喪失 融資機會,吸引人才 研發(fā)核心技術(shù),構(gòu)筑 競爭壁壘,促進最優(yōu)商業(yè)模式 以最快速度發(fā)揮最大作用,以私募股權(quán)融資為資本營運手段以構(gòu)建企業(yè)核心競爭力,中小型企業(yè) 財務(wù)狀況,抵押擔(dān)保資產(chǎn)少 無良好信用記錄,IPO前企業(yè) 發(fā)展資金需求,迅速擴大規(guī)模 建立品牌優(yōu)勢,私募與公募,靈活方便 融資成本低 時間短,市場視野 產(chǎn)業(yè)運作經(jīng)驗 戰(zhàn)略資源,幫助企業(yè)快速 成為行業(yè)領(lǐng)先者,投資銀行調(diào)研支持 投資者青睞,提高IPO發(fā)行價,治理結(jié)構(gòu) 法律框架 財務(wù)制度,上市前的培育,穩(wěn)定高效的團隊,解決關(guān)鍵員工 的激勵問題,資本運作人才 資本運作資源,資本運作平臺,引進私募股權(quán)投資企業(yè)需付出的成本,改善公司治理結(jié)構(gòu)：從地獄到天堂 所有權(quán)的稀釋與控制權(quán)的削弱； 提供與其風(fēng)險相對稱的投資回報； 為投資者提供流動性（退出機制）；,私募股權(quán)投資基金（Private Equity）,2007年，美國私募資本市場為企業(yè)提供的長期資本首次超過公開證券市場 2007年6月，合伙企業(yè)法的修改，標(biāo)志著中國的私募股權(quán)資本市場正式形成,第二部分,什么是私募股權(quán)投資基金,以特定投資者為融資對象，募集資金成立基金，投資于未上市企業(yè)股權(quán)（或上市企業(yè)定向發(fā)行的股票（PIPES）。,以特定投資者 為融資對象,私募（非公募）,投資對象,以未上市企業(yè) 為主要投資對象,中國正處在全面構(gòu)建多層次資本市場建設(shè)的大前夜，其中，創(chuàng)業(yè)板和私募股權(quán)資本市場成為建設(shè)中的重點。,中 國 資 本 市 場 體 系,銀行中長期信貸市場,公開、直接證券市場,私募股權(quán)（PE）證券市場,主板市場； 中小企業(yè)板； 創(chuàng)業(yè)板； 第三板市場； 產(chǎn)權(quán)交易所；,風(fēng)險基金 成長基金 收購基金 過橋基金,基本成熟,正在建設(shè),剛剛開始,中國私募股權(quán)資本市場,私募股權(quán)投資基金特點,高風(fēng)險與高回報,投資者與 管理者利益一致,積極的投資管理,以合伙制企業(yè) 為企業(yè)組織形式,長期投資,合伙型基金,激勵約束,最大限度地 降低委托代理問題,決策效率,稅收問題,解決公司制企業(yè) 雙重納稅問題,投資與決策分開 提高決策效率,目標(biāo)公司3,目標(biāo)公司2,目標(biāo)公司1,管理,持股,有限合伙人,普通合伙人,有限合伙型基金,投資,投資人A、投資人B、,管理公司,80%的投資收益,20%的投資收益,2.5%年度管理費,有限合伙型基金組織形式之一,目標(biāo)公司3,目標(biāo)公司2,目標(biāo)公司1,管理,持股,有限合伙人,普通合伙人,有限合伙型基金,投資,投資人A、投資人B、,普通合伙人1 普通合伙人2,2.5%年度管理費,80%的投資收益,20%的投資收益,有限合伙型基金組織形式之二,IDG全球董事長麥戈文（Patrick J. McGovern）,IDG的投資標(biāo)準(zhǔn)： 第一、公司的產(chǎn)品要有廣闊的市場，并且企業(yè)發(fā)展速度很快，在四五年中，可達到四、五億元人民幣的收益。因為只有成長到這樣的規(guī)模，才有可能被別的大公司并購或者上市； 第二、管理團隊要非常有活力、有激情，而且有能力達到第一標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)。特別需要考量的是，這個團隊能否處理好人際關(guān)系，能否團結(jié)協(xié)作，一個搞內(nèi)耗的團隊只會阻礙公司的成長； 第三、產(chǎn)品必須要有獨特性，或者有一些獨特的技術(shù)，這樣才不容易被競爭對手復(fù)制； 第四、在今后5-7年中，這個企業(yè)能實現(xiàn)每年35%45%的資金回報率,創(chuàng)業(yè)團隊的理念； 企業(yè)所處的行業(yè)； 企業(yè)的商業(yè)模式； 企業(yè)的成長性； 企業(yè)的管理團隊； 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)； 企業(yè)是否有清晰的長期發(fā)展規(guī)劃,PE投資時考量的因素,良好的管理基礎(chǔ) 正確的金融觀,創(chuàng)業(yè)團隊的理念,關(guān)于技術(shù)； 關(guān)于市場； 關(guān)于戰(zhàn)略； 關(guān)于資本； 關(guān)于團隊； 關(guān)于商業(yè)模式； “人治”與“法治”,新金融時代企業(yè)家應(yīng)具備十大金融觀,企業(yè)競爭已經(jīng)到了用“資本”說話的時候了； 企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)該是股東價值最大化； 企業(yè)的資本營運不是權(quán)宜之策，而是長久之計； 企業(yè)要找到適合自身的資本營運之路； 資本營運對企業(yè)發(fā)展是一把雙刃劍；,企業(yè)家要學(xué)會與人分擔(dān)未來的投資風(fēng)險； 企業(yè)家要學(xué)會像賣產(chǎn)品和服務(wù)那樣賣企業(yè)； 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是資本營運的基礎(chǔ)和前提； 高效的管理團隊是資本營運成功的保障； 獨特的商業(yè)模式是資本營運成功的關(guān)鍵。,目前PE青睞的行業(yè),連鎖的商業(yè)模式； 新興行業(yè)的商業(yè)模式； 資源性行業(yè)關(guān)注資源的持續(xù)性； 傳統(tǒng)行業(yè)的成長性。,商業(yè)模式,什么是企業(yè)的商業(yè)模式？ 商業(yè)模式在企業(yè)經(jīng)營管理中有多重要？ 私募股權(quán)投資基金為何如此重視企業(yè)的商業(yè)模式？ 企業(yè)如何構(gòu)建一個良好的商業(yè)模式？,商業(yè)模式是企業(yè)利益相關(guān)者之間的交易結(jié)構(gòu),如何構(gòu)建一個良好的商業(yè)模式：,誰是企業(yè)的利益相關(guān)者？ 企業(yè)利益相關(guān)者要交換的價值是什么？ 如何設(shè)計一種共贏的交易結(jié)構(gòu)？,如何設(shè)計一種共贏的交易結(jié)構(gòu),企業(yè)的定位；目標(biāo)市場，企業(yè)的產(chǎn)品與服務(wù)； 企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)：設(shè)備的先進性、流程的優(yōu)異； 企業(yè)的關(guān)鍵資源能力：營銷？財務(wù)？研發(fā)？ 企業(yè)的自由現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)：收入構(gòu)成？,商業(yè)模式設(shè)計舉例,工業(yè)鹽交易服務(wù)商； 手機集成商； 手機銷售商。,企業(yè)的成長性,1、高成長并不等于高科技,2、近年來受到資本市場追捧的行業(yè)： 制造業(yè)的隱形冠軍； 連鎖渠道：住房，家電零售，家具銷售 經(jīng)濟型酒店； 餐飲； 專業(yè)服務(wù)業(yè)：健康，教育培訓(xùn)，物業(yè)管理； ,近年來受VC或PE青睞并上市的傳統(tǒng)企業(yè),創(chuàng)業(yè)板管理辦法：最近2年的營業(yè)收入增長率均不低于30%。 按創(chuàng)業(yè)投資和PE的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對成長性的界定：年復(fù)合增長率至少不低于30%，最好達到50%。 如何理解”復(fù)合增長率“ 1、復(fù)合增長率的英文縮寫為：CAGR（Compound Annual Growth Rate）。CAGR并不等于現(xiàn)實生活中GR（Growth Rate）的數(shù)值。它的目的是描述一個投資回報率轉(zhuǎn)變成一個較穩(wěn)定的投資回報所得到的預(yù)想值。我們可以認(rèn)為CAGR平滑了回報曲線，不會為短期回報的劇變而迷失。 2、一項投資在特定時期內(nèi)的年度增長率 計算方法為總增長率百分比的n方根，n相等于有關(guān)時期內(nèi)的年數(shù) 公式為： (現(xiàn)有價值/基礎(chǔ)價值)(1/年數(shù)) - 1,3、如何計算復(fù)合增長率（舉例） 你在2005年1月1日最初投資了10,000美金，而到了2006年1月1日你的資產(chǎn)增長到了13,000美金，到了2007年增長到了14,000美金，而到了2008年1月1日變?yōu)?9,500美金。 根據(jù)計算公式，CAGR would be the ratio of your ending value to beginning value (,500/,000 = 1.95) raised to the power of 1/3 ( since 1/# of years = 1/3), then subtracting 1 from the resulting number. 1.95 raised to 1/3 power = 1.2493. (This could be written as 1.950.3333) 1.2493 -1=0.2493 Another way of writing 0.2493 is 24.93%.,一些海外基金投資項目時的項目收入、利潤和成長率情況,管理團隊,管理團隊的誠信； 管理團隊對現(xiàn)代企業(yè)制度的可接受程度； 管理團隊的經(jīng)驗與知識結(jié)構(gòu)的互補性； 管理團隊的執(zhí)行力； 管理團隊具備的企業(yè)家精神； 管理團隊對資本國際語言的可接受程度。,誠信 信心 能力,企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),什么是公司治理結(jié)構(gòu)； 公司治理結(jié)構(gòu)安排對融資的重要性； 如何構(gòu)建一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)； 基金對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一些特殊要求,公司治理問題的來源,股 東,股東（管理人）,管理人,股東：委托人 經(jīng)理人：代理人,管理的專業(yè)化 和職業(yè)化,收益,委托代理問題,成本,代理成本： 1、股東對管理人的監(jiān)督成本； 2、代理人利用職務(wù)之便損害公司價值； 3、使用不稱職代理人的機會成本。,當(dāng)股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題,公司治理問題的表現(xiàn),管理人的問題：管理腐?。?老板的問題：人治與法治問題 其它問題：合適的經(jīng)理人選擇問題；管理權(quán)的傳承問題,公司治理結(jié)構(gòu)（機制）,內(nèi)部機制,外部機制,股東會,董事會,管理層,產(chǎn)品市場,經(jīng)理人市場,資本市場,股東與公司：所有權(quán)與公司價值,公司,員工,供應(yīng)商,客戶,政府,股東,債權(quán)人,公司是利益相關(guān)者的集合,債權(quán)人,股東,政府,客戶,員工,供應(yīng)商,公 司,股權(quán)投資,權(quán)益報酬,債務(wù)投資,利息回報,支付產(chǎn)品與服務(wù)費用,提供產(chǎn)品與服務(wù),提供勞務(wù),支付薪酬,提供原材料,支付貨款,提供公共服務(wù),繳稅,股東與公司：所有權(quán)與公司價值,股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值創(chuàng)造的前提； 股東是公司風(fēng)險的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； 股東是公司風(fēng)險的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。,股東投入資本的動機和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險，創(chuàng)造最大價值,股東的角色與定位,股東通過股東會，對公司決策做最終的批準(zhǔn)； 股東會對董事會的工作進行監(jiān)督； 股東通過公司法、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護自身利益。,找出代理人，選聘董事，組成董事會； 規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任； 保護股東自身的利益。,股東會,董事會,管理人,股東行使權(quán)利的渠道和方式,股東通過股東會行使控制權(quán)； 股東找出代理人組織董事會； 股東運用法律保護自己的權(quán)利和利益。,最高權(quán)力機構(gòu),決策控制機構(gòu),決策的組織和執(zhí)行機構(gòu),VC與PE對治理結(jié)構(gòu)的要求,公司治理結(jié)構(gòu)從本質(zhì)上看，是保證投資者收回投資的一整套制度安排 財務(wù)投資人與戰(zhàn)略投資人對治理結(jié)構(gòu)的不同要求 VC與PE對治理結(jié)構(gòu)的特殊安排：“一票否決權(quán)”,公司戰(zhàn)略與資本運作,需先制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略； 戰(zhàn)略與策略； 目標(biāo)與手段。,公司成功的標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)上市嗎,一種錯誤的理念:上市是企業(yè)成功的標(biāo)志； 錯誤的理念導(dǎo)致錯誤的行為； 正確理解公司發(fā)展與資本營運的關(guān)系： 目標(biāo)與方向，策略與手段。,私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制,行業(yè)定位； 投資階段定位； 盡職調(diào)查； 分段投資； 跟投策略； 股權(quán)的可調(diào)整機制（對賭協(xié)議）； 變現(xiàn)方法的調(diào)整（退出機制的安排）； 違約補救的方法； 認(rèn)股權(quán)證或向管理層贈股的方法。 治理結(jié)構(gòu)的安排。,第三部分 私募股權(quán)融資的操作步驟和流程,私募股權(quán)融資的操作步驟和流程,制定公司 發(fā)展戰(zhàn)略,制定資本 營運策略,撰寫商業(yè) 計劃書,正確選擇 投資者,談判擬定 投資協(xié)議,盡職 調(diào)查 （DD）,就投資各項條款談判,簽署各項法律文件,制定公司發(fā)展戰(zhàn)略,是先有項目，還是先有資金？ 公司發(fā)展戰(zhàn)略在公司融資中的重要性？ 如何制定公司發(fā)展戰(zhàn)略（框架與思路）？,商業(yè)模式,組織資本,人力資本,金融資本,戰(zhàn)略,我們的行動如何與眾不同？,以何種獨特的商業(yè)模式構(gòu)建核心競爭力,使命,愿景,我們未來的期望是什么？,我們?yōu)槭裁创嬖冢?公司戰(zhàn)略與資本運作,制定正確的資本營運策略,企業(yè)未來是否上市？ 企業(yè)是否通過私募后再上市，還是直接上市？ 企業(yè)是否有私募的需求？ 什么時候需要私募？什么時候啟動？什么時候結(jié)束？ 私募股權(quán)融資的規(guī)模? 資金使用計劃? 融資與企業(yè)經(jīng)營計劃? 準(zhǔn)備出讓多少股權(quán)? 準(zhǔn)備分幾輪融資?,商業(yè)計劃書(BP),什么是商業(yè)計劃書； 商業(yè)計劃書在私募融資過程中的重要性； 什么是好的商業(yè)計劃書； 商業(yè)計劃書樣式； 商業(yè)計劃書的簡單示例,商業(yè)計劃書在私募融資過程中的重要性,幫助企業(yè)了解自己，發(fā)現(xiàn)不足，完善商業(yè)模式，設(shè)定發(fā)展目標(biāo)； 可幫助基金快速了解企業(yè)，增加后續(xù)溝通機會； 充分考慮企業(yè)融資過程中出現(xiàn)的困難，縮短基金了解企業(yè)的時間； 商業(yè)計劃書是企業(yè)未來發(fā)展的行動綱領(lǐng)，也是投資者未來評估企業(yè)的重要標(biāo)準(zhǔn),商業(yè)計劃書樣式,一、摘要 1、投資資本報酬分析 2、項目特色與優(yōu)勢 3、項目發(fā)展目標(biāo) 二、項目介紹 1、項目產(chǎn)業(yè)背景 2、產(chǎn)品與服務(wù) 3、技術(shù)的先進性 三、戰(zhàn)略、模式與計劃 1、發(fā)展戰(zhàn)略 2、商業(yè)模式 3、經(jīng)營計劃 四、結(jié)構(gòu)與管理 1、治理結(jié)構(gòu) 2、組織結(jié)構(gòu) 3、管理模式 4、管理團隊,五、市場營銷與競爭性分析 1、市場現(xiàn)狀分析 2、目標(biāo)市場定位 3、競爭優(yōu)勢 六、融資需求、使用與退出計劃 1、融資需求 2、融資方案 3、資金使用計劃 4、投資退出計劃 七、財務(wù)計劃 1、經(jīng)營預(yù)測 2、財務(wù)綜合評價 3、投資回報分析 八、風(fēng)險與控制 1、政策風(fēng)險分析及對策 2、市場風(fēng)險分析及對策 3、管理風(fēng)險分析及對策 4、財務(wù)風(fēng)險分析及對策 5、特殊風(fēng)險分析與對策 九、總結(jié),撰寫商業(yè)計劃書時應(yīng)注意的問題,字?jǐn)?shù)？ 字號？ 結(jié)構(gòu)的重要性？ 如何寫摘要？ 關(guān)于技術(shù)？ 關(guān)于市場營銷？ 關(guān)于財務(wù)部分？ 資金的使用？ 關(guān)于風(fēng)險？ 商業(yè)計劃書的PPT模板？ 如何尋找專業(yè)的中介機構(gòu)？,正確選擇投資者,戰(zhàn)略投資者或是財務(wù)投資者？ 是海外基金或是人民幣基金？ 專注什么領(lǐng)域的投資者？ 投資者可以提供什么資源和增值服務(wù)？ 投資者的品牌如何？ 是否需要債務(wù)投資與股權(quán)投資相結(jié)合？,企業(yè)如何尋找投資者： 等待投資者上門？ 建立內(nèi)部融資團隊進行融資？ 委托融資顧問進行專業(yè)操作？ 企業(yè)自己融資還是依賴融資顧問？ 企業(yè)自己是否有足夠的投資者網(wǎng)絡(luò)？ 是否有足夠的時間； 是否有足夠的人才和行業(yè)經(jīng)驗； 是否信息對稱？有足夠的議價能力。,基于自身戰(zhàn)略發(fā)展或業(yè)務(wù)拓展需要； 股份變現(xiàn)獲利居于次要地位； 對公司的控制和董事會比例上的要求更多； 會較多地介入企業(yè)的日常經(jīng)營管理； 可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。,戰(zhàn)略投資者特征,財務(wù)投資者的基本特征,財務(wù)投資者可能設(shè)置的保護性條款過多和細(xì)致，增加對公司經(jīng)營的約束。,控制權(quán)要求較低 注重投資回報,對管理團隊 要求較高,有明確的 退出要求,投資條款嚴(yán)密,多數(shù)財務(wù)投資者除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，更加注重公司的投資回報,財務(wù)投資者注重挑選管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊作為投資對象,財務(wù)投資者，對退出方式和時間等有明確要求；,財務(wù)投資人進行投資時，投資的安全性和收益性是首要考慮的因素； IPO能否順利完成，對于投資人而言至關(guān)重要，關(guān)系到投資能否順利退出； 財務(wù)投資人的投資收益最終必須以現(xiàn)金方式實現(xiàn)，任何其他的賬面增值都不可靠； 投資人關(guān)注對IPO風(fēng)險的防范，往往運用多種靈活交易工具保護投資利益。,財務(wù)投資者主要關(guān)注的問題,“投資者條款”資本的國際語言,廣泛了解,正確理解,愉快接受,投資條款協(xié)議書 （term sheet of equity investment),Term Sheet 的全稱是term sheet of equity investment，譯為股權(quán)投資協(xié)議的條款清單，它是投資商和被投資企業(yè)就未來幾個月中可能達成的投資交易的原則性規(guī)定，他們之間未來簽訂的正式合同，即股份認(rèn)購協(xié)議（share subscription) 中應(yīng)該包含的主要條款。,主要條款,條件性條款 承諾性條款 限制性條款 體現(xiàn)投資方權(quán)利的條款 其他條款,條件性條款,主要規(guī)定滿足投資要求的各種前提性條件，包括： 企業(yè)的發(fā)展方向與經(jīng)營指標(biāo)； 投資規(guī)模； 分階段投資； 使用的金融工具； 持股比例與價格。,承諾性條款,保證所提供的企業(yè)基本情況是真實的； 保證在資本投入后，接受投資家的監(jiān)督； 當(dāng)企業(yè)沒有達到預(yù)定的經(jīng)營目標(biāo)，或業(yè)績雖然不錯卻因種種原因而無法上市時，投資方可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理團隊或其他投資者，以保證投資方退出； 。,它是簽約雙方互相向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z的有關(guān)條款。它包括：,企業(yè)管理團隊 的保證條款,投資家的 保證條款,當(dāng)然將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時，承諾創(chuàng)業(yè)團隊可以按同等價格優(yōu)先購買企業(yè)股權(quán)，以保證企業(yè)者具有“買入選擇權(quán)”（call option); 當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營狀況已經(jīng)達到事先規(guī)定的條件時，投資家保證可以后續(xù)投資； 當(dāng)投資實施后，投資家保證能夠定期提供管理增值服務(wù)。 。,限制性條款,限制性條款主要是針對被投資企業(yè)的，它可分為肯定性條款和否定性條款。 肯定性條款：是指被投資企業(yè)的管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定?？隙ㄐ詶l款一般包括以下一些條款：,獲得經(jīng)營 管理記錄,財務(wù)報表,預(yù)算,即被投資企業(yè)應(yīng)給予PE投資人合適的渠道和方式以使他們能夠接近企業(yè)相關(guān)職員以獲得企業(yè)經(jīng)營管理記錄。,公司及其管理層應(yīng)該定期向投資人提交反映公司盈利及財務(wù)狀況的財務(wù)報告。其中資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表要按月度、季度和年度呈報，而且年度報告必須經(jīng)過注冊會計師的審計。,被投資企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備年度預(yù)算，而且預(yù)算必須取得董事會有時甚至是投資人的同意。,財產(chǎn)存續(xù) 與保全,保險,債務(wù)償付 與稅款支付,遵守法律 與協(xié)議,管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在并擁有所有經(jīng)營企業(yè)所必須的各項條件以及對公司財產(chǎn)的所有權(quán)，并使其所有財產(chǎn)保持良好的狀態(tài)。,被投資企業(yè)要購買足夠的保險。企業(yè)也要同意為管理層主要成員購買人壽保險。,被投資企業(yè)按正常要求支付其應(yīng)付債務(wù)與應(yīng)交稅款。,被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關(guān)協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。,訴訟與 其他公告,知識產(chǎn)權(quán),資金使用,投資人應(yīng)當(dāng)被告知任何與被投資企業(yè)有關(guān)的訴訟、主要協(xié)定的未履行情況以及其他可能會對被投資企業(yè)的營運造成不利影響的任何事項。,被投資企業(yè)要采取合理的措施保護其專利權(quán)、商業(yè)秘密和版權(quán)，這些措施包括公司雇員之間的保密協(xié)定或非競爭協(xié)定。,被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權(quán)投資人提供的資金。,否定性條款（negative covenants),是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定。,禁止變更公司的控制權(quán)； 禁止改變公司主營業(yè)務(wù)； 禁止從事與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的投資活動； 禁止未經(jīng)許可的增資擴股活動； 禁止管理人員向第三方轉(zhuǎn)讓股份； 禁止未經(jīng)許可的并購活動； 禁止未經(jīng)許可與其董事會成員、管理人員或職員以及有利害關(guān)系的個人進行任何商業(yè)交易； 禁止未經(jīng)許可擅自改變營業(yè)場所； 禁止出售追加的普通股、可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股。,體現(xiàn)投資方 權(quán)利的條款,創(chuàng)業(yè)投資方能得到多少股息； 是否具有優(yōu)先清償權(quán)； 企業(yè)上市后，投資方是否要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)為其所持有的股票優(yōu)先注冊登記。 等等。,其他條款,企業(yè)經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算時，允許基金收回資金的條款； 用創(chuàng)業(yè)者個人資產(chǎn)做擔(dān)保的條款。 等等。,投資的金融工具,可贖回、可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股票； 可贖回、可轉(zhuǎn)換的債券；,投資者為什么不用普通股作為投資的金融工具？,反攤薄條款,反攤薄條款，是指后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過原始投資人。,可轉(zhuǎn)換證券的可調(diào)整機制（對賭協(xié)議）,什么是對賭協(xié)議？ 如何正確理解對賭協(xié)議？,賭管理團隊的： 誠信； 信心； 能力。,對賭協(xié)議（經(jīng)典的成功案例）,在協(xié)議中規(guī)定蒙牛管理團隊所持有的51%的股票在第一年只享有9.4%的收益權(quán)，而三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)。只有完成約定的目標(biāo),這些51%的股票才能擁有51%的收益（第一輪投資） 蒙牛管理層承諾未來三年如果蒙牛的復(fù)合年增長率不能低于50%，否則蒙牛管理層必須向三家基金支付最多不超過7830萬股(約占總股數(shù)的6%)公司股票，或者支付等值現(xiàn)金；反之，目標(biāo)實現(xiàn)則基金向管理團隊兌現(xiàn)同等獎勵（第二輪投資）,2002年6月，摩根斯坦利、鼎輝投資、英聯(lián)國際三家基金投資蒙牛2597萬美元；2003年10月，三家斥資3523萬美元，購買3.67億股蒙牛公司可轉(zhuǎn)債。2004年6月，蒙牛在香港主板上市。,2005年4月年報顯示，蒙牛乳業(yè)2004年度蒙牛乳業(yè)營業(yè)收入達到72.138億元,上升77.2%；凈利潤達到3.194億元，增幅為94.3%，高出公司上年IPO時許下的承諾，每股基本盈利上升85.9%。 2005年4月，蒙牛乳業(yè)公告稱，摩根斯坦利、鼎輝投資、英聯(lián)國際向公司的管理層組成的金牛公司轉(zhuǎn)讓約5987644美元的可轉(zhuǎn)換債券。如果將可轉(zhuǎn)換債券換成股份，則蒙牛的管理層獲得了6260萬股蒙牛蒙牛乳業(yè)股票。,對賭協(xié)議（經(jīng)典的失敗案例）,亞信與華平等基金的對賭,1997年底亞信引進Warburg Pincus（華平）China Vest（中創(chuàng)）和 Fidelity（富達）三家基金的聯(lián)合投資。投資額為1800萬美元，其中華平占1000萬美元，中創(chuàng)600萬美元，富達占200萬美元。 但雙方對企業(yè)估值發(fā)生了重大分歧，創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為公司的價值應(yīng)在9000萬美元，而投資者的估值只有40005000萬美元的水平。為此，雙方達成如下協(xié)議：,為此，雙方達成如下協(xié)議： 先以創(chuàng)業(yè)者對亞信的估價和已經(jīng)確定的1800萬 美元為基礎(chǔ)，計算投資后雙方在企業(yè)中相應(yīng)的股權(quán)比例為創(chuàng)業(yè)者和投資者分別為82%和18%，其中華平、中創(chuàng)和富達分別為10%、6%和2%。 同時，為投資方設(shè)立一個期權(quán)，如果1998、1999年兩年亞信實現(xiàn)EBITDA（利息、稅收、折舊及攤銷前利潤）沒有達到商業(yè)計劃書中的預(yù)計指標(biāo)，相應(yīng)按比例增加投資方的股份；否則雙方股份保持不變。 投資后的發(fā)展表明，由于最初缺乏良好的財務(wù)管理建議，創(chuàng)業(yè)確實高估了公司預(yù)期收益。于是，在約定期限之前，亞信主動提出變更股權(quán)。最后的調(diào)整在2000年度財務(wù)審計完成后開始進行，華平1000萬美元的投資所占股份由原來的10%調(diào)整為20%，中創(chuàng)和富達分別上升到12%和4%。,對賭協(xié)議（本例）,優(yōu)先購股權(quán),優(yōu)先購股權(quán)（First Refusal）：在公司IPO前，如果原始股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，投資商有優(yōu)先購買的權(quán)力。,公司IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資商有權(quán)按照擬賣股份的股東與第三方達成的價格和協(xié)議，參與到這項交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。,共同賣股權(quán)（Co-sale）,投資商的優(yōu)先購股權(quán)和共同賣股權(quán)這兩項權(quán)利，是對企業(yè)原有股東轉(zhuǎn)讓股份的限制，確保原有股東對被投資企業(yè)的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進入，使原有股東和投資商具有承擔(dān)相同風(fēng)險和收益的條件。,如何正確理解優(yōu)先購股權(quán)和共同售股權(quán),股票被回購的權(quán)利,Redemption (Put,Call) Option,股票被回購的權(quán)利，如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)應(yīng)以一個約定的價格買回投資人所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。投資商可以在約定的期限滿了以后，隨時行使這項權(quán)利。如果是由投資者提出的要求其股票被回購的稱為put option, 如果是由被投資企業(yè)提出回購?fù)顿Y商的股票稱為Call option.,雖然在一個約定的期限內(nèi)被投資企業(yè)可以上市，但由于被投資企業(yè)的盈利不夠，以至于如果上市，它的市值沒有達到一個約定的數(shù)值，即沒有達到一個Qualified IPO的條件，投資商也會要求被投資企業(yè)回購股票。,如果企業(yè)在未來約定的期限內(nèi)沒有上市，投資商有權(quán)要求原始股東按投資商與第三方談好的價格和條件一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。 或者在暫時不能上市的情況下，上市時間延誤使風(fēng)險加大，投資人有權(quán)按較低價格增加公司持股比例。 上述兩個條款可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時，有其他退出途徑。,強制原有股東賣出股份的權(quán)利,簽訂一定期限的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議、非競爭協(xié)議； 對同等條件下股份退出的次序做了規(guī)定： 上市前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股票，上市后創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工賣出股票有一定限制，如在上市后的幾年中，只要投資者還持有被投資企業(yè)的股票，即使是過了交易所規(guī)定的管理層股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必須保有一定比例的股票。,創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對投資商的承諾,陳述和保證,Representation and Warranties, 陳述和保證，投資商最初的投資決定是基于企業(yè)向投資商提供的信息，如商業(yè)計劃書、財務(wù)報表等，投資商要求企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無誤的，如果發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實的，或保證人所承諾的事情發(fā)生了重大變化，企業(yè)必須向投資商做出賠償，投資商通常要求增加企業(yè)的股票作為賠償。,規(guī)定投資商與創(chuàng)業(yè)者是一種雇傭關(guān)系。投資公司在本企業(yè)經(jīng)營者的人選上保持一定的選擇權(quán)，當(dāng)隨著企業(yè)成長，對企業(yè)經(jīng)營管理的要求變高，目前的經(jīng)營團隊不能勝任時，投資商有權(quán)解除雇傭關(guān)系，聘用新的經(jīng)營管理人員。,雇傭合約,業(yè)績/沒收條款規(guī)定本企業(yè)經(jīng)營者如不能達到預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，投資商有權(quán)利將其所持有的股票期權(quán)沒收，沒收股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給新的經(jīng)營者。 此類條款目的