改制上市相關(guān)問題問題探討.ppt

1,改制上市相關(guān)問題探討,2,一、首次公開發(fā)行股票的程序,3,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,改制設(shè)立股份公司,企業(yè)接受輔導(dǎo),見面會,推薦受理材料,設(shè)立股份公司不再需省級政府批準(zhǔn),浙江證監(jiān)局規(guī)定輔導(dǎo)期至少三個月,發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會,保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行推薦，發(fā)行監(jiān)管部受理首次公開發(fā)行申報材料,4,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委及省政府，征求意見,根據(jù)反饋意見，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度）,綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間,發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人反饋的事項,征求意見,發(fā)行部審核,5,首次公開發(fā)行股票（IPO）的主要程序,申請上市,公開發(fā)行,核準(zhǔn)發(fā)行,采用向網(wǎng)下詢價網(wǎng)上定價的發(fā)行方式,中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn)發(fā)行,在深市（中小企業(yè)板）或滬市（主板）上市,6,二、首次公開發(fā)行上市的條件,7,發(fā)行條件之一：主體資格,已經(jīng)設(shè)立的股份公司 募集設(shè)立同時公開發(fā)行，需要國務(wù)院審批 成立已滿三年的股份公司 有限公司變更的股份公司，可自有限公司設(shè)立起算，但前提是按有限公司審計后的賬面凈資產(chǎn)折股（無評估調(diào)賬） 近三年未發(fā)生重大變更的股份公司 主營業(yè)務(wù)無重大變更、高管及董事無重大變更、實際控制人無重大變更(取決于實質(zhì)性判斷) 資產(chǎn)、資本已經(jīng)到位的股份公司 注冊資本到位，資產(chǎn)過戶完成，主要股權(quán)無爭議,8,發(fā)行條件之二：獨(dú)立運(yùn)作,資產(chǎn)完整 供產(chǎn)銷完整、土地廠房設(shè)備及知識產(chǎn)權(quán)全部注入 人員獨(dú)立 高管（四類人）不得兼職兼薪、財務(wù)不得兼薪 財務(wù)獨(dú)立 業(yè)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 以上獨(dú)立性均是對應(yīng)于實際控制人及其附屬企業(yè),9,發(fā)行條件之三：規(guī)范運(yùn)作,建章立制，已經(jīng)完整； 三會制度、獨(dú)立董事制度、董秘制度、內(nèi)控制度 高管了解相關(guān)規(guī)則，權(quán)利義務(wù) 高管資格無問題 三年無重大違規(guī)（證監(jiān)會、交易所、行政處罰） 無違規(guī)擔(dān)保（現(xiàn)在時點(diǎn)、允許合規(guī)性擔(dān)保） 無資產(chǎn)占用（實際控制人、現(xiàn)在時點(diǎn)）,10,發(fā)行條件之四：財務(wù)合規(guī)（一般原則）,資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)，現(xiàn)金流正常 四個一般原則： 無保留的內(nèi)控鑒證報告 無保留的審計報告 會計政策前后保持一致性 關(guān)聯(lián)交易公允且完全披露 兩個禁止性條款 經(jīng)營成果不存在對稅收優(yōu)惠的重大依賴 不存在重大的或有事項（擔(dān)保、訴訟等事項）,11,發(fā)行條件之四：財務(wù)合規(guī)（財務(wù)指標(biāo)）,三五三三： 前三年凈利潤為正且累計超過3000萬元 前三年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量累計超過5000萬元或收入累計過3億 股本不低于3000萬元（上市為5000萬元） 最近一年末無形資產(chǎn)（扣二類）不高于20% 注解： 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn) 現(xiàn)金流量以經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量為準(zhǔn),12,發(fā)行條件之四：財務(wù)合規(guī)（持續(xù)經(jīng)營）,不得存在“五個重大不利情況”： 經(jīng)營模式（產(chǎn)品結(jié)構(gòu)）發(fā)生重大不利變化 行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大不利變化 主要知識產(chǎn)權(quán)存在重大不利變化 最近一年收入或利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴（長航，現(xiàn)買殼中國鳳凰，已更名） 最近一年利潤主要來自于合并報表外投資收益（湖北通達(dá)）,13,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件1（征求意見稿）,發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份公司。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,14,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件2（征求意見稿）,發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十； （二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。,15,三、項目的選擇,16,選擇什么樣的項目：一般標(biāo)準(zhǔn),歷史清楚 經(jīng)營規(guī)范 業(yè)績良好 環(huán)保達(dá)標(biāo) 項目可行 ，未來成長可期,17,選擇什么樣的項目：管理團(tuán)隊,老板具有人格魅力，善于使用外部經(jīng)理人 長遠(yuǎn)、明晰的發(fā)展戰(zhàn)略 團(tuán)隊優(yōu)秀、管理高效,18,選擇什么樣的項目：行業(yè)地位,所處行業(yè)屬于發(fā)展期或成熟期（初創(chuàng)期和衰退期） 行業(yè)景氣度 優(yōu)先考慮長周期行業(yè)企業(yè)（短周期行業(yè)企業(yè)則要特別注重時點(diǎn)的把握） 行業(yè)地位突出（至少細(xì)分行業(yè)前五） 新經(jīng)濟(jì)行業(yè)（是否真正的新經(jīng)濟(jì)；所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置）,19,選擇什么樣的項目：技術(shù)優(yōu)勢,是否具有核心競爭優(yōu)勢（技術(shù)） 是否擁有自主知識產(chǎn)權(quán)（專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)） 專利等知識產(chǎn)權(quán)的具體擁有情況 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定的參與情況,20,四、改制中的相關(guān)問題,21,如何改制設(shè)立股份公司？,改制方式 發(fā)起設(shè)立，重新再來 變更設(shè)立，帶來歷史（整體變更、部分變更） 改制方式選擇的原則 歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設(shè)立 歷史簡單、公司結(jié)構(gòu)清楚的，變更設(shè)立 為老板留一點(diǎn)自主空間（整體上市與部分上市，部分上市更適用于民營企業(yè)、多元化企業(yè)、希望自主空間大的民營企業(yè)）,22,改制過程中需要關(guān)注的問題,設(shè)立方式,出資,規(guī)范運(yùn)作,發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶的情況,關(guān)鍵是企業(yè) 的業(yè)績能否 連續(xù)計算,改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性,23,改制需關(guān)注的問題關(guān)于設(shè)立方式問題,管理辦法出臺后的設(shè)立方式 1、國企部分改制，需等股份公司設(shè)立3年 整體改制者可例外（全部經(jīng)營性資產(chǎn)注入） 國務(wù)院特批者例外（中建股份） 2、其他企業(yè)改制 一般要用變更設(shè)立 3、改制后實際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化 實際控制人變更后一般要等三年（如MBO）而創(chuàng)業(yè)板則只需要等兩年 業(yè)務(wù)變化超過百分之五十，要等三年,24,改制需關(guān)注的問題關(guān)于出資的問題,與主營業(yè)務(wù)相對應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； 相關(guān)在建工程也要進(jìn)來 商標(biāo)等無形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無償進(jìn)入； 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可能構(gòu)成上市障礙,25,改制中需關(guān)注的問題規(guī)范運(yùn)作問題,發(fā)起人資格（工會、職工持股會） 改制時的資產(chǎn)評估 股改時的折股比例和國有股權(quán)管理方案 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易 資金占用問題 業(yè)務(wù)整合問題,26,改制中需關(guān)注的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)問題,控股股東的控制權(quán) 股權(quán)分散的問題 管理層激勵的問題 自然人持股還是間接持股問題 戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)問題,27,五、民營企業(yè)改制IPO中的相關(guān)問題,28,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題,民營企業(yè)IPO 需要關(guān)注的問題,日常經(jīng)營的 規(guī)范運(yùn)作問題,納稅和補(bǔ)貼 收入的問題,募集資金 投向的問題,財務(wù)的問題,法人治理 結(jié)構(gòu)的問題,29,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作,1、擔(dān)保行為要規(guī)范（紹興企業(yè)的擔(dān)保鏈條問題）： 除非經(jīng)股東大會同意，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保（新法規(guī)已作調(diào)整）；上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。 ； 上市公司章程應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；（擔(dān)保收費(fèi)問題）,30,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作,2、借貸行為要規(guī)范： 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 反過來可以嗎？大股東為擬上市公司拆借資金？ 3、是否做到誠信經(jīng)營： 銀行誠信評價 客戶誠信評價 申請文件的信息披露問題,31,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題 募集資金投向的問題,投向：研發(fā)項目、補(bǔ)充流動資金不宜過多 審批: 民營企業(yè)，最好仍要備案 規(guī)模：一般不超過過會前一年凈資產(chǎn)的兩倍 明細(xì)：盡可能預(yù)算穩(wěn)健 收益：盡可能保守，會影響到再融資 投向與還貸：可先建設(shè)，部分資金還貸 收購大股東資產(chǎn)：除非解決同業(yè)競爭，否則不宜收購大股東資產(chǎn)。,32,民營企業(yè)IPO需要關(guān)注的問題 納稅和補(bǔ)貼收入的問題,合資企業(yè)免稅問題 有