合作投資協議(含代持股).doc

_合作投資協議甲方（委托方）： 身份證號碼： 住址： 電話： 乙方（受托方）： 身份證號碼： 住址： 電話： 甲、乙雙方本著互惠共贏、平等自愿的原則，經友好協商，就甲、乙雙方共同投資事宜，達成如下協議，以茲共同遵照執(zhí)行： 一、甲、乙雙方投資額及代為持有管理股權情況1.甲、乙雙方共同出資總額為 元整人民幣（大寫： ），占 公司（以下簡稱“ 公司”）總股本的 %。其中甲方出資 元整人民幣（大寫： ），占 公司總股本的 ；乙方出資 元整人民幣（大寫： ），占 公司總股本的 ；2.甲方出資部分，由乙方代為持有并管理，登記在乙方名下。乙方作為甲方標的股權形式上的擁有者，以乙方名義在工商登記和 公司股東名冊中具名。3.乙方在此聲明并確認，其名下 %的投資款計 元整人民幣（大寫： ）系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入 公司，故該部分股權的實際所有人應為甲方，乙方系根據本協議代甲方持有并管理股權。4.乙方在此進一步聲明并確認，由其代甲方所持股權產生的或與代持股權有關之收益歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。二、甲方的權利與義務1.甲方作為乙方代持股權部分的實際擁有者，以被代持股權為限，根據 公司章程規(guī)定行使股東權利，承擔股東義務。包括但不限于股東權益、重大決策、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利。2.在代持期間，獲得因代持股權部分而產生的收益，包括但不限于利潤、現金分紅等，由甲方按實際出資比例享有。3.如 公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股，并有權依據其實際持股比例行使股東權益。4.甲方作為乙方代持甲方股權的實際擁有者，有權依據本協議對乙方不適當的履行受托管理股權行為進行監(jiān)督和糾正，并有權要求乙方承擔因此而造成的損失。5.在本協議簽署后甲方應于 日內將全部投資款劃撥至乙方指定賬戶，再由乙方付至 公司指定的銀行帳戶。三、乙方的權利與義務1.乙方在代持股權期間行使法律及公司章程所賦予的以下股東權利時，對代持股權的權益不能代甲方行使以下股東權利，但甲方書面委托乙方行使（包括但不限于）如下權益的除外。如乙方嚴重違反本協議，致使甲方所享有的與代持股權有關的權益或權利受到損害，甲方有權撤銷授權：（1）公司股東會召集、出席、表決權；（2）股東會提案權；（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名權；（4）公司章程修改、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式等重大事項表決權；（5）公司其他股東轉讓股份時的優(yōu)先購買權。2.在代持期限內，經 公司股東會決議通過，將相關股東權益轉移到股東會決議確定的任何第三人名下時，乙方須無條件配合并提供必要的協助。3. 在代持期間，由代持股權產生的或與代持股權有關之收益(包括但不限于股息、紅股等)、權益(包括但不限于新股認購權)、所得或收入(包括但不限于將代持股權轉讓或出售后取得的所得)之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。乙方應當在收到該收益后 個工作日內，將其轉交給甲方指定賬戶。如逾期未轉交，則乙方需按逾期未轉交金額的 %/日向甲方支付違約金。4.在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置代持股權，包括但不限于轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。5.若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成代持股權被查封的，則乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。6.乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務，并接受甲方的監(jiān)督。四、代持股權的費用1.乙方為無償代理，不向甲方收取代為持有管理股權的任何代理費用。2.乙方代持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費由甲方承擔；在乙方將代持股權轉為 公司股東會決議指定的第三人持有時，所產生的變更登記費用由 承擔。五、代持股權的轉讓1.甲方對其被代持股權的轉讓（含股東間的股權轉讓），需經全體股東一致書面同意，方可轉讓。2.乙方對其代持股權的轉讓（含股東間的股權轉讓），需經全體股東一致書面同意及甲方書面授權，方可轉讓。3.在代持期間，甲方轉讓股權。除需滿足上述前提條件及相關法律法規(guī)的規(guī)定外，還應當就轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股權數，向全體股東公示，經全體股東就轉讓股權的所有相關事宜全體一致同意時，方可轉讓。乙方應當依照相關程序配合辦理相關手續(xù)。4.股權轉讓時，乙方名下股權總額（含代持股部分）所分得的轉讓款甲、乙雙方同意按以下比例進行分配：（1）甲、乙雙方取回各自投資額外若還有盈余，甲方分得盈余部分的70%，乙方分得盈余部分的30% ；（2）若轉讓款不足甲、乙雙方投資總額，雙方同意根據各自投資額，按比例分得轉讓款；（3）甲、乙雙方自愿承擔投資風險。5若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后 個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方指定賬戶。如逾期未轉交，則乙方需按逾期未轉交金額的 %/日向甲方支付違約金。六、保密協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的任何信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該保密義務在本協議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。七、協議的生效與終止1.本協議的生效以 公司 項目正式啟動為生效前提。若 項目正式啟動，甲方投資款即正式轉為股權，由乙方代為持有并管理，同時本協議生效；若 項目未能正式啟動實施，乙方應于 日內將甲方全額投資款無息返還至甲方指定賬戶，同時本協議即告解除。如逾期未返還，則乙方需按逾期未返還金額的 %/日向甲方支付違約金，直至返還清結為止。2.代持股權經合法及符合章程規(guī)定的程序轉移給第三方名下并完成相關辦理手續(xù)時終止。八、違約責任本協議一經生效，雙方均應自覺遵照執(zhí)行，任何一方違反本協議而給守約方造成損失，違約方應當承擔賠償責任，包括一切直接和間接損失。九、適用法律及爭議解決凡因履行本協議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方首先應友好協商解決，經協商一致，可以修改本協議或對未盡事宜進行補充。補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。補充協議作為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。如協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。十、協議的變更或解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協議：(1)不可抗力，造成本協議法履行；(2)因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協商同意。十一、其他事項1.甲、乙雙方均承諾，本協議約定地址和聯系方式真實有效，如有變更，應及時告知對方，如因地址或聯系方式有誤或變更而未及時通知對方，導致的商業(yè)信函或訴訟文書等送達不能，導致的法律后果由過錯方承擔。無過錯方或相關機構按本協議載明地址送達的，即視為送達。2.乙方與 公司其他股東簽署的合作協議及其他相關文件作為本協議的附件附于本協議后，成為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。3.簽署協議時，甲、乙雙方應將各自真實有效的身份信息復印件附于本協議后。4.本協議一式三份， 公司存檔一份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律