有限責任公司設立協(xié)議書.doc

有限責任公司設立協(xié)議書 有限責任公司設立協(xié)議書篇一：雙方出資設立有限責任公司出資協(xié)議書范本 設立有限責任公司出資協(xié)議書 （編號：CZXY2011） 甲方： 身份證號碼： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 乙方： 身份證號碼： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 第一條 公司概況 申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。 公司住所擬設在_市_區(qū)_路_號_樓（房）。本公司的組織形式為：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任。 第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍 本公司的經(jīng)營宗旨為：_。本公司的經(jīng)營范圍為：主營_，兼營_。 第三條 注冊資本 本公司的注冊資本為人民幣_元整，出資為_（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中： 甲方：出資額為_元，以_方式出資，占注冊資本的_；乙方：出資額為_元，以_方式出資，占注冊資本的_；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 第四條 出資時間 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 甲方投入新公司的土地使用權應于_年_月_日前辦理完畢過戶手續(xù)； 乙方投入新公司的現(xiàn)金應于_年_月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶； 第五條 出資評估 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條 出資的轉(zhuǎn)讓 任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八條 公司登記 全體股東同意指定_（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。 第九條 新公司組織結構 1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。 2、公司董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，董事長即法定代表人由甲乙委派的董事?lián)巍?3、公司監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，監(jiān)事會主席召集人由甲乙委派的監(jiān)事?lián)巍?4、公司設總經(jīng)理_名，副總經(jīng)理_名，均由董事會聘任。 第十條 各發(fā)起人的權利 1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。 2、簽署本公司設立過程中的法律文件。 3、審核設立過程中籌備費用的支出。 4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。 第十一條 發(fā)起人的義務 1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。 2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。 3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。 4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。 第十二條 費用承擔 1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。 第十三條 財務、會計 1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)(轉(zhuǎn) 載于:wWw.xmsJOB.cOm 廈門培 訓 考 試 網(wǎng):有限責任公司設立協(xié)議書)定建立公司的財務、會計制度。 2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。 4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十四條 合營期限 1、公司經(jīng)營期限為_年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進行分配。有限責任公司設立協(xié)議書篇二：設立有限責任公司協(xié)議書 設立有限責任公司協(xié)議書 甲方： 身份證號碼：乙方： 身份證號碼：丙方： 身份證號碼： 丁方： 身份證號碼： 戊方： 身份證號碼： 為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_有限公司（以下簡稱“公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 第一條 公司概況 1.1 申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。 1.2 公司住所擬設在_市_區(qū)_路_號_樓（房）。 1.3 責任承擔：各方以各自的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍 2.1 本公司的經(jīng)營宗旨為：_。 2.2 本公司的經(jīng)營范圍為：主營_，兼營_。 第三條 注冊資本 3.1.公司為有限責任公司。公司注冊資本：為人民幣元，合計100%股份。 3.2.各股東出資比例及占股如下： 甲方：出資額為_元，占公司_股份，公司成立日起20年內(nèi)繳足； 乙方：出資額為_元，占公司_股份，公司成立日起20年內(nèi)繳足； 丙方：出資額為_元，占公司_股份，公司成立日起20年內(nèi)繳足；丁方：出資額為_元，占公司_股份，公司成立日起20年內(nèi)繳足； 戊方：出資額為_元，占公司_股份，公司成立日起20年內(nèi)繳足； 股東將按上述資金比例分享利潤，分擔虧損和風險。 第四條 出資的轉(zhuǎn)讓 4.1 任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 4.2 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。 4.3 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 4.4 公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第五條 公司登記 5.1 全體股東同意指定_（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。 5.2 申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。 第六條 公司組織結構 6.3 定期舉行董事會會議，董事會決策一切問題需全體董事一致通過。全體董事會每月召開一次會議（定于每月中旬），由董事長召集并主持。董事長須在開會前5天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)超過半數(shù)董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。 6.4.公司董事長及總經(jīng)理職位，由公司股東會選舉產(chǎn)生。 6.5.需經(jīng)董事會全體董事會2/3董事一致同意后通過的事項包括： (1)公司章程的修改； （2)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作； （3)公司的發(fā)展規(guī)則； (4)公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案； (5)公司年度財務預算、決算與年度會計報表； (6)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案、股東的分紅方案及高層工資待遇； (7)公司副總經(jīng)理及部門經(jīng)理的任免； (8)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度； （9)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （10)公司的人員培訓計劃； (11)其他有關各方權益的重大問題。 6.6.需經(jīng)董事會全體董事一致同意后通過的事項包括： (1)公司財務制度的變更； (2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓； （3）股東的進入增加。 6.7.總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。 6.8.公司所有股東及在職人員不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司進行商業(yè)競爭，嚴重地失職致使公司損失嚴重的，經(jīng)查實核準事實，董事會有權隨時予以辭退，并有權沒收其在公司的所有股份，所沒收的所有股份按比例無償分配給守約方股東，同時另行有權要求其賠償給公司造成的實際損失。 第七條 股東的權利和義務 7.1 申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。簽署本公司設立過程中的法律文件。審核設立過程中籌備費用的支出。 7.2 股東自合同生效之日起具有公司董事會成員同等的地位，享有同等權利，承擔同等義務。股東自合同生效之日起按投資比例參與分紅，同時對債務承擔連帶責任。如股東參與公司管理或在公司擔任一定的職務，按公司勞動工資標準按月發(fā)放工資，年底參與股東分紅。 7.3 股東應監(jiān)督公司管理好資產(chǎn)，監(jiān)督企業(yè)依法經(jīng)營，照章納稅，履行合同；做好指導、協(xié)調(diào)工作。指導和協(xié)助公司解決技術、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而獲取最大限度的經(jīng)營效益。股東有責任為公司制定并提供有關管理、市場開拓等工作細則及規(guī)定；協(xié)助公司制定培訓計劃，協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。 7.4 其它方應遵守國家法律，執(zhí)行國家政策和計劃，完成合同規(guī)定的各項指標和任務，維護國家、企業(yè)和職工的合法權益，正確處理企業(yè)內(nèi)部的分配關系。公司資金增減由董事會決定，并報請董事會成員協(xié)商，根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關分配比例的規(guī)定。 7.5 公司財產(chǎn)為公司全體股東所共有，任何一方不經(jīng)他方和董事會一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財產(chǎn)、資產(chǎn)、權益和債務。 7.6 股東在公司經(jīng)營期限的 年內(nèi)不得退股。（簽訂合同時股東有特殊規(guī)定的除外）股東有下列情形之一的，可退股： （1）死亡或被依法宣告死亡； （2）被依法宣告為無民事行為能力人； （3）個人喪失償債能力； （4）被人民法院強制執(zhí)行在公司中的全部財產(chǎn)份額。 （5）公司設立期滿 年后； 可退股的日期，為法定事由實際發(fā)生之日起。 7.7 股東有下列情況之一的，經(jīng)公司董事會全體董事全體一致同意，可以決議將其除名： （1）未履行出資義務； （2）因故意或者重大過失給公司造成嚴重損失的； （3）執(zhí)行公司事務中有不正當行為給公司造成嚴重損失的；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴。 第八條 利潤分配及稅務 8.1 公司前 年利潤不分配， 年后每個財年應拿出公司凈利潤的 %按比例分配給各股東，剩余%凈利潤作為公司的后續(xù)發(fā)展基金。 8.2.為了達到本款8.1條的目的，“凈利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額： （1）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額； （2）公司經(jīng)營中所產(chǎn)生的必要費用； （3）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額； （4）按照中國有關法律條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。 （5）公司利潤，在提取儲備基金及職工福利獎勵基金后，前款所列儲備基金及職工福利獎勵基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的 。 第九條 公司的權利和勞動工資 9.1 公司有權利： （1）由董事會獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，也可以雇用外來人員擔任公司管理工作； （2）雇用職工，由企業(yè)自行，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用2個月至個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分； 9.2 視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制； 9.3 職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可以現(xiàn)金形式發(fā)放或打入員工個人賬戶。公司與其他公司或企業(yè)的大額經(jīng)濟來往需在辦理轉(zhuǎn)賬手續(xù)，避免現(xiàn)金支付 。 9.4 公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。 第十條 會計與審計有限責任公司設立篇三：合資成立有限責任公司協(xié)議 合資成立有限責任公司協(xié)議 甲方： 委托代理人： 乙方： 委托代理人： 為加強各方合作，甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就合資成立 有限公司相關事宜達成如下協(xié)議： 一、甲乙雙方作為發(fā)起人，共同籌資設立 有限公司，公司形式為有限責任公司。 二、公司擬注冊資本 萬元，甲乙雙方各代表己方股東出資 萬元，甲方以現(xiàn)金方式出資，乙方以實物出資，各方以 出資額為限對公司債務承擔有限責任。 三、甲乙雙方負責各自所代表股東按照約定金額和時間出資到位。甲方負責一個月內(nèi)按照建廠進度保證 萬元資金全部到位；乙方負責公司設立前的土地使用、采礦協(xié)議等相關手續(xù)的辦理。在公司名稱預先核準之日起30日內(nèi)，股東實物出資須將實物交付公司；需要辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)的