天晟新材：關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃.pdf

1 證券代碼 300169 證券簡稱 天晟新材 公告編號 2011 056 常州天晟新材料股份有限公司 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃 本公司及本公司及董事董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí) 準(zhǔn)確和完整 沒有虛假記載 會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí) 準(zhǔn)確和完整 沒有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 1 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 2 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 3 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 4 持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn) 5 充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用 6 公司部分財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作還需進(jìn)一步完善 常州天晟新材料股份有限公司 以下簡稱 公司 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理 委員會(huì) 以下簡稱 中國證監(jiān)會(huì) 關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān) 事項(xiàng)的通知 證監(jiān)公司字 2007 28 號 和江蘇證監(jiān)局 關(guān)于開展公司治理 專項(xiàng)活動(dòng)的通知 蘇證監(jiān)公司字 2011 589號 的要求 公司堅(jiān)持實(shí)事求是 的原則 嚴(yán)格按照 公司法 證券法 等有關(guān)法律 行政法規(guī) 以及 公司 章程 等內(nèi)部規(guī)章制度 結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了認(rèn)真自查 針對自查出現(xiàn)的問 題 提出了整改計(jì)劃 現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下 一一 公司治理概況 公司治理概況 公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指 引 等有關(guān)法律法規(guī)的要求 不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu) 建立健全公司內(nèi)部 控制制度 規(guī)范公司運(yùn)作 加強(qiáng)信息披露 積極開展投資者關(guān)系管理工作 公司 治理的各個(gè)方面都基本符合 上市公司治理準(zhǔn)則 的要求 根據(jù)此次公司治理專 項(xiàng)活動(dòng)的要求 公司進(jìn)行了全面自我檢查 情況如下 1 一 一 關(guān)于關(guān)于股東和股東大會(huì)股東和股東大會(huì) 公司嚴(yán)格按照 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 公司章程 公司股東大會(huì)議事規(guī)則 等規(guī)定和要求 規(guī)范地 召集 召開股東大會(huì) 平等對待所有股東 并盡可能為股東參加股東大會(huì)提供便 利 使其充分行使股東權(quán)利 公司股東大會(huì)提案審議符合程序 出席股東大會(huì)會(huì) 議人員的資格合法有效 并聘請律師進(jìn)行現(xiàn)場見證 股東大會(huì)設(shè)有股東發(fā)言環(huán)節(jié) 登記申請發(fā)言的股東可充分表達(dá)自己的意見 對于臨時(shí)的發(fā)言和提問 公司管理 層也盡量予以解答 以確保中小股東的話語權(quán) 公司股東大會(huì)議事規(guī)則 對股東大會(huì)的召集 提案與通知 召開 決議和 表決 決議的執(zhí)行等進(jìn)行了規(guī)定 公司未發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份 總數(shù)10 以上的股東請求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 也無因監(jiān)事會(huì)提議召開的股 東大會(huì)的情形 公司股東大會(huì)記錄完整 并由專人負(fù)責(zé)保管 公司各重大事項(xiàng)均 按法定程序先由董事會(huì)通過后 再提交股東大會(huì)進(jìn)行審議 無繞過股東大會(huì)先實(shí) 施后審議的情況發(fā)生 公司召開股東大會(huì)的各項(xiàng)工作均嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和規(guī)章 進(jìn)行 無違反 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 的情形 二 二 關(guān)于公司與控股股東關(guān)于公司與控股股東 公司控股股東行為規(guī)范 能依法行使其權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 沒有超越公 司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng) 公司擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和 自主經(jīng)營能力 在業(yè)務(wù) 人員 資產(chǎn) 機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東 公司董事 會(huì) 監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作 三 三 關(guān)于董事與董事會(huì)關(guān)于董事與董事會(huì) 公司董事會(huì)設(shè)有董事9人 其中獨(dú)立董事3人 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成均符 合有關(guān)法律 法規(guī)的要求 董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì)兩個(gè)專門 委員會(huì) 并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則 董事會(huì)各專門委員會(huì)委員均能認(rèn)真履行職責(zé) 充分發(fā)揮積極作用 各位董事能夠依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 公 司董事會(huì)議事規(guī)則 公司獨(dú)立董事制度 等制度的要求開展工作 公司全體 董事均能忠實(shí) 誠信 勤勉地履行職責(zé) 按時(shí)出席董事會(huì)和股東大會(huì) 審慎進(jìn)行 表決 積極參加相關(guān)培訓(xùn) 1 公司董事會(huì)會(huì)議均嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行 董事會(huì)會(huì)議記錄完整真實(shí) 公 司獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé) 不受公司主要股東 實(shí)際控制人以及其他與公司有利 害關(guān)系的單位或個(gè)人影響 四 四 關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成 其中職工監(jiān)事2名 監(jiān)事會(huì)的人數(shù) 人員構(gòu)成及 產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定 任職資格符合相關(guān)要求 公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管 理過程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事 各位監(jiān)事能夠按照 公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 的要求 認(rèn)真履行自己的職責(zé) 對公司重大事項(xiàng) 財(cái)務(wù)狀況以及董事 高管人員履行職責(zé) 的合法 合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 五 五 關(guān)于績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制關(guān)于績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 公司建立了較為完善的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序 同時(shí) 公司不斷完善公司績效 評價(jià)激勵(lì)體系 經(jīng)營者的收入與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤 公司高級管理人員的聘任公 開 透明 符合法律 法規(guī)的規(guī)定 高級管理人員按照 公司章程 規(guī)定的審批 權(quán)限履行職務(wù) 職責(zé)清晰 勤勉盡責(zé) 六 六 關(guān)于內(nèi)部控制體系關(guān)于內(nèi)部控制體系 公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 和有關(guān)監(jiān)管部門的要求 逐步完善法 人治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部建立了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu) 各職能部門 有明確的管理職能 部門之間相互監(jiān)督 公司根據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 制定并逐步完善了包括 公司章程 股東大會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì)議事規(guī) 則 獨(dú)立董事制度 總裁工作細(xì)則 關(guān)聯(lián)交易決策制度 募集 資金管理辦法 對外投資管理制度 對外擔(dān)保制度 等一系列的內(nèi)部管 理制度 并嚴(yán)格依照執(zhí)行 公司建立了較為完善 健全 有效的內(nèi)部控制制度體系 并得到了有效的貫 徹執(zhí)行 對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督 控制和指導(dǎo)作用 七 七 關(guān)于信息披露與透明度關(guān)于信息披露與透明度 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律 法規(guī)以及 信息披露制度 內(nèi)幕信息知情人報(bào) 備制度 重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度 外部信息使用人管理制度 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度 等的要求 真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 1 公平地披露有關(guān)信息 并指定公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作 協(xié)調(diào)公司與投 資者的關(guān)系 接待股東來訪 回答投資者咨詢 增加公司運(yùn)作的公開性和透明度 并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息 八 八 關(guān)于利益相關(guān)關(guān)于利益相關(guān)者者 公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益 實(shí)現(xiàn)社會(huì) 股東 公司 員工 等各方面利益的協(xié)調(diào)平衡 誠信對待供應(yīng)商和客戶 認(rèn)真培養(yǎng)每一位員工 堅(jiān)持 與相關(guān)利益者互利共贏的原則 共同推動(dòng)公司持續(xù) 健康 快速發(fā)展 二二 公司治理存在的問題及原因 公司治理存在的問題及原因 公司已經(jīng)按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及規(guī)范性文件建立 健全了法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制體系 并逐步完善 但 隨著公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板 在新的政策環(huán)境要求下 及公司健康 持續(xù)發(fā)展的需 要 需要不斷提高和完善公司治理水平 經(jīng)審慎自查 公司在以下方面需繼續(xù)改 善和提高 一 一 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理及內(nèi)部控制體系 但隨著公司登陸創(chuàng)業(yè) 板及自身發(fā)展需要 公司需及時(shí)根據(jù)相關(guān)法律 法規(guī)及公司運(yùn)營需要不斷補(bǔ)充和 完善 進(jìn)一步完善法人治理及內(nèi)部控制體系 二 二 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 公司通過電話 傳真 網(wǎng)絡(luò) 現(xiàn)場等方式積極 及時(shí)回答投資者的疑問 并 采取網(wǎng)上路演 業(yè)績說明會(huì)的方式與投資者溝通交流 作為2011年初上市的公司 公司認(rèn)為投資者關(guān)系管理工作的開展有較大的提升空間 對此 公司要不斷探索 上市后投資者關(guān)系管理 創(chuàng)新管理思路和方式 以適應(yīng)新形勢發(fā)展對該項(xiàng)工作的 要求 三 三 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 公司將加大自愿性信息披露的力度 及時(shí)披露公司在商業(yè)模式 核心競爭力 無形資產(chǎn) 風(fēng)險(xiǎn)因素 戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的重大變化 以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地 把握公司的狀況 公司將增強(qiáng)對信息披露人員的專業(yè)培訓(xùn) 加強(qiáng)其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過 建設(shè)程序化的信息披露流程 對擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核 審批 以進(jìn)一步提高信息 1 披露的水平 四 四 持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn) 公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其他相關(guān)人員 認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理 人員的自律意識和規(guī)范意識 隨著國內(nèi)證券市場的不斷發(fā)展 監(jiān)管部門對相關(guān)的法律 法規(guī)進(jìn)行補(bǔ)充修訂 并出臺(tái)了許多新的政策規(guī)定 對公司高管人員對各項(xiàng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)提出了更高 的要求 因此公司需進(jìn)一步加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員及相關(guān)人員持續(xù)培 訓(xùn)工作 進(jìn)一步提高董事 監(jiān)事和高級管理人員的自律意識和工作的規(guī)范性 不 斷促使公司董事 監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí) 勤勉 盡責(zé)地履行職責(zé) 五 五 充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì) 薪酬與考核委員會(huì) 并制定了相關(guān)工作細(xì)則 專門委 員會(huì)的設(shè)立和運(yùn)行 對公司董事會(huì)的科學(xué)決策起到了積極作用 但在實(shí)際工作中 專門委員會(huì)與董事會(huì)日常工作及決策過程的有效結(jié)合仍有進(jìn)一步提升的空間 公 司將積極提供便利條件 使專門委員會(huì)及委員更好的發(fā)揮其在專業(yè)領(lǐng)域的特長 為公司的發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)營管理 風(fēng)險(xiǎn)控制等多方面獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策 進(jìn)一步提高公司科 學(xué)決策的能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力 六 六 公司部分財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作還需進(jìn)一步完善公司部分財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作還需進(jìn)一步完善 1 銀行存款余額調(diào)節(jié)表未完全嚴(yán)格區(qū)分編制與審核相分離 2 存貨管理工作還需進(jìn)一步完善 3 財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)管理還需進(jìn)一步完善 三三 整改措施 整改時(shí)間及責(zé)任人 整改措施 整改時(shí)間及責(zé)任人 為做好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作 公司成立了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自 查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組 成員情況如下 領(lǐng)導(dǎo)小組職位 姓名 公司職務(wù) 組長 呂澤偉 董事長 總裁 組員 宋越 副總裁 董事會(huì)秘書 組員 賈東升 財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 一 一 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建立和完善加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建立和完善 根據(jù) 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān) 法律 法規(guī)及 公司章程 董事 監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票 管理制度 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度 重大信息內(nèi)部報(bào)告和 保密制度 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 健全公司內(nèi)部控制體系 結(jié)合相關(guān) 法律 法規(guī)及公司運(yùn)營需求及時(shí)增訂 修訂相關(guān)制度 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會(huì)秘書 二 二 進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 公司在總結(jié)投資者關(guān)系管理工作的經(jīng)驗(yàn) 教訓(xùn)基礎(chǔ)上 以 公司法 證券 法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)為依據(jù) 并結(jié)合 公司實(shí)際情況 建立并逐步完善多層次 多渠道的投資者溝通機(jī)制 1 在公司網(wǎng)站開辟投資者關(guān)系專欄 并通過電話 傳真 網(wǎng)絡(luò)等多種途徑 加強(qiáng)與投資者的溝通 上述方式與法定信息披露相結(jié)合 形成與投資者的良性互 動(dòng) 提高投資者對公司的關(guān)注度和認(rèn)知度 2 加強(qiáng)對公司投資者關(guān)系管理工作人員的培訓(xùn) 努力培養(yǎng)和提高投資者關(guān) 系管理方面的人員素質(zhì) 能力 進(jìn)一步做好資者關(guān)系管理工作 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事會(huì)秘書 三 三 進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作 進(jìn)一步規(guī)范信息披露工作 保證公司所披露信息的真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平 以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地把握公司的狀況 同時(shí) 加強(qiáng)對信息披露人員 的專業(yè)培訓(xùn) 提高其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過建設(shè)程序化的信息披露流程 對 擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核 審批 以進(jìn)一步提高信息披露的水平 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事會(huì)秘書 四 四 加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員的培訓(xùn)的培訓(xùn) 公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員認(rèn) 真學(xué)習(xí)相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理人 1 員及股東的自律意識和規(guī)范意識 公司不定期組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員進(jìn)行 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及公司內(nèi) 部相關(guān)制度的培訓(xùn) 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會(huì)秘書 五 五 充分發(fā)揮公司董事會(huì)專門委員會(huì)作用 充分發(fā)揮公司董事會(huì)專門委員會(huì)作用 公司于2009年9月11日第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了設(shè)立董事會(huì)審計(jì) 委員會(huì)和董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì) 并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則 在公司日常重大 決策中 這兩個(gè)專門委員會(huì)發(fā)揮了積極作用 但工作仍有較大提升空間 未來 公司將保證董事會(huì)專門委員會(huì)充分發(fā)揮在各自專業(yè)領(lǐng)域的作用和職能 提高公司 對重大事項(xiàng)的科學(xué)決策能力及風(fēng)險(xiǎn)防范能力 在日常經(jīng)營管理中 對于董事會(huì)所 議事項(xiàng) 需提交董事會(huì)專門委員會(huì)審議的 首先聽取委員們的意見 充分溝通 切實(shí)做到專門委員會(huì)在董事會(huì)會(huì)前討論 重大事項(xiàng)形成書面意見 提供給董事會(huì) 決策 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會(huì)秘書 六 進(jìn)一步完善公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作 提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 六 進(jìn)一步完善公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作 提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 1 銀行存款余額調(diào)節(jié)表未完全嚴(yán)格區(qū)分編制與審核相分離 銀行存款日記賬應(yīng)定期與銀行對賬單進(jìn)行核對 編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表 并由財(cái)務(wù)主管進(jìn)行審核 年度結(jié)束 銀行存款余額調(diào)節(jié)表應(yīng)整理歸檔 妥善保存 完成整改時(shí)間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 財(cái)務(wù)總監(jiān) 2 存貨管理工作還需進(jìn)一步完善 切實(shí)履行物流管理制度 嚴(yán)格按照公司物流流程處理物流事務(wù) 執(zhí)行