第七章 合并報表分析.doc

第七章 合并報表分析教材關(guān)鍵術(shù)語和思考題參考答案一、關(guān)鍵術(shù)語解釋1. 吸收合并：是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)的合并形式。吸收合并后，參與合并的企業(yè)通常只有其中一家繼續(xù)保留其法人地位，另外一家或幾家企業(yè)在合并后喪失法人地位，不復(fù)存在。2.創(chuàng)立合并：是指創(chuàng)建新企業(yè)的合并形式，即原有的各家企業(yè)均不復(fù)存在，喪失法人資格，合并成一家新的企業(yè)。3.控股合并：是指一家企業(yè)（合并方）通過企業(yè)合并交易或事項取得對另一家企業(yè)（被合并方）的控制權(quán)，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨立法人資格并繼續(xù)經(jīng)營。4.合并報表：是指母公司編制的，以合并范圍內(nèi)企業(yè)的個別會計報表為基礎(chǔ)、剔除集團內(nèi)部往來業(yè)務(wù)后編制而成的，用以綜合反映母公司和子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。5.匯總報表：是指由行政管理部門根據(jù)所屬企業(yè)報送的報表，各項目進行加總編制的報表。在編制匯總報表時，行政管理部門對本部門所屬企業(yè)報送的報表，采用將所有匯總范圍內(nèi)的企業(yè)相同報表相同項目簡單相加的方法進行匯總。6.企業(yè)集團：是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團一般不具有企業(yè)法人資格。7.控制：是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。8.商譽：是指在非同一控制下的企業(yè)合并下，參與合并的一方購買另一方或多方的交易，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。商譽體現(xiàn)的是合并中取得的由于不符合確認(rèn)條件而未予以確認(rèn)的資產(chǎn)以及被購買方有關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)或合并盈利能力的價值。9.合并范圍：是指在母公司編制合并報表中所涉及的公司范圍，應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。10.少數(shù)股權(quán)：在股份制企業(yè)中掌握非控制權(quán)股份的股東通常被稱為“少數(shù)股東”。少數(shù)股東在企業(yè)中享有的權(quán)益稱為“少數(shù)股東權(quán)益”，簡稱“少數(shù)股權(quán)”。在合并報表中，少數(shù)股東享有的權(quán)益主要體現(xiàn)在兩個方面：一是在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，代表少數(shù)股東對集團凈資產(chǎn)的要求權(quán)，即“少數(shù)股東權(quán)益”；二是在合并利潤表中，代表少數(shù)股東對集團利潤（虧損）的應(yīng)享份額，即“少數(shù)股東損益”。二、思考題參考答案1. 請說明企業(yè)合并的類型與原因?？梢詮牟煌嵌葘ζ髽I(yè)合并進行分類。按法律形式劃分，可以將企業(yè)合并分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種類型；按合并所涉及的行業(yè)劃分，可以將企業(yè)合并分為橫向合并、縱向合并和混合合并三種類型；按我國企業(yè)合并準(zhǔn)則劃分（是否有共同的控制主體），可以將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。企業(yè)合并的主要原因是創(chuàng)造協(xié)同優(yōu)勢（這就是說結(jié)合后主體的價值大于組成它的個別部分的總和）。具體來說，就是： （1）實現(xiàn)增長這是合并最普遍的動機。一個希望通過進入新的地區(qū)性市場來實現(xiàn)增長的公司，可以在新的地區(qū)里雇用更多的銷售人員和營銷研究人員、租用辦公樓和展廳。這種通過公司內(nèi)部的努力來實現(xiàn)增長的方式可描繪成內(nèi)部或有機增長。而通過合并則是另一種實現(xiàn)增長的方法。與其耗費資源強行拓展新市場，不如將資源用于購買這個市場現(xiàn)有的公司。這是外部增長，即用收購取得增長。如果單純?yōu)樵鲩L而增長，則沒有任何價值。增長的價值在于獲得經(jīng)濟利益，通過收購來實現(xiàn)增長，必須創(chuàng)造出協(xié)同優(yōu)勢。 （2）規(guī)模經(jīng)濟可以通過消除重復(fù)作業(yè)（如生產(chǎn)或建設(shè)）來取得規(guī)模經(jīng)濟。要成功地取得有效的規(guī)模經(jīng)濟就必須有果斷的管理當(dāng)局和優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)。如果兩個或更多公司未能充分利用它們的資源，合并就可以幫助清除過剩的生產(chǎn)能力而使生產(chǎn)更加有效率。 （3）消除競爭收購競爭對手使企業(yè)對市場取得更廣泛的控制。這正是各國管理機關(guān)嚴(yán)格監(jiān)管收購的原因。這些法規(guī)可以抑制任何工業(yè)可能出現(xiàn)的壟斷，并限制任何工業(yè)中特大經(jīng)營者的權(quán)力。管理部門對可能導(dǎo)致壟斷行為的主要收購的審批，顯然會在一定程度上制約旨在壟斷的收購。 （4）確保原料來源不斷如果一個企業(yè)在原料或部件供應(yīng)上遇到困難，它可能決定對供應(yīng)商進行收購以控制供應(yīng)品的供應(yīng)時間、數(shù)量和質(zhì)量。例如，煉鐵廠可以購買礦山。 （5）分散經(jīng)營風(fēng)險（多元化）分散企業(yè)的產(chǎn)品和市場范圍，公司的整體經(jīng)營風(fēng)險就可減少。這有利于承擔(dān)與新產(chǎn)品及新市場有關(guān)的更大的風(fēng)險。尤其在核心業(yè)務(wù)有很高的經(jīng)營風(fēng)險時，減低風(fēng)險往往是多元化經(jīng)營的一大動機。如果一個特殊行業(yè)處于衰落狀況，就必需要找一個替代業(yè)務(wù)。這只能通過多元化來解決。與此有關(guān)的是消除周期性的不穩(wěn)定性。如果一個業(yè)務(wù)是季節(jié)性或周期性的，收購另一個具相反周期和季節(jié)性的業(yè)務(wù)，能有助于穩(wěn)定生產(chǎn)和利潤，也有助于減少企業(yè)中的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險的水平。2.合并報表與個別報表及匯總報表有哪些顯著區(qū)別？ 合并報表是指綜合反映母公司和子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。而在我國會計實踐中廣泛流傳、廣泛編制的報表還有匯總報表。匯總報表主要是指由行政管理部門根據(jù)所屬企業(yè)報送的報表，各項目進行加總編制的報表。在編制匯總報表時，行政管理部門對本部門所屬企業(yè)報送的報表，采用將所有匯總范圍內(nèi)的企業(yè)相同報表相同項目簡單相加的方法進行匯總。這樣，匯總報表與合并報表的主要區(qū)別至少有兩點： （1）報表涉及的企業(yè)范圍不同。匯總報表所涉及的企業(yè)范圍，主要是以企業(yè)的行政隸屬關(guān)系作為確定的依據(jù)，即以企業(yè)是否歸其管理，是否屬于其下屬企業(yè)作為確定編報范圍的依據(jù)，凡屬于其下屬企業(yè)，在行政上歸其管理，均包括在匯總報表的編報范圍之內(nèi)。合并報表所涉及的企業(yè)并不是集團內(nèi)的所有企業(yè)，而是以母公司對另一企業(yè)的控制關(guān)系作為確定編報范圍（即合并范圍）的依據(jù)，即凡是通過投資關(guān)系或協(xié)議關(guān)系能夠由其控制的企業(yè)，一般均屬于合并會計報表的編制范圍。 （2）報表數(shù)據(jù)的形成方法不同。匯總報表主要采用簡單加總方法編制。而合并報表則必須采用抵銷內(nèi)部投資、債權(quán)債務(wù)以及內(nèi)部銷售等內(nèi)部會計事項對個別會計報表的影響后編制，它剔除了集團內(nèi)部交易對報表整體的影響。3.如何理解合并范圍、少數(shù)股權(quán)等概念？合并財務(wù)報表應(yīng)該以控制為基礎(chǔ)加以確定（遵循實質(zhì)重于形式原則），其中控制是指能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。除了母公司直接或間接具有半數(shù)以上表決權(quán)外,以下情況也視為控制：（1）通過于其他投資者的協(xié)議，受托管理被投資企業(yè)；（2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；（3）有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；（4）在被投資單位董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)（要考慮可轉(zhuǎn)換債券等潛在表決權(quán)）；（5）其他情況如母公司掌握子公司的資金來源，主要銷貨渠道等。而屬于以下情況的子公司則通常不在合并范圍之內(nèi)：已宣告被清理整頓的子公司、已宣告破產(chǎn)的子公司以及不能控制的其他被投資單位等。在股份制企業(yè)中有兩類股東。一類是取得公司控制權(quán)的股東，稱為控股股東；另一類是掌握非控制權(quán)股份的股東，通常被稱為“少數(shù)股東”。少數(shù)股東在企業(yè)中享有的權(quán)益稱為“少數(shù)股東權(quán)益”，簡稱“少數(shù)股權(quán)”。在合并報表中，少數(shù)股東享有的權(quán)益主要體現(xiàn)在兩個方面：一是在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，代表少數(shù)股東對集團凈資產(chǎn)的要求權(quán)，即“少數(shù)股東權(quán)益”；二是在合并利潤表中，代表少數(shù)股東對集團利潤（虧損）的應(yīng)享份額，即“少數(shù)股東損益”。4.在合并報表的編制過程中應(yīng)抵銷的集團內(nèi)部交易有那幾類？ 合并報表的編制過程中應(yīng)抵銷的集團內(nèi)部交易一般包括以下幾類： （1）母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額應(yīng)當(dāng)相互抵銷，同時抵銷相應(yīng)的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。內(nèi)部投資收益（利息收入）和股利分配（利息支出）也相應(yīng)需要抵銷（2）母公司與子公司、子公司相互之間的債權(quán)與債務(wù)項目應(yīng)當(dāng)相互抵銷，同時抵銷應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備和債券投資的減值準(zhǔn)備。（3）母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品（或提供勞務(wù)，下同）或其他方式形成的資產(chǎn)中所包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。對資產(chǎn)計提的跌價準(zhǔn)備或減值準(zhǔn)備與未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益相關(guān)的部分應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。購買企業(yè)內(nèi)部購進商品作為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)使用時資產(chǎn)成本中的未實現(xiàn)毛利也需要予以抵銷（4）母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的其他內(nèi)部交易對合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。5.合并報表的作用有哪些？合并報表中包含了哪些關(guān)于財務(wù)狀況質(zhì)量的信息？應(yīng)如何對其加以使用和分析？從合并報表的編制特點來看，合并報表的信息主要對母公司的母公司的股東、母公司的管理層以及母公司的債權(quán)人均有意義。一般地說，合并報表的主要作用以及合并報表中包含的財務(wù)狀況質(zhì)量信息主要在于：（1）合并報表可以展示以上市公司為母公司所形成的納入合并報表編制范圍的企業(yè)集團所“存在”的資源規(guī)模及其結(jié)構(gòu)。在上市公司較少進行經(jīng)營活動、以對外股權(quán)投資為主的條件下，僅僅分析上市公司自身的報表將難以分析企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此時，對合并報表的分析將十分重要。這就是說，透過合并資產(chǎn)負(fù)債表，母公司股東和管理層可以了解以母公司為控制方的企業(yè)集團的資源結(jié)構(gòu)及其分布情況。（2）合并報表可以揭示內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易的程度。內(nèi)部關(guān)聯(lián)方，是指以上市公司為母公司所形成的納入合并報表編制范圍的有關(guān)各方。內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易在進行合并報表編制時均需被剔除，在合并報表中不予反映。由此可推斷，集團內(nèi)部依賴關(guān)聯(lián)方交易的程度越高，經(jīng)過合并抵銷后，相關(guān)項目的合并金額就應(yīng)該越小。受關(guān)聯(lián)方交易影響的主要項目有：應(yīng)收款項、存貨、長期投資、應(yīng)付款項、營業(yè)收入、營業(yè)成本、投資收益等。（3）通過比較相關(guān)資源的相對利用效率來揭示企業(yè)集團內(nèi)部管理的薄弱環(huán)節(jié)。例如，可以通過比較合并報表與上市公司報表的固定資產(chǎn)、存貨、營業(yè)收入、營業(yè)成本等項目，了解在上市公司和上市公司以外的其他納入合并報表編制范圍的公司之間，哪一部分資產(chǎn)的利用效率更高一些。（4）通過比較母公司利潤表和合并利潤主要項目之間的差異，比較和評價母子公司的基本獲利能力和費用發(fā)生的比較效率。例如，通過比較兩個報表的毛利率（可以近似地用主營業(yè)務(wù)利潤與主營業(yè)務(wù)收入的比來代替）差異，可以確定母子公司基本的獲利能力；通過比較各項經(jīng)營性費用絕對額以及費用率，可以分析母子公司費用發(fā)生的特點與相對效率。（5）分析和判斷以母公司為控制主體的整個集團與集團外的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)狀況和資本運作狀況。合并現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、對外投資現(xiàn)金流量、籌資活動中的子公司吸收的少數(shù)股東資本、貸款帶來的現(xiàn)金流量等信息，為信息使用者分析整個集團與集團外所開展的經(jīng)營活動、投資活動與資本運作活動以及稅務(wù)環(huán)境等提供了條件。第五部分：教材引例和案例討論的分析提示【引例】合并財務(wù)報表“消失”的資金流向了哪里案例目標(biāo)：引導(dǎo)讀者對合并報表某些項目“越合并越小”現(xiàn)象的關(guān)注，并思考企業(yè)與其子公司業(yè)務(wù)聯(lián)系的通道問題。分析要點：（一）合并財務(wù)報表中“越合并越小”現(xiàn)象產(chǎn)生的原因在合并報表的編制過程中，會對合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來予以剔除。這是因為，站在上市公司控制的范圍以外的立場來看上市公司所控制的企業(yè)集團，內(nèi)部的這些交易是沒有意義的。合并報表需要剔除的主要業(yè)務(wù)有：母子公司之間、子公司之間的債權(quán)與債務(wù)、采購與銷售、投資與投資收益的收付、資產(chǎn)租賃等。在母公司對其子公司除了投資以外，還進行資金提供的情況下，這種資金提供主要是通過“其他應(yīng)收款”或者“預(yù)付款項”等項目來實現(xiàn)的。在這種情況下，合并資產(chǎn)負(fù)債表的“其他應(yīng)收款”或者“預(yù)付款項”小于母公司自身的“其他應(yīng)收款”或者“預(yù)付款項”部分，就是母公司向子公司所提供的資金的主體部分。（二）本案例的分析要點教材第276頁顯示，2009年企業(yè)其他應(yīng)收款的期末余額為75.37億元，而合并資產(chǎn)負(fù)債表的其他應(yīng)收款僅為3.39億元。二者之間的差額即為母公司向子公司所提供資金的主體部分。這部分資金，或者形成了子公司的貨幣資金，或者形成了子公司的存貨?！景咐懻撆c分析】泛海建設(shè)2009案例目標(biāo)：掌握合并報表的分析方法分析要點：由于合并報表是由控制性投資引起的，因此，對合并報表揭示內(nèi)容的分析可以從對企業(yè)的控制性投資開始。從合并報表與上市公司自身報表的比較中，可以獲取如下信息：1企業(yè)的長期股權(quán)投資全部是控制性投資合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，長期股權(quán)投資的規(guī)模為零。這意味著，企業(yè)的長期股權(quán)投資全部為控制性投資，且均已納入了合并范圍。2子公司的經(jīng)營性資金，主要通過