（陸步青）中國私募股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)板上市20091101南寧

二零零九年十月南寧 本報(bào)告僅供收件人參考 未經(jīng)先鋒投資集團(tuán)允許，不得以任何方式復(fù)印、分發(fā)或傳閱他人 中 國私募股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)板上市 嚴(yán)格保密 陸步青 中金高技術(shù)資產(chǎn)管理有限公司 目錄 第一部分 中國資本市場融資方式介紹 第一章 基本融資方式 第二章 債權(quán)融資 第三章 私募股權(quán)投資基金 第四章 各種融資方式比較 第二部分 中國私募股權(quán)投資基金介紹 第三部分 案例介紹 第四部分 創(chuàng)業(yè)板 第五部分 先鋒投資基金 -中金高技術(shù)資產(chǎn)管理公司介紹 基本融資方式 第 一章 基本融資方式 按融資方式分為： 間接融資 ：通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的融資如銀行貸款等 直接融資 ：籌資人在資本市場直接面對投資人進(jìn)行的融資 公募融資 ：發(fā)行人通過對某一可以在證券交易場所公開交易的融資產(chǎn)品（如企業(yè)債券或股票）向廣大投資者（包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者）公開出售進(jìn)行的融資 私募融資：向特定的投資者進(jìn)行定向募集的融資；一般通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)交易流通 按償還要求可分為： 債權(quán)融資：本金需要在一定的期限內(nèi)償還 股權(quán)融資：本金不需要償還 目前中國資本市場中債權(quán)融資的主要產(chǎn)品 企業(yè)債券 企業(yè)債券是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)債券。企業(yè)債券代表著發(fā)債企業(yè)和投資者之間的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券持有人是企業(yè)的債權(quán)人，債券持有人有權(quán)按期收回本息。企業(yè)債券與股票一樣，屬有價(jià)證券，可以自由轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)短期融資券 2005年 5月 24日，中國人民銀行頒布了企業(yè)短期融資券管理辦法，為企業(yè)開辟了新的融資渠道。中國人民銀行對短期融資券的定義是：企業(yè)依照法定程序在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品 資產(chǎn)證券化是指以特定的資產(chǎn)（如住房抵押貸款、信用卡貸款、企業(yè)應(yīng)收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即 ABS（ Asset Backed Securities）， ABS投資者獲得資產(chǎn)池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流。最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過 ABS出售資產(chǎn)，獲得現(xiàn)金。企業(yè)可以利用資產(chǎn)證券化作為有效的資產(chǎn)負(fù)債管理和融資手段。 股權(quán)融資 第 三 章 股權(quán)融資 按不同的分類方法 ， 股票分成以下這些類別： （ 1） 按股票持有者可分為國家股 、 法人股 、 個(gè)人股三種 。 三者在權(quán)利和義務(wù)上基本相同 。 不同點(diǎn)是國家股投資資金來自國家；法人股投資資金來自企事業(yè)單位；個(gè)人股投資資金來自個(gè)人 。 （ 2） 按股東的權(quán)利可分為普通股 、 優(yōu)先股及兩者的混合等多種 。 普通股的收益完全依賴公司盈利的多少 ， 因此風(fēng)險(xiǎn)較大 ， 但享有優(yōu)先認(rèn)股 、 盈余分配 、 參與經(jīng)營表決 、 股票自由轉(zhuǎn)讓等權(quán)利 。 優(yōu)先股享有優(yōu)先領(lǐng)取股息和優(yōu)先得到清償?shù)葍?yōu)先權(quán)利 ， 但股息是事先確定好的 ， 不因公司盈利多少而變化 ， 一般沒有投票及表決權(quán) ， 而且公司有權(quán)在必要的時(shí)間收回 。 優(yōu)先股還分為參與優(yōu)先和非參與優(yōu)先 、 積累與非積累 、 可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換 、 可回收與不可回收等幾大類 。 （ 3） 按發(fā)行范圍可分為 A股 、 B股 H股和 F股四種 。 A股是在我國國內(nèi)發(fā)行 ， 供國內(nèi)居民和單位用人民幣購買的普通股票； B股是以人民幣標(biāo)明面值 ， 而以外幣 (滬市以美元計(jì)價(jià) 、 深市以港元計(jì)價(jià) )為計(jì)價(jià)單位 ， 在滬深證券交易所流通轉(zhuǎn)讓的外資股； H股是我國境內(nèi)注冊的公司在香港發(fā)行并在香港聯(lián)合交易所上市的普通股票；F股是我國股份公司在海外發(fā)行上市流通的普通股票 。 A股市場與 H股市場上市比較 A股市場 H股市場 提升企業(yè)形象 體現(xiàn)公司立足國內(nèi)的市場定位 極大提高公司國內(nèi)品牌認(rèn)知度 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場與資本市場的互動(dòng) A股上市可成為公司良好的營銷手段 有助于公司拓展國際業(yè)務(wù) 有助于公司提升國際知名度 建立激勵(lì)機(jī)制 目前國內(nèi)對 A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有嚴(yán)格的限制，基本上沒有可操作的空間 1998年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布法規(guī)，明令停止發(fā)行公司內(nèi)部職工股 隨著 A股市場的進(jìn)一步完善和與國際接軌，有關(guān)激勵(lì)機(jī)制的政策有望松動(dòng) 由于相關(guān)政策法規(guī)的限制及外匯管制的要求，目前階段要實(shí)施真正的股票或期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有相當(dāng)?shù)恼系K 當(dāng)前僅能以 “ 影子期權(quán) ” 等方式實(shí)施初步激勵(lì)，要待相關(guān)政策放開后才可能建立國際通行的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 籌集資金 平均估值水平高，集資效率高 再融資能力強(qiáng) 審批程序相對簡單，但時(shí)間周期長 平均估值水平較低，集資效率較差 再融資能力較差 審批程序復(fù)雜，但時(shí)間周期較短 構(gòu)建資本運(yùn)作平臺(tái) 發(fā)行 A股、登陸國內(nèi)資本市場，有利于公司在國內(nèi)開展并購等資本運(yùn)作 發(fā)行 H股，雖上市公司為國內(nèi)公司，但用外幣融資，在國內(nèi)資本運(yùn)作仍有一定限制 各種融資方式比較 第 四章 各融資工具特點(diǎn)及成本比較 工具名稱 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 周 期 綜合成本 企業(yè)債券 融資成本低 所籌資金的穩(wěn)定性高 設(shè)計(jì)靈活 利息抵稅 不影響對企業(yè)的控制權(quán) 審批周期長 行業(yè)限制 6 12個(gè)月 （依審批進(jìn)度而定） 10年期固定利率 4.3%/ 年 短期融資券 融資成本低于同期銀行貸款利率 設(shè)計(jì)靈活不影響對企業(yè)的控制權(quán) 資金用途無限制 期限短 短期融資券的發(fā)行可能會(huì)在額度和發(fā)行上影響企業(yè)債券的發(fā)行 3 6個(gè)月 365天（利隨本清） 4.0%/ 年 資產(chǎn)證券化 可將資產(chǎn)變現(xiàn) 設(shè)計(jì)靈活 市場不成熟 試點(diǎn)范圍小 由于市場和產(chǎn)品欠成熟，周期較長 0.6% (不含票面利率 ) 信托產(chǎn)品 可將資產(chǎn)變現(xiàn) 設(shè)計(jì)靈活 規(guī)模較小 投資者范圍較窄 依不同產(chǎn)品和市場而定 N/A 股 票 促進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度 所籌資金的穩(wěn)定性高 政策敏感性高 稀釋控制權(quán) 稀釋利潤 18 24個(gè)月 2.5 3.5% (不含每年的股息 ) 可轉(zhuǎn)換債券 兼具債券與股票的優(yōu)點(diǎn) 控制權(quán)的潛在稀釋性 6 12個(gè)月 5年期 1.5 3.5%/年 私募股權(quán)投資基金的定義： 私募股權(quán)投資廣義上包括對任何一種既不能自由在公開交易所進(jìn)行交易，也不能公開對外出售的代表被投資資產(chǎn)權(quán)益的證券的股權(quán)投資。私募股權(quán)投資公司從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個(gè)人手中募集大量資本來組成私募基金，而私募股權(quán)投資公司的投資專家則負(fù)責(zé)管理基金和投資個(gè)案（其往往也在基金中投入其個(gè)人資本）。 另類投資（ Alternative Investments）已成為全球投資者投資策略的一個(gè)重要組成部分。最為市場所熟悉的另類投資是對沖基金。對沖基金在債券市場、外匯市場、股票市場、商品市場以及金融衍生品市場等金融市場上進(jìn)行交易，通過在不同金融市場間進(jìn)行套利操作尋求盈利。目前一種新的另類投資方式正引起國內(nèi)人士的關(guān)注。這種被稱為私募股權(quán)投資 (private equity，簡稱PE)的投資方式近年來在國外已取得很大成功。私募股權(quán)投資基金與對沖基金不同。私募股權(quán)投資基金以非公開方式募集資金，然后投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，并通過企業(yè)上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出盈利。 私募股權(quán)投資基金的發(fā)展歷史： 起源于古埃及的農(nóng)業(yè)發(fā)展及尋找歐亞通道運(yùn)用私人資本的先例。 現(xiàn)代意義上的專業(yè)私募股權(quán)投資興起于 20世紀(jì)中后期。 1958年美國國會(huì)通過 小企業(yè)投資公司法案 ，允許銀行及其控股公司投資于合格的小企業(yè)（英文簡稱）。 20世紀(jì)七十年代末稅務(wù)其他變化使美國大眾和私人退休基金以及大學(xué)的捐款開始投資小額資金于私募基金。這些潛力龐大的資金成為私募股權(quán)投資的資金來源，對私募基金的形成起了非常大的推動(dòng)作用。同時(shí)因 20世紀(jì) 80年代高收益?zhèn)鶆?wù)融資的蓬勃發(fā)展，美國的私募股權(quán)投資再次邁進(jìn)了一大步。高收益?zhèn)堑陀谕顿Y級(jí)別水平并基于債權(quán)持有人協(xié)議發(fā)行的債務(wù)證券。高收益?zhèn)念l繁運(yùn)用形成了額外的融資渠道，極大促進(jìn)了融資市場的形成。 80年代以來，通過被收購的目標(biāo)公司發(fā)行高收益?zhèn)瘉砘I集部分收購融資款已成為私募基金的通行做法。 歐洲的私募股權(quán)則是在 80年代從一個(gè)作坊式的創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其投資最初專注于早期的創(chuàng)業(yè)投資項(xiàng)目。在 80年代達(dá)到高潮， 90年代初走向了下坡路，中期逐漸恢復(fù)，并于 21世紀(jì)有了進(jìn)一步發(fā)展，今日，歐洲的收購市場正蓬勃發(fā)展。 私募股權(quán)投資基金的特征 積極監(jiān)管受資公司；（指定董事，提供增值性的戰(zhàn)略服務(wù)，財(cái)務(wù)方面的意見并監(jiān)督管理層） 有限的投資期限；（通常時(shí)限： 10-13年， 3-5年募集資本，投資期限 5-6年） 非流通證券； (受限制證券，投資決策時(shí)考慮退出策略至關(guān)重要 ) 注重高收益；（追求高度復(fù)合收益，優(yōu)先權(quán)低于債權(quán)的普通股或可轉(zhuǎn)換債券等達(dá)到每年 25%-30%或更高的投資回報(bào)） 激勵(lì)培養(yǎng)管理層（高度重視發(fā)展和激勵(lì)專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)來管理受資公司，包括任期或業(yè)績相關(guān)的激勵(lì)措施，如廉價(jià)股票、與任期或與公司發(fā)展業(yè)績的期權(quán)，并提供給管理人員以與私募基金首期投資相同的條件直接投資該項(xiàng)目的機(jī)會(huì)，控股權(quán)除外。） 私募股權(quán)投資基金的 組織方式 1投資公司形式；以投資公司名義出現(xiàn)的私募股權(quán)投資基金運(yùn)作方式投資機(jī)構(gòu)，該類基金設(shè)立程序簡單、投資方式靈活，國內(nèi)大部分的創(chuàng)業(yè)投資基金均采取此種組織方式。成立投資有限公司，優(yōu)點(diǎn)是出資方股東之間有股權(quán)關(guān)系，聯(lián)系緊密，缺點(diǎn)是產(chǎn)生效益后所得稅無法規(guī)避。 2產(chǎn)業(yè)投資基金形式：國家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金，在國內(nèi)被稱作產(chǎn)業(yè)投資基金，目前采取該種模式的基金家數(shù)較少，較為成熟的只有三支，分別是：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金公司、中瑞合作基金、中比直接股權(quán)合資基金。其原因除了設(shè)立該種基金需要經(jīng)過國家發(fā)改委批準(zhǔn)外，還有是此類基金須明確產(chǎn)業(yè)投資方向且投資于該領(lǐng)域的比例不得低于基金資產(chǎn)總值的 60%，申批困難，募集資金難。 3信托基金形式：發(fā)起成立信托計(jì)劃，各出資人把資金交給信托公司，信托公司根據(jù)出資人的指令進(jìn)行投資。優(yōu)點(diǎn)是稅收很低，缺點(diǎn)是關(guān)系不緊密。通過信托計(jì)劃形成的契約型私人股權(quán)投資基金，設(shè)立該種基金涉及發(fā)行信托憑證，需要與信托公司合作且手續(xù)較為復(fù)雜，一般為特定的、具有信托公司背景的基金發(fā)起人所使用。 私募股權(quán)投資基金的運(yùn)營管理形式 私募股權(quán)投資基金由一個(gè)職業(yè)團(tuán)隊(duì)來管理并投資基金中的資金，歷來使用的是有限責(zé)任合伙制投資體制。投資者經(jīng)常被稱為 “ 有限責(zé)任合伙人 ” ，英文簡稱： s?；鸸芾砣藙t稱為 “ 普通合伙人 ” ，也叫 “ ” 。一般而言，投資于私募基金直到該基金變現(xiàn)前將失去對這筆資金的控制權(quán)，不得減少其承諾的投資額，也不得在分配收益前提前兌換其權(quán)益。一般有權(quán)在基金時(shí)限中的某個(gè)時(shí)段要求提供投資資金。但對任何一家公司的投資總額比例不得超過有限合伙協(xié)議中設(shè)定的比例。收取的管理費(fèi)通常以基金所有承諾資金的百分比計(jì)算，全球行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為 2%，按季度或半年計(jì)算。以及基金分配的攜帶利潤是由出資攜帶而來的利潤，通常是在扣除給約定的優(yōu)先回報(bào)之后的基金利潤中提取，全球標(biāo)準(zhǔn) 20%。的優(yōu)先回報(bào)率（該回報(bào)占基金所有利潤的比例），也稱門檻回報(bào)率，通常在 6%8%年度復(fù)合率之間。 典型的私募股權(quán)交易 創(chuàng)業(yè)投資：通常涉及新興的具有較高增長率的投資，私募股權(quán)投資的初級(jí)階段； 成長型股權(quán)投資：優(yōu)先的購買權(quán)，對上市股權(quán)的私募投資， PIPE。 杠桿收購（ LBO）：私募股權(quán)投資公司成立新公司，并用少量的自有資金加上大部分第三方貸款，一般來自銀行和其他貸款方，來收購目標(biāo)公司的大多數(shù)股權(quán)。通常用目標(biāo)公司的資產(chǎn)來作抵押擔(dān)保新公司購買目標(biāo)公司所需的貸款。在收購后，目標(biāo)公司的現(xiàn)金流則用來支付貸款的本金和利息，并且支付的貸款利息可用來抵稅。 私募股權(quán)投資基金的退出戰(zhàn)略 股票上市（ IPO）：讓受資公司通過首次公開發(fā)行股票成為上市公司，禁售期：在美國是首次發(fā)行后 180天； 出售：通常是買方與受資公司處于同一行業(yè)，并且通過購買而擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模的企業(yè)，或是希望通過受資公司的行業(yè)平臺(tái)進(jìn)入該行業(yè)的大企業(yè)。 杠桿再融資：通過迫使受資公司再借款或向新股東發(fā)行證券，并向公司股東分配特別的分紅來重新組織資本結(jié)構(gòu)。通過受資公司再借款可將受資公司的股權(quán)債務(wù)比例調(diào)整甚至超過最初收購時(shí)的水平，這樣可以以債務(wù)代換股權(quán)而把現(xiàn)金分給股東。（部分退出） 風(fēng)險(xiǎn)投資模式的成功經(jīng)驗(yàn) 風(fēng)險(xiǎn)投資的回報(bào)與上市公司的市場回報(bào)率之比較 劍橋協(xié)會(huì)私募基金指數(shù)（ the Cambridge Associates Private Equity Index ） 的平均回報(bào)率達(dá)到 12.7，而同期標(biāo)準(zhǔn)普爾 500僅為 10.3%. 在過去 20年高度不穩(wěn)定的狀況下，風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的收益一直與標(biāo)準(zhǔn)普爾 500的收益相當(dāng)甚至更高。 創(chuàng)投公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式 風(fēng)險(xiǎn)投資的整個(gè)業(yè)務(wù)流程 (The whole work flow of VC) 建立廣泛的社會(huì)、企業(yè)關(guān)系和良好的外部形象 積極收集各類信息和數(shù)據(jù) 出差報(bào)告 項(xiàng)目意向書 形成穩(wěn)定的交易流，提供可能投資項(xiàng)目的信息庫 根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資的投資理念進(jìn)行迅速篩選 訪談企業(yè)管理層以探尋可能的機(jī)會(huì) 判斷項(xiàng)目的可行性，對初選項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng) 確定針對行業(yè)、企業(yè)、管理層和退出的詳細(xì)調(diào)查內(nèi)容 全面收集各項(xiàng)數(shù)據(jù)信息，進(jìn)行分析整理 ,確定企業(yè)有無核心競爭力 決策交易實(shí)施的目標(biāo)企業(yè)和上市公司殼資源對象 設(shè)計(jì)現(xiàn)階段較規(guī)范的項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu) 進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，分析交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流預(yù)測 討論確定項(xiàng)目的展開過程和相應(yīng)條款 開展多次談判以形成交易決策 具體實(shí)施完成投資項(xiàng)目 設(shè)立現(xiàn)階段較為合適的管理結(jié)構(gòu) 根據(jù)業(yè)績目標(biāo)實(shí)施監(jiān)控，確保經(jīng)營業(yè)績的改善 實(shí)現(xiàn)管理層激勵(lì)和管理層管控 1. 交易生成 2. 初步篩選 3. 盡職調(diào)查 4. 交易結(jié)構(gòu) 5. 投資管理 6. 退出變現(xiàn) 評(píng)估退出的時(shí)間和價(jià)格 實(shí)現(xiàn)有效的業(yè)務(wù)退出 根據(jù)業(yè)務(wù)收入進(jìn)行投資者分成，解散該項(xiàng)投資基金 項(xiàng)目意向篩選報(bào)告 立項(xiàng)項(xiàng)目名單 項(xiàng)目意向 盡職調(diào)查結(jié)果 價(jià)值評(píng)估 項(xiàng)目計(jì)劃 /合同 項(xiàng)目進(jìn)程跟蹤 項(xiàng)目收益分析 工作內(nèi)容 國內(nèi)外私募股權(quán)投資基金發(fā)展的概況 目前，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近萬億美元。在企業(yè)融資方面， 2006年，通過美國大股市的企業(yè)融資額為 1540億美元，而通過私募第一次超過股市成為最主要的融資手段。英國的情況也是如此。在美國次貸危機(jī)爆發(fā)及隨后的信貸市場緊縮等不利環(huán)境下， 2007年，全球私募股權(quán)市場仍保持快速增長勢頭，募資額達(dá)1300億美元，比 2006年增長了 23%。 2007年中國企業(yè)在境內(nèi)外資本市場上的融資額輕松超過千億美元，上市公司中有 40%的企業(yè)具有私募股權(quán)投資的支持。 2007年共有 64支可投資亞洲市場的私募股權(quán)投資基金成功募集資金 355.84億美元，較 2006年增長 150.7%。同時(shí)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在中國大陸地區(qū)共投資了 177個(gè)案例，整體投資規(guī)模達(dá)到 128.18億美元。 2008年第一季度， 16支可投資于中國大陸地區(qū)的亞洲私募股權(quán)投資基金募集的資金總額達(dá)199.98億美元，超過 2007年的一半。種種跡象表明中國已成為亞洲最活躍的私募股權(quán)投資市場。 私募股權(quán)投資基金的公共政策與法律環(huán)境 1985年國家科委成立第一家創(chuàng)投公司 -中國科技創(chuàng)業(yè)投資公司，已破產(chǎn)。 1998年，全國政協(xié)九屆一次會(huì)議一號(hào)提案 加快發(fā)展我國風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè) 催生了一批政府主導(dǎo)的 VC機(jī)構(gòu)及創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)，意在推動(dòng)高科技產(chǎn)業(yè)化，科技部為歸口管理部門 2006年國家發(fā)改委等 10部委頒布 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 及一系列相關(guān)規(guī)定，明確規(guī)定國家發(fā)改委金融司歸口管理創(chuàng)業(yè)投資及私募股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金（Industrial Investment Fund）。 2006年先后成立北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易所、上海產(chǎn)權(quán)交易所三大全國性產(chǎn)權(quán)交易所。 2006年 12月 30日國務(wù)院特批天津?yàn)I海新區(qū)渤海產(chǎn)業(yè)投資基金成立。 2007年全國各地方政府相繼出臺(tái)有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資及私募股權(quán)投資基金相關(guān)扶持政策。 2007年 3月國務(wù)院特批天津?yàn)I海新區(qū)為金融試點(diǎn)區(qū)并啟動(dòng)建立 OTC市場。 2007年 9月國家主權(quán)財(cái)富基金之中國投資有限公司成立。 2007年全國首家天津股投資基金協(xié)會(huì)（ Tianjin Private Equity Association）成立 2008年 7月北京股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)（ Beijing Private Equity Association）成立。 外資私募股權(quán)投資基金在中國面臨的問題 盡職調(diào)查：資料的完整性，產(chǎn)權(quán)的歸屬； 政府審批：行業(yè)壁壘，國家的政策，外商投資目錄， 2006年 8月 8日關(guān)于 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 、有關(guān)部門審批的不確定性，國務(wù)院，商務(wù)部，國資委，國內(nèi)主要行業(yè)，國家經(jīng)濟(jì)安全，馳名商標(biāo)、老字號(hào)或名牌； 控制權(quán)： 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄 鼓勵(lì)、限制、禁止、允許，限制領(lǐng)域不能超過 50%股權(quán)，中方少數(shù)股權(quán)在董事會(huì)的否決權(quán)； 債務(wù)融資：高債務(wù)股權(quán)比例的限制： 0.43： 1到 2:1債務(wù)權(quán)比例，限制了公司的借款能力；與歐美國家比，中國還沒有建立完美的資產(chǎn)擔(dān)保體制并且執(zhí)行擔(dān)保利益較困難；嚴(yán)格的外匯管理體制下資金進(jìn)出困難；政策上商務(wù)部沒有批準(zhǔn)通過任何并購債務(wù)融資的實(shí)例。 管理層持股：商務(wù)部 10號(hào)文及外管局 2005年 11月 1日 15號(hào)文規(guī)定。為獲得離岸公司股權(quán)的激勵(lì)，中國公司的管理層必須遵循文件中登記和批露要求。特殊目的公司及返程投資。 退出：離岸公司、紅籌公司、免征中國的資本增值稅 10%。 外資私募基金與本土私募基金的優(yōu)劣勢比較 項(xiàng)目 外資基金 本土基金 管理經(jīng)驗(yàn) 高 低 海外上市影響力 高 低 人才儲(chǔ)備 高 低 企業(yè)融資成本 高 低 資金實(shí)力 略高 略低 中國國情熟悉度 低 高 本土立項(xiàng)能力 低 高 本土上市影響力 低 高 私募股權(quán)投資基金的宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢分析 中國經(jīng)濟(jì)區(qū)域內(nèi)的私募股權(quán)投資基金分類： 外資背景：較為活躍有凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石、 IDG、戈壁投資等，成功案例有蒙牛、無錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等。 政府主導(dǎo)型：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金、中比直接股權(quán)投資基金、中瑞合作基金等。 券商背景型：鼎輝國際、厚樸國際、弘毅投資等。 民營背景型：上海聯(lián)創(chuàng)、中科招商、深圳創(chuàng)新投、先鋒投資等。 私募股權(quán)投資基金的產(chǎn)業(yè)集群與區(qū)域發(fā)展 中國的私募股權(quán)投資基金主要集中在北京、天津、上海、深圳等地及沿海開放區(qū)。 北京 -中國的政治經(jīng)濟(jì)文化中心，北京市政府利用其首都地位計(jì)劃打造其成為中國的金融中心。 天津 -中國北方的經(jīng)濟(jì)中心，利用國務(wù)院給的一系列特殊優(yōu)惠政策，在全國私募股權(quán)投資基金方面走在前列。 上海 -中國傳統(tǒng)的金融中心，上海證交所及中國黃金交易所，外資創(chuàng)投及私募股權(quán)投資基金云集。 深圳 -中國最早的經(jīng)濟(jì)特區(qū)，深圳證券交易所，大量民營創(chuàng)投及民間私募股權(quán)投資基金聚集之地。 民營創(chuàng)投基金 2009年 5月 11日，渝富資產(chǎn)管理公司與億泰證券就合資組建重慶億泰股權(quán)投資基金管理公司舉行了簽字儀式。億泰股權(quán)投資基金是重慶乃至整個(gè)西部地區(qū)第一家合資私募股權(quán)投資基金，管理金額將達(dá) 50億元人民幣。 。 私募股權(quán)投資基金未來發(fā)展趨勢與面臨的挑戰(zhàn) 中國未來的私募股權(quán)投資基金發(fā)展方興未艾，具有極大的發(fā)展?jié)摿?，為中國建立多層次資本市場打下深厚基礎(chǔ)，必將成為中國資本市場一支有力的生力軍。為眾多的中國企業(yè)帶來直接融資的機(jī)會(huì)，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的高速可持續(xù)性發(fā)展。 面臨的挑戰(zhàn)： 相關(guān)法律法規(guī)的制定及完善，行業(yè)歸口部門的管理，私募股權(quán)投資基金的合法地位及設(shè)立審批、資金的募集、雙重稅收優(yōu)惠、退出、基金管理技術(shù)水平及經(jīng)驗(yàn)、人民幣基金的建立，相關(guān)專業(yè)人才的培養(yǎng)等。 國務(wù)院同意濱海新區(qū)金融創(chuàng)新方案 重大改革可先試 2009年 10月 29日 天津?yàn)I海新區(qū)金融創(chuàng)新方案六方面 30個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目 在金融企業(yè)、金融業(yè)務(wù)、金融市場和金融開放等方面先行先試 人民網(wǎng)天津 10月 29日電 (記者陳杰 )經(jīng)國務(wù)院同意，國家發(fā)改委 26日批復(fù) 天津?yàn)I海新區(qū)綜合配套改革試驗(yàn)金融創(chuàng)新專項(xiàng)方案 ，要求加快金融體制改革和金融創(chuàng)新，努力建設(shè)與北方經(jīng)濟(jì)中心相適應(yīng)的現(xiàn)代金融體系和全國金融改革創(chuàng)新基地。 據(jù)了解，自 2008年 5月至今年 6月國家發(fā)改委多次就該專項(xiàng)方案廣泛征求中央有關(guān)部委意見，先后歷經(jīng)七次修改。專項(xiàng)方案重申在金融企業(yè)、金融業(yè)務(wù)、金融市場和金融開放等方面的重大改革，原則上可安排在天津?yàn)I海新區(qū)先行先試，提出力爭用 5至 10年時(shí)間，基本形成具有行業(yè)領(lǐng)先水平和國際競爭力的多元化金融機(jī)構(gòu)體系，國內(nèi)外投資者共同參與、具有國際影響力的金融市場體系，與經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要相適應(yīng)的金融產(chǎn)品創(chuàng)新體系，保障金融業(yè)可持續(xù)發(fā)展、規(guī)范嚴(yán)格的金融風(fēng)險(xiǎn)防范體系，符合國際通行規(guī)則、規(guī)范有序的金融發(fā)展環(huán)境。 專項(xiàng)方案包括六個(gè)方面 30個(gè)重點(diǎn)改革創(chuàng)新項(xiàng)目。第一、深化投融資體制改革，多渠道擴(kuò)大直接融資規(guī)模，搞好產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)和建立符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求的人民幣基金，開展商業(yè)物業(yè)投資信托基金(REITS)試點(diǎn)，增強(qiáng)國際化直接投融資服務(wù)平臺(tái)功能，發(fā)展證券期貨業(yè)，支持天津股權(quán)交易所發(fā)展、支持天津產(chǎn)權(quán)交易中心和北方產(chǎn)權(quán)交易市場增加交易品種；第二、開展綜合經(jīng)營試點(diǎn)，健全金融服務(wù)功能，搞好濱海新區(qū)保險(xiǎn)改革試驗(yàn)區(qū)建設(shè)，探索金融控股公司金融業(yè)綜合經(jīng)營模式，爭取銀行開展綜合經(jīng)營試點(diǎn)，搞好排放權(quán)交易綜合試點(diǎn)；第三、整合及新設(shè)金融機(jī)構(gòu)，健全金融機(jī)構(gòu)體系，深化農(nóng)村金融改革，解決中小企業(yè)融資問題，支持設(shè)立和引進(jìn)法人機(jī)構(gòu)，發(fā)展擔(dān)保業(yè)和各種金融業(yè)務(wù)；第四、搞好外匯管理改革試點(diǎn)，研究探索離岸金融業(yè)務(wù)，進(jìn)行跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算和人民幣境外投資試點(diǎn)，設(shè)立貨幣經(jīng)紀(jì)公司；第五，扎實(shí)做好設(shè)立天津?yàn)I海新區(qū)柜臺(tái)交易市場的前期準(zhǔn)備，逐步健全多層次資本市場；第六、改善金融發(fā)展環(huán)境，提升金融服務(wù)水平，加強(qiáng)金融監(jiān)管和