國有企業(yè)公司章程模板.doc

公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東*有限公司、*有限公司、*有限公司、*公司（以下合稱為“四方”）共同出資，設(shè)立*有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，負(fù)責(zé)把方向、管大局、保落實(shí)。堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體系。公司為黨組織的活動提供必要條件，按不低于員工總數(shù)1%的比例配備專職黨務(wù)工作人員，納入公司人員編制；黨建工作經(jīng)費(fèi)按不低于職工工資總額的1%落實(shí)，納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算。第四條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱：*有限公司。第六條 住所：*第三章 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和營業(yè)期限第七條 公司的經(jīng)營宗旨：創(chuàng)新資源開發(fā)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會、回報(bào)股東利益。第八條 公司經(jīng)營范圍：以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。第九條 公司的營業(yè)期限50年，自公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四章 公司注冊資本、出資方式、出資額、股權(quán)構(gòu)成及收益分配第十條 公司注冊資本：公司的注冊資本為*元人民幣。第十一條 股東名稱、出資方式、出資額、股權(quán)構(gòu)成及收益分配、出資時(shí)間如下：*公司：以貨幣方式出資*萬元人民幣，占公司*%股權(quán)。*公司：以貨幣方式出資*萬元人民幣，占公司*%股權(quán)。*公司：以貨幣方式出資*萬元人民幣，占公司*%股權(quán)。*公司：以貨幣方式出資*萬元人民幣，占公司*%股權(quán)。四方股東于20*年*月*日前足額繳清所認(rèn)繳的出資額，并按實(shí)繳出資比例分享收益。第十二條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第十三條 公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在*日報(bào)上公告。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或委派代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利和轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司解散清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；（九）法律法規(guī)及公司章程賦予的其他權(quán)利。第十五條 股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司辦理設(shè)立登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四）法律法規(guī)及公司章程賦予的其他義務(wù)。第六章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（十一）修改公司章程；（十二）審議法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。采取記名方式投票表決。第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。第二十三條 召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會，并將擬審提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。第二十四條 定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起三個(gè)月內(nèi)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，以及監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第二十五條 除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時(shí)間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消，如需延期或取消，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日通知股東并說明原因。第二十六條 股東不能親自出席股東會議的，可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會會議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位公章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十八條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時(shí)會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。第二十九條 參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、代理人姓名和單位名稱等事項(xiàng)。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)需要列席股東會，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，對外投資、借貸、融資、發(fā)行公司債券、擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出本條前款以外的其他決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。第三十二條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名、蓋章。并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第三十三條 公司設(shè)立黨的組織，黨組織設(shè)書記1名，黨組織成員若干名。董事長、黨組織書記原則上由1人擔(dān)任，可以設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。符合條件的黨組織成員，可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織。同時(shí)，公司按照規(guī)定設(shè)立紀(jì)檢機(jī)構(gòu)（委員）。第三十四條 公司黨組織根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程等黨內(nèi)法規(guī)履行以下職責(zé)：（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、省、市的重大戰(zhàn)略決策，以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照干部管理權(quán)限，市管干部任免依據(jù)市委組織部關(guān)于明確和規(guī)范市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理范圍的意見執(zhí)行。市委組織部根據(jù)干部管理權(quán)限，對公司董事長、總經(jīng)理的提名人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向股東會、董事會推薦提名人選；*公司黨委根據(jù)干部管理權(quán)限，對公司董事會或總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。公司黨組織根據(jù)職責(zé)配合上級黨組織進(jìn)行考核和民主評議;可以對干部的任免、調(diào)動和獎懲提出意見和建議。（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大利益的重大問題，并提出意見建議。（四）按照隸屬關(guān)系，領(lǐng)導(dǎo)公司黨的工作。承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)檢機(jī)構(gòu)切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。第三十五條 公司設(shè)董事會，成員為5人，其中非職工代表擔(dān)任的董事由股東會選舉或更換。董事任期為3年，從股東會議決議通過之日起計(jì)算。任期屆滿，可連選連任。第一屆董事人選由四方股東各推薦1人，董事會成員中另有1名公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，由*公司推薦人選，董事會選舉產(chǎn)生。第三十六條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第三十七條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十八條 任職期限未屆滿的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。第四十條 根據(jù)“三重一大”管理規(guī)定，董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取*黨組（黨委）的意見，把經(jīng)過黨組織研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策“三重一大”的前置程序。董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）獨(dú)立行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）如實(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第四十一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。第四十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會或職工民主程序予以撤換。第四十三條 本章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第四十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程的修訂方案；（十二）法律、法規(guī)及公司章程賦予的其他職權(quán)。第四十五條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年至少召開一次。第四十六條 經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會提議時(shí)，可以召開董事會臨時(shí)會議。召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明被委托人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十九條 總經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，其他高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第五十條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出的決議，應(yīng)由全體董事三分之二以上表決通過方為有效。第五十一條 董事對董事會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第五十二條 董事與董事會議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第五十五條 公司經(jīng)營層是公司的日常管理機(jī)構(gòu)。公司經(jīng)營層設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第五十六條 公司應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中四方股東各推薦1名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事2名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第五十八條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會或者職工民主程序予以撤換。第五十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第六十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）法律、法規(guī)及公司章程賦予的其他職權(quán)。第六十二條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，應(yīng)于會議召開十日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。第六十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第六十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明被委托人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。第六十五條 監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第六十六條 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽名。監(jiān)事對監(jiān)事會議所議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第六十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第六十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 公司的法定代表人第六十九條 董事長為公司的法定代表人，任期3年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；（二）負(fù)責(zé)落實(shí)股東會決議，督促檢查董事會決議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律及法規(guī)和公司章程特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東會報(bào)告。第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、利潤分配及勞動制度第七十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第七十二條 公司以自然年度為會計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，于第二年3月31日前送交各股東。第七十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外不另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第七十四條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。第七十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第七十六條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第七十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第七十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第七十九條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。公司董事會聘用、解聘負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。公司董事會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。第八十條 公司根據(jù)國家有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事、薪酬分配和獎懲制度。第八十一條 公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第十章 公司的解散事由與清算辦法第八十二條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第八十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算組由股東或者股東委托人員組成。第八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）