太平洋重組上市案例分析.doc

太平洋重組上市案例分析 摘 要 太平洋證券在經(jīng)歷了諸多輝煌與曲折后，2007年中國(guó)股市經(jīng)歷了堪稱完美的一年。回顧這一年，券商上市熱潮無(wú)疑給2007年的中國(guó)股市留下了濃墨重彩的一筆，在短短一年里，整體上市券商已由2家迅速擴(kuò)容到7家，券商板塊已逐漸成為證券市場(chǎng)舉足輕重的力量。太平洋證券通過(guò)在云大股權(quán)分置改革中向股東差別派送換股權(quán)后，成功實(shí)現(xiàn)重組上市，為證券市場(chǎng)的券商板塊增加了新鮮血液，也為券商上市熱潮畫上一個(gè)美麗的句號(hào)。太平洋證券的上市不僅營(yíng)造了一番和諧的局面，也為公司上市提供了一種可資借鑒的全新模式。它有著巨大的意義，促進(jìn)資本市場(chǎng)快速發(fā)展，最大程度降低投資者損失，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)和諧社會(huì)的構(gòu)建，提高銀行債務(wù)清償率， 太平洋證券重組成功為券商上市提供了一種新思路，樹(shù)立了一個(gè)新典范。關(guān)鍵詞：重組，上市，證券市場(chǎng)，資本引言本文將通過(guò)回顧和分析太平洋證券的重組上市歷程，來(lái)深刻分析這一券商上市成功案例的背景、路徑、創(chuàng)新和意義。一、太平洋公司簡(jiǎn)介 太平洋證券股份有限公司是一家全國(guó)性綜合類證券公司，其前身為太平洋證券有限責(zé)任公司。公司于2004年1月6日在云南省昆明市注冊(cè)成立，注冊(cè)資本6.65億元；2007年4月，公司整體變更為股份有限公司，再次增資擴(kuò)股至15.03億元，并獲得規(guī)范類券商資格。2007年12月28日，太平洋證券A股在上海證券交易所成功上市，成為國(guó)內(nèi)證券行業(yè)第7家上市的證券公司。 二、太平洋證券重組上市的背景分析 （一）經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對(duì)資本規(guī)模提出了更高要求隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家頒布了的一些宏觀政策給資本市場(chǎng)迎來(lái)了嶄新的發(fā)展階段，而后來(lái)出現(xiàn)的一些股權(quán)分置改革的案例，成功解決了證券市場(chǎng)發(fā)展存在的許多問(wèn)題。通過(guò)股權(quán)分置改革，幫助了一批證券商度過(guò)難關(guān)并逐步邁上穩(wěn)健發(fā)展的良好軌道。但在為券商提供機(jī)遇的同時(shí)，也對(duì)券商的資本和實(shí)力提出了更高的要求。這就要求太平洋證券必須迅速改變目前資本規(guī)模偏小的狀況，應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對(duì)券商資本規(guī)模提出要求。 （二）券商需壯大資本實(shí)力與國(guó)外同行的競(jìng)爭(zhēng)隨著中國(guó)加入WTO ，國(guó)內(nèi)券商將直面國(guó)際各金融機(jī)構(gòu)的殘酷競(jìng)爭(zhēng)，由于在與外資金融機(jī)構(gòu)存在著巨大差距，國(guó)內(nèi)券商將面臨前所未有的競(jìng)爭(zhēng)壓力，這就迫使券商必須首先壯大資本實(shí)力，以提升各方面的競(jìng)爭(zhēng)力。（三）動(dòng)態(tài)的監(jiān)管凸現(xiàn)了券商凈資本規(guī)模的重要性2006年7月，證監(jiān)會(huì)公布的證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法和關(guān)于證券公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的通知意味著以凈資本為核心的動(dòng)態(tài)監(jiān)管將在證券業(yè)實(shí)行。凈資本的增加已經(jīng)成為券商開(kāi)張各項(xiàng)業(yè)務(wù)必然條件，它決定了證券商在未來(lái)市場(chǎng)中地位。而上市已經(jīng)成為提高公司治理水平的重要途徑，也是公司真正全面轉(zhuǎn)型、提高管理水平、增強(qiáng)盈利能力的一個(gè)重要步驟。（四）太平洋證券的本身狀況表明上市是最佳的選擇太平洋證券從資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，屬于中等規(guī)模的證券公司。由于公司存續(xù)時(shí)間短，現(xiàn)在還沒(méi)有品牌競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，而且公司業(yè)務(wù)主要集中在云南省范圍內(nèi)，沒(méi)有形成全國(guó)性的影響力。因此，該公司通過(guò)市場(chǎng)籌資來(lái)應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)壓力，迅速發(fā)展壯大必然選擇。三、太平洋證券重組上市的路徑分析企業(yè)上市的模式主要有整體上市和分拆上市、控股公司上市以及借殼上市等幾種形式，而從中國(guó)證券公司采用的模式來(lái)看，主要有以下幾種類型：上市公司業(yè)務(wù)重組轉(zhuǎn)型、IPO上市、借殼上市等。目前借殼上市模式是證券公司實(shí)際采用最多的模式。借殼上市，是指通過(guò)收購(gòu)或置換的方式剝離目標(biāo)上市公司原有資產(chǎn)，將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實(shí)現(xiàn)上市。太平洋證券采用的是一種全新的模式完成上市的過(guò)程。第一，太平洋證券并沒(méi)有借用云大的殼，而是采用掛牌上市的方式，因而，太平洋證券不應(yīng)該被納入借殼上市的范疇。目前，大多數(shù)人都稱太平洋證券是借殼上市，這是不正確的。太平洋證券的上市模式與借殼上市方式是不同的。第二，因?yàn)樘窖笞C券在上市過(guò)程中沒(méi)有涉及發(fā)行問(wèn)題，所以，太平洋證券也不應(yīng)被納入IPO上市。太平洋證券這次的上市，其重組方股東只出讓了不到5%的股權(quán)，本公司擁有 95%的股權(quán)就取得了上市流通的成果。相比之下，太平洋證券采取了與現(xiàn)有中國(guó)證券公司不同的一種獨(dú)特上市模式。太平洋公司通過(guò)向非流通股股東和流通股股東差別派送換股權(quán)的方式來(lái)解決股權(quán)分置問(wèn)題。公司的非流通股和流通股股東通過(guò)所獲得的換股權(quán)將所持股份按不同比例與太平洋證券的換股股東進(jìn)行股權(quán)置換，從而成為太平洋證券股東。于此同時(shí)對(duì)哪些不愿行使換股權(quán)的股東，采取可以申報(bào)將所持所有股份向第三方轉(zhuǎn)讓來(lái)獲得現(xiàn)金，但轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東以后將不再具有換股的權(quán)利。股改實(shí)施后，原云大科技的股東將成為太平洋證券股東，太平洋證券通過(guò)送換股份來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)股東結(jié)構(gòu)的公眾化，最終經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所批準(zhǔn)而掛牌上市。太平洋證券通過(guò)實(shí)現(xiàn)與云大科技股東換股方式，一方面將公司股份相應(yīng)轉(zhuǎn)化為已發(fā)行證券，另一方面也實(shí)現(xiàn)了股東結(jié)構(gòu)的公眾化，具有重大的意義，為公司上市提供了一種可資借鑒的全新模式。四、對(duì)太平洋證券重組上市的創(chuàng)新分析（一）對(duì)暫停殼資源利用的創(chuàng)新云大自2006年5月18日起暫停上市，而2006年年度報(bào)告公布后，因繼續(xù)虧損，確認(rèn)終止上市。太平洋證券愿意與云大置換股份，也就意味著暫停殼資源對(duì)公司仍有一定的價(jià)值。而太平洋證券通過(guò)與云大股東換股，讓暫停殼資源重新恢復(fù)上市的做法，會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生積極的影響。（二）上市模式的創(chuàng)新太平洋證券在重組上市時(shí)采用的是一種與現(xiàn)有上市券商完全不同的上市模式。這個(gè)模式既不同于借殼上市，也不同于IPO，而是采取了一種類似于國(guó)外“介紹上市”的模式。（三）股改方案的創(chuàng)新太平洋公司的股改方案非常特別，而且富有創(chuàng)新性，大大豐富了我國(guó)股改方案。云大公司通過(guò)向非流通股和流通股股東差別派送換股權(quán)的方式完成股改，通過(guò)換股后的流通股股權(quán)得到增值體現(xiàn)股改對(duì)價(jià)，通過(guò)和太平洋證券的換股來(lái)實(shí)現(xiàn)重組上市。五、太平洋證券重組上市的意義分析（1） 提高銀行債務(wù)清償率 云大公司的連續(xù)虧損，而被終止上市。如果云大科技以現(xiàn)有資產(chǎn)償還所欠銀行債務(wù)，銀行債權(quán)本金的償付率是非常的低的。而通過(guò)太平洋證券股東對(duì)云大公司債權(quán)銀行的贈(zèng)與以及云大科技和云大科技債權(quán)銀行達(dá)成和解協(xié)議，使云大科技債權(quán)銀行總體的債務(wù)清償率大大提升。 （二）最大程度降低投資者損失云大公司如被終止上市，無(wú)論是對(duì)流通股東，還是非流通股股東都帶來(lái)重大的利益損失，導(dǎo)致社會(huì)不穩(wěn)定。因此，讓云大科技的投資者最大限度減少損失，這是太平洋證券與云大科技換股并上市的初衷。在云大科技股權(quán)改革過(guò)程中，最大限度降低股東特別是流通股股東的損失，以及所帶來(lái)的社會(huì)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)是最大的目標(biāo)。而太平洋證券借殼云大公司上市就可以化解云大公司經(jīng)營(yíng)給證券市場(chǎng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。（三）促進(jìn)資本市場(chǎng)快速發(fā)展太平洋證券以本次上市為契機(jī)，實(shí)現(xiàn)從非公眾公司向公眾公司的跨越，實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)方式和經(jīng)營(yíng)管理的提升，進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，步入成長(zhǎng)之路。同時(shí)，太平洋證券的快速發(fā)展，也會(huì)給云南省證券市場(chǎng)帶來(lái)發(fā)展，積極培育市場(chǎng)前景好、科技含量高、潛力大的企業(yè)上市，對(duì)優(yōu)化資源配置等方面的起著重要作用，也將云南所具有的資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的可以運(yùn)用的優(yōu)勢(shì)。 （四）化解金融風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)和諧社會(huì)的構(gòu)建太平洋證券的上市彌補(bǔ)了云南云南證券有限責(zé)任公司保證金缺口，并且全面接收了該公司的客戶資產(chǎn)和員工，維護(hù)了地方的社會(huì)穩(wěn)定，促進(jìn)了地方的經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。同時(shí)，它化解了云大公司終止上市給證券市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，充分體現(xiàn)了云南省政府保護(hù)中小投資者利益，積極為構(gòu)建和諧社會(huì)而努力。 （五）守正出奇，為券商上市樹(shù)立新標(biāo)桿太平洋證券的成功為券商上市提供了一種新方法，樹(shù)立了一個(gè)新榜樣。太平洋證券采取了類似國(guó)外上市的模式，豐富了我國(guó)公司上市的途徑。另外，太平洋證券在重組上市過(guò)程中，兼顧所有股東的利益，特別是保護(hù)了中小投資者的利益，做到了信息披露的全面準(zhǔn)確，為券商上市樹(shù)立了一個(gè)良好的新典范。 結(jié)束語(yǔ)：太平洋證券通過(guò)在云大股權(quán)分置改革中向股東差別派送換股權(quán)后，成功實(shí)現(xiàn)重組上市，為證券市場(chǎng)的券商板塊增添了新鮮血液，也為2007年的券商上市熱潮畫上一個(gè)美麗的句號(hào)。作為一種創(chuàng)新方式，太平洋證券的上市不僅營(yíng)造了一番和諧多贏的局面，也為公司上市奉上