科龍電器案例分析報(bào)告.doc

科龍公司案例分析報(bào)告一、公司背景科龍電器股份有限公司是中國(guó)最大的白電產(chǎn)品制造企業(yè)之一，創(chuàng)立于1984年，總部位于中國(guó)廣東順德，主要生產(chǎn)冰箱、空調(diào)、冷柜和洗衣機(jī)等系列產(chǎn)品。1996年和1999年，公司股票分別在香港和深圳兩地發(fā)行上市。 1996年，海信憑借變頻技術(shù)高起點(diǎn)進(jìn)入空調(diào)產(chǎn)業(yè)；2002年，海信通過并購(gòu)北京雪花進(jìn)入冰箱業(yè)；2006年底，海信成功收購(gòu)科龍電器，由此誕生了中國(guó)白色家電的新航母海信科龍?？讫埰放剖侵袊?guó)目前規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國(guó)內(nèi)冰箱及空調(diào)市場(chǎng)均占有重要地位，特別是冰箱市場(chǎng)的占有率連續(xù)十年全國(guó)第一。 科龍集團(tuán)總部位于中國(guó)廣東省佛山市順德區(qū)，1984年始生產(chǎn)冰箱，是中國(guó)最早生產(chǎn)冰箱的企業(yè)之一。繼1996年發(fā)行H股并在香港掛牌上市后，1999年科龍又成功在深圳發(fā)行A股，同年更被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織”推舉為1999年全球新興市場(chǎng)100家最佳企業(yè)之一；2001年被財(cái)富雜志評(píng)選為中國(guó)上市公司百?gòu)?qiáng)企業(yè)。 二、案例描述從2001年起，一個(gè)名不見經(jīng)傳的公司格林柯爾突然演義了一場(chǎng)“蛇”吞“象”的收購(gòu)入主科龍電器集團(tuán)。隨后，又陸續(xù)發(fā)生了2003年以來的超常規(guī)擴(kuò)張先后收購(gòu)了美菱、亞星、襄軸等上市公司，開始打造世界級(jí)冰箱帝國(guó)的白色夢(mèng)想；顧雛軍入選“央視2003年度中國(guó)經(jīng)濟(jì)人物”；2004年的郎顧之爭(zhēng)；2005年，科龍帝國(guó)轟然倒地，顧雛軍被拘押，這一從天堂到地獄的商業(yè)傳奇?？讫埖墓适?，對(duì)中國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革，留下了極其豐富的經(jīng)驗(yàn)和難忘的教訓(xùn)。2005年4月29日，科龍電器年報(bào)報(bào)出6000萬巨虧。10天后，科龍電器發(fā)布公告稱，公司因涉嫌違反證券法規(guī)已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2005年8月1日，科龍董事長(zhǎng)顧雛軍等6人被采取刑事強(qiáng)制措施。2006年4月，海信6.8億入主科龍。一時(shí)間，這個(gè)曾占據(jù)中國(guó)白電產(chǎn)業(yè)半壁江山的企業(yè)就這樣結(jié)束了輝煌。談到科龍，就要從顧雛軍和他的格林柯爾系開始。1989年1月6日。這一天，首都兩份大報(bào)同時(shí)推出一條特大新聞：30歲的能源工程師顧雛軍發(fā)明了“顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)”目前世界上“所有制冷、空調(diào)、熱泵及熱流體循環(huán)中最佳的熱力循環(huán)系統(tǒng)”。國(guó)內(nèi)制冷學(xué)界的大部分專家對(duì)此投了反對(duì)票，這場(chǎng)辯論一直持續(xù)到1996年，最終導(dǎo)致了國(guó)內(nèi)制冷學(xué)界與顧氏長(zhǎng)達(dá)10年之久的對(duì)立。1997年顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾公司，隨后幾年公司發(fā)展成為“僅次于杜邦和帝國(guó)化工的全球第三大制冷劑制造商 (公司宣傳資料語)”;2000年7月格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市，其純利在2001年中期已達(dá)1.5億港幣。2001年底，格林柯爾擊敗通用電器、松下以及惠而浦等公司，以3.48億元購(gòu)得科龍20.6%的股權(quán)實(shí)現(xiàn)入主控制。2002年對(duì)科龍進(jìn)行了大刀闊斧的民營(yíng)化重組改造，使公司迅速擺脫困境，當(dāng)年扭虧為盈。2003年，科龍冰箱銷量重回國(guó)內(nèi)第一，空調(diào)銷量穩(wěn)居三甲，年出口量翻番增長(zhǎng)。此后，顧雛軍的格林柯爾系又收購(gòu)丁美菱電器等一系列的白電制造商，擁有5個(gè)家電品牌(科龍、容聲、華寶、康拜思、美菱)，控制的上市公司的市值己近百億元。在這之后，顧雛軍又開始進(jìn)軍客車制造業(yè)。2003年11月至2004年4月間，收購(gòu)了亞星客車以及襄軸股份，以此為基礎(chǔ)試圖收購(gòu)英國(guó)客車制造商五月花。但由于種種原因的干擾，收購(gòu)最終流產(chǎn)。2004年8月17日，香港學(xué)者郎咸平在北京召開新聞發(fā)布會(huì)，認(rèn)為顧雛軍席卷國(guó)家財(cái)富，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。話音剛落，顧雛軍以個(gè)人名義向香港高等法院遞交訴狀，狀告郎成平誹謗。自此，“郎顧之爭(zhēng)”愈演愈烈。此后，便出現(xiàn)了公司因涉嫌違反證券法的規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的事件。三、案例分析科龍為什么跨了，個(gè)中原因眾說紛紜?？讫埖奈璞仔袨轱@然是直接原因。在整個(gè)案件中，科龍的舞弊主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：（一）虛報(bào)注冊(cè)資本罪，4次倒賬6.6億顧雛軍踏入國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，始于2001年對(duì)科龍電器(000921)的收購(gòu)。此前的2000年，顧成功地將格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市，并籌得資金5億多港元?？讫堧m負(fù)債累累，順德市政府依然向顧雛軍開出了高達(dá)5.6億元的收購(gòu)價(jià)。而按當(dāng)時(shí)的公司法規(guī)定，“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，所累計(jì)的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。這意味著顧雛軍若想完成收購(gòu)，必須籌集至少11.2億資金。2005年，顧雛軍面對(duì)郎咸平對(duì)其資金不足質(zhì)疑時(shí)放言“我惟一不缺的就是錢，我的錢有國(guó)際背景”，但如今經(jīng)法院查實(shí)，彼時(shí)的顧雛軍實(shí)際上無法籌集足夠資金，于是進(jìn)行虛假注冊(cè)。顧雛軍和父親顧善鴻現(xiàn)金出資3億(占出資總額的25%)，其兩項(xiàng)專利技術(shù)使用權(quán)評(píng)估為9億，作為無形資產(chǎn)出資(占出資總額的75%)，達(dá)到了形式上的指標(biāo)。但當(dāng)時(shí)公司法明文規(guī)定，公司無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊(cè)資本的20%。為促成交易達(dá)成，盡快拯救科龍，順德市容桂鎮(zhèn)政府于2001年10月21日為順德格林柯爾出具擔(dān)保函，要求順德市工商局容桂分局先頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，后補(bǔ)辦驗(yàn)資、評(píng)估等手續(xù)。憑借政府一紙公文，順德格林柯爾得以“豁免”，次日憑擔(dān)保函在未驗(yàn)資、評(píng)估的情況下完成公司設(shè)立登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。當(dāng)?shù)厝耸空J(rèn)為，政府實(shí)際上是允許顧雛軍“先上車，后買票”，先完成對(duì)科龍的收購(gòu)，然后再逐漸補(bǔ)足公司資本金。但直到2002年4月，順德格林柯爾年檢時(shí)，無形資產(chǎn)仍占75%，于是工商部門不予年檢。想通過年檢只有一個(gè)辦法，籌集實(shí)繳貨幣資金6.6億元以置換注冊(cè)資本中55%的無形資產(chǎn)。調(diào)查顯示，顧雛軍是無法在短時(shí)間內(nèi)籌集這筆巨資的，于是他采取了倒賬手法。在顧雛軍的指示下，2002年5月14日，科龍電器先向天津格林科爾提供1.87億資金，然后顧雛軍再指使高管劉義忠、姜寶軍、張細(xì)漢等人在容桂農(nóng)村信用社，將此1.87億元在天津格林柯爾和順德格林柯爾賬戶之間以4次來回轉(zhuǎn)賬的形式，產(chǎn)生了以天津格林柯爾投資順德格林柯爾共計(jì)6.6億元為名義的進(jìn)賬單。該手法實(shí)際上忽視了一個(gè)細(xì)節(jié)，用來倒賬的1.87億元最后又轉(zhuǎn)回科龍電器，在進(jìn)賬單上自然沒有形成余額。會(huì)計(jì)師事務(wù)所因此拒絕提供驗(yàn)資。顧雛軍因此再度向當(dāng)?shù)卣笾?002年5月27日，順德市政府容桂區(qū)辦事處出具“關(guān)于順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司年檢事宜的函”，希望工商部門考慮順德格林柯爾和科龍電器的實(shí)際情況，在政策允許范圍內(nèi)暫準(zhǔn)許順德格林柯爾辦理當(dāng)年的年檢手續(xù)。順德工商部門遂于同年5月30日為順德格林柯爾辦理了年檢手續(xù)。但當(dāng)?shù)卣瑫r(shí)向顧雛軍發(fā)出“最后通諜”，要求順德格林柯爾務(wù)必于2002年11月30日前嚴(yán)格按企業(yè)工商登記注冊(cè)的規(guī)范要求，完善注冊(cè)登記手續(xù)。2002年10月，時(shí)任科龍電器董事長(zhǎng)顧雛軍助理的劉義忠請(qǐng)廣東公誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理該筆出資的驗(yàn)資業(yè)務(wù)，該所要求順德格林柯爾向銀行發(fā)函詢證天津格林柯爾繳存出資6.6億元的情況。由于此前順德格林柯爾賬戶的4次進(jìn)賬共計(jì)6.6億元在當(dāng)天即轉(zhuǎn)回天津格林柯爾，對(duì)賬單上沒有余額，銀行拒絕在詢證函上蓋章。廣東公誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所又要求劉義忠提供6.6億元在當(dāng)天轉(zhuǎn)回天津格林柯爾的依據(jù)。顧雛軍借此玩了一個(gè)文字游戲，劉義忠向警方供述，顧雛軍指示他對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所將前述4次倒款的原因解釋為“打入順德格林柯爾的是投資款，打出至天津格林柯爾的是預(yù)付天津格林柯爾的貨款，叫我拿進(jìn)賬單去驗(yàn)資。”顧雛軍因此還專門簽署了一份關(guān)于順德格林柯爾向天津格林柯爾購(gòu)買制冷劑預(yù)付貨款6.6億元給天津格林柯爾的供貨協(xié)議書，并將時(shí)間倒簽至同年5月12日，劉義忠等填寫了“收到天津格林柯爾投資款人民幣6.6億元”的收據(jù)，并加蓋順德格林柯爾的公章。廣東公誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)以上相關(guān)資料為順德格林柯爾出具了驗(yàn)資報(bào)告，并認(rèn)定“天津格林柯爾向順德格林柯爾投資”，其中屬于以無形資產(chǎn)出資的6.6億元由天津格林柯爾以貨幣性資產(chǎn)置換。但后經(jīng)法院審理查實(shí)，當(dāng)時(shí)并無真實(shí)供貨協(xié)議，6.6億預(yù)付款為虛假。調(diào)查人員稱，順德格林柯爾注冊(cè)資本的貨幣資金中有6.6億元一直為虛假。因此，法院判決被告人顧雛軍犯虛報(bào)注冊(cè)資本罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣660萬元。（二）不披露重要信息，成立2家公司偽裝壓貨顧雛軍曾被媒體冠以“金手指”一樣的魔力，因?yàn)槊渴召?gòu)一家上市公司，次年即可扭虧為盈。但法院判決顯示，顧雛軍采取各種手段，粉飾其收購(gòu)的第一家上市公司科龍電器，業(yè)績(jī)虛假。2000年、2001年科龍電器在兩年連續(xù)虧損的背景下，被顧雛軍納入囊中。但已被“ST”的科龍電器如果2002年仍然虧損，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。原科龍電器財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)劉科供述，2002年12月份，顧雛軍在他的辦公室召集相關(guān)部門開會(huì)研究虛增2002年公司利潤(rùn)的問題。顧雛軍要求公司2002年年度會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司利潤(rùn)完成1億元的目標(biāo)，指使財(cái)務(wù)部門要想盡一切辦法虛增銷售收入。具體操作是由銷售部提供愿意合作的客戶名單，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)收取客戶開出的無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票，并做會(huì)計(jì)處理。劉科供述，2002年有14個(gè)左右的客戶共向科龍電器公司開具無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票3.7億左右，劉在收到上述商業(yè)承兌匯票后，一次性交給出納處進(jìn)行入賬處理，然后通知客戶所在的科龍電器銷售分公司做假出庫(kù)處理，這樣就完成整個(gè)虛增利潤(rùn)的流程。原科龍電器財(cái)務(wù)副總監(jiān)晏果茹供述，為實(shí)現(xiàn)2002年的盈利，在顧雛軍的指示下，科龍電器在年報(bào)上做了一些“特別處理”。包括加大2001年的虧損額和將2002年部分費(fèi)用延后入賬等，其中將公司尚未銷售出去的產(chǎn)品壓給經(jīng)銷商，在賬務(wù)上構(gòu)成應(yīng)收未收款，從而增加銷售收入成了虛增利潤(rùn)的重要手段，通過上述方法，科龍電器對(duì)外公布2002年度是盈利的。為消化2002年對(duì)報(bào)表所做的特別處理，科龍電器在2003、2004年度也對(duì)年度報(bào)表做了相應(yīng)的處理。壓貨的辦法，在2003年又進(jìn)一步升級(jí)。劉科供述，2003年底，晏果茹在辦公室轉(zhuǎn)達(dá)顧雛軍的指示，2002年的前述操作方法不妥，參與配合的商家太多，公司的風(fēng)險(xiǎn)太大，最好改由一、二家公司來開具無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票，并說他已經(jīng)于2003年8月注冊(cè)了安徽合肥維希公司和武漢長(zhǎng)榮有限公司2家公司。2003年安徽維希公司開具無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票4億元左右給科龍電器。2004年，采用同樣方法，收取安徽維希公司和武漢長(zhǎng)榮公司無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票4.8億?？讫堧娖髟紫?cái)務(wù)官姜寶軍亦證實(shí)，2005年春節(jié)前后，顧雛軍召集財(cái)務(wù)方面高管開會(huì)，要求將科龍電器2004年的利潤(rùn)在財(cái)務(wù)上由1億多操作成2億，經(jīng)過討論，顧雛軍最后決定通過將費(fèi)用和成本推遲到2005年結(jié)算和虛增銷售收入的辦法來達(dá)到增加利潤(rùn)的目的。虛增銷售收入是通過武漢長(zhǎng)榮公司和合肥維希公司完成的。每年的12月份是科龍電器的銷售小旺季，要給元旦和春節(jié)備貨，所以年底壓貨一般屬于正?，F(xiàn)象。顧雛軍因此在庭審中辯稱，科龍電器的年底壓貨屬于行業(yè)慣例，而壓貨導(dǎo)致退貨是不可避免的。但姜寶軍向警方承認(rèn)，科龍電器一般有季末壓貨、淡季壓貨和年終壓貨，這是很正常的。但2004年通過武漢長(zhǎng)榮公司和合肥維希的壓貨是不正常的，科龍電器通過武漢長(zhǎng)榮公司和合肥維希公司壓貨是為了虛增銷售收入。經(jīng)法院認(rèn)定，科龍電器大量的壓貨銷售實(shí)質(zhì)就是虛假銷售。每年顧雛軍會(huì)給一個(gè)利潤(rùn)的額度，讓財(cái)務(wù)人員據(jù)此制定壓貨銷售方案，且每年的壓貨銷售主要集中在12月底，所壓貨物只是封存在科龍電器的倉(cāng)庫(kù)中，并沒有將貨物的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方，貨物還在科龍電器的實(shí)際控制中?？梢?，年底壓貨銷售就是為提供虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告服務(wù)的。而2003年底注冊(cè)成立的安徽合肥維希公司和武漢長(zhǎng)榮公司更是為方便壓貨銷售而設(shè)立的，這兩家公司的財(cái)務(wù)人員也由科龍電器總部派遣。實(shí)際上，科龍電器虛假披露行為，合肥維希和武漢長(zhǎng)榮是關(guān)鍵工具。有充足的證據(jù)顯示，這兩家公司均由科龍電器出資，其財(cái)務(wù)也均是由科龍電器派人管理。實(shí)質(zhì)上這兩家公司是科龍電器控制的關(guān)聯(lián)公司，其設(shè)立的目的就是專門為科龍電器完成壓貨，實(shí)現(xiàn)年報(bào)上的贏利。法院因此判決，顧雛軍等人向社會(huì)提供上市公司虛假的財(cái)會(huì)報(bào)告，剝奪了社會(huì)公眾和股東對(duì)上市公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)，對(duì)社會(huì)做出了錯(cuò)誤的誘導(dǎo)，給股東和社會(huì)造成了嚴(yán)重的損失。犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣20萬元。顧雛軍在法庭上辯稱，壓貨給武漢長(zhǎng)榮電器公司、合肥維希電器公司，目的是2004年為扶持武漢和安徽兩地的科龍經(jīng)銷商。一審判決后，顧雛軍的弟弟顧紹軍約見本報(bào)記者同樣表示對(duì)此判決不認(rèn)同。他認(rèn)為顧雛軍“根本沒有造假的動(dòng)機(jī)、造假的重要”。他的邏輯是，顧雛軍收購(gòu)科龍，純粹是因?yàn)榭粗辛丝讫埖纳a(chǎn)線等生產(chǎn)方面的能力，至于科龍是否上市并不重要?！叭绻讫埬陥?bào)業(yè)績(jī)不好，股價(jià)跌了，顧雛軍正好可以趁機(jī)把流通股全部收購(gòu)回來，讓科龍成為他自己的公司，他何必要虛報(bào)業(yè)績(jī)呢。”顧紹軍如是說。對(duì)于這樣的邏輯，判決書中原科龍電器財(cái)務(wù)副總監(jiān)晏果茹的供詞其實(shí)已經(jīng)給出更深一步的答案。他向警方解釋：“財(cái)務(wù)造假給顧雛軍的個(gè)人經(jīng)營(yíng)能力造成一定的假象，以方便顧雛軍在全國(guó)的進(jìn)一步收購(gòu)?！保ㄈ┡灿觅Y金，收購(gòu)企業(yè)成為循環(huán)提款機(jī)2003年，顧雛軍為了收購(gòu)揚(yáng)州亞星客車，再次以父子名義申請(qǐng)?jiān)O(shè)立注冊(cè)資本為10億元的揚(yáng)州格林柯爾，其中無形資產(chǎn)出資為2億元，現(xiàn)金出資8億元。但經(jīng)法院查明，8億元現(xiàn)金實(shí)際上挪用自科龍為了籌集這8億元現(xiàn)金注冊(cè)資本，顧雛軍指示部分高管以江西科龍、江西格林柯爾為操作平臺(tái)調(diào)撥8億元資金經(jīng)天津格林柯爾轉(zhuǎn)入揚(yáng)州格林柯爾的賬戶，使該公司的驗(yàn)資得以通過。法院判定，顧雛軍挪用科龍電器和江西科龍2.9億元用于個(gè)人投資設(shè)立揚(yáng)州格林柯爾的行為，符合挪用本單位資金歸個(gè)人使用，數(shù)額巨大的情形，被告人顧雛軍的行為構(gòu)成挪用資金罪?？讫堧娖魇召?gòu)成功后成為顧雛軍收購(gòu)揚(yáng)州亞星的取款機(jī)，而揚(yáng)州亞星收購(gòu)成功后又成為顧雛軍的提款機(jī)。這一事件的背景是，揚(yáng)州亞星客車上市的時(shí)候，揚(yáng)柴公司的資金比較困難，揚(yáng)州市政府要求揚(yáng)州亞星客車用1.2億元購(gòu)買揚(yáng)柴公司39.78%的股份。后來，揚(yáng)州亞星客車的資金也出現(xiàn)了困難，揚(yáng)州市政府要揚(yáng)州機(jī)電支付6000萬元給揚(yáng)州亞星客車以購(gòu)買揚(yáng)州亞星客車所持有的揚(yáng)柴公司19.89%的股份，這筆款已經(jīng)支付，但沒有到工商部門辦理股權(quán)變更登記，而揚(yáng)柴公司19.89%的股權(quán)收益已經(jīng)由揚(yáng)州機(jī)電享有。2005年3月，揚(yáng)州亞星客車法定代表人顧雛軍與揚(yáng)州機(jī)電法定代表人王大慶簽訂了一份關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，主要內(nèi)容為揚(yáng)州亞星客車將持有揚(yáng)柴公司39.78%的股份以1.2億元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)州機(jī)電。2005年4月，雙方又簽訂了補(bǔ)充合同，揚(yáng)州機(jī)電應(yīng)付揚(yáng)州亞星客車1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中沖減6000萬元，另揚(yáng)州機(jī)電需支付揚(yáng)州亞星客車2004年度在揚(yáng)柴公司的投資分紅404萬元，因此揚(yáng)州機(jī)電最終總計(jì)應(yīng)付6404萬元給揚(yáng)州亞星客車。但2005年4月，由于格林柯爾有銀行貸款到期，顧雛軍指示姜寶軍向揚(yáng)州機(jī)電公司作短期拆借，未能談成。其后，姜寶軍請(qǐng)示并經(jīng)同意后以揚(yáng)州亞星客車的名義起草了付款通知書，要求揚(yáng)州機(jī)電公司在4月26日之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和部分投資分紅款共計(jì)6300萬元支付至揚(yáng)州格林柯爾公司的賬戶上。需要說明的是，這份付款通知書為姜寶軍和顧雛軍秘密行為，揚(yáng)州亞星董事會(huì)并不知情。而不了解情況的揚(yáng)州機(jī)電在收到付款通知書后，將6300萬元轉(zhuǎn)到了揚(yáng)州格林柯爾的銀行賬戶。法院認(rèn)定，顧雛軍為謀取個(gè)人利益伙同被告人姜寶軍挪用揚(yáng)州亞星客車6300萬元給揚(yáng)州格林柯爾使用，因此這6300萬被計(jì)入顧雛軍挪用資金罪的犯罪總額之中。共判處有期徒刑8年。2月25日，顧紹軍對(duì)記者稱，顧雛軍并非“挪用”資金。因?yàn)閾P(yáng)州格林柯爾曾與揚(yáng)州機(jī)電曾簽署協(xié)議，借款6300萬。但揚(yáng)州機(jī)電方為了保障還款，主動(dòng)要求用收購(gòu)揚(yáng)柴公司股份的余款來變相做“置換”。顧紹軍同時(shí)出示了一份借款協(xié)議書復(fù)印件，該協(xié)議書亦是司法機(jī)關(guān)證據(jù)之一。但上面僅有揚(yáng)州格林柯爾的蓋章和顧的簽名，揚(yáng)州機(jī)電方全部為空白，并未簽名和蓋章。四、結(jié)論（一）科龍案例給我們的啟示格林柯爾退市了，如果證券市場(chǎng)沒有完善的舞弊防范和處罰機(jī)制，“科龍式騙局”還會(huì)上演，格林柯爾有目的融資及其系統(tǒng)性財(cái)務(wù)舞弊給我們留下許多值得深思的啟示： 1、完善上市公司治理。公司治理結(jié)構(gòu)是防范財(cái)務(wù)舞弊最基礎(chǔ)的一道防線，尤其對(duì)民營(yíng)背景的上市公司來講，如果沒有適當(dāng)制約機(jī)制，很容易出現(xiàn)實(shí)際控制人在董事會(huì)“一言堂”現(xiàn)象，將上市公司作為謀取私利的工具。近年監(jiān)管層采取了一系列措施來完善上市公司治理，包括引進(jìn)獨(dú)立董事、成立審計(jì)委員會(huì)、分類表決制度，但中國(guó)的經(jīng)濟(jì)、法律和文化環(huán)境與發(fā)達(dá)國(guó)家存在很大差別，如何保證這些制度實(shí)施過程中的有效性是當(dāng)前亟待解決的問題。由于財(cái)務(wù)舞弊通常給債權(quán)人也帶來巨大損失，作為債權(quán)人的銀行等機(jī)構(gòu)有意愿且有能力來監(jiān)督公司，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)債權(quán)人在公司治理中的作用。 2、完善銀行等金融機(jī)構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制，加強(qiáng)金融聯(lián)手監(jiān)督。很多企業(yè)向銀行大額貸款能夠得逞，除了其造假水平高超外，從一個(gè)側(cè)面反映了我國(guó)銀行的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在缺陷。格林柯爾案例已超越了證券行業(yè)的范圍，涉及證券、銀行等多個(gè)領(lǐng)域，因此有必要加強(qiáng)金融領(lǐng)域多部門間的監(jiān)管協(xié)作，建立監(jiān)管信息的溝通機(jī)制。如果能將各地貸款信息聯(lián)網(wǎng)，在不同監(jiān)管部門溝通，對(duì)格林柯爾未披露的大量融資信息就可盡早發(fā)現(xiàn)并及時(shí)監(jiān)管。此外，國(guó)內(nèi)一些非國(guó)有金融機(jī)構(gòu)為多爭(zhēng)得一杯羹，寧愿冒巨大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)一些貸款資料睜只眼閉只眼的現(xiàn)象普遍存在，更有甚者授意造假，縱容貸款企業(yè)的資金惡性循環(huán)。這也形成整個(gè)資金市場(chǎng)的不公平，不利于社會(huì)和諧平衡發(fā)展。 3、加強(qiáng)貨幣資金審計(jì)，提防現(xiàn)金欺騙。隨著造假手段越來越高明，現(xiàn)金流信息同樣具有很強(qiáng)的欺騙性，格林柯爾在偽造業(yè)績(jī)的同時(shí)，也偽造了相應(yīng)的現(xiàn)金流。很多上市公司利用存單質(zhì)押擔(dān)保的貸款方式實(shí)現(xiàn)資金的表外實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移，但從形式上盾企業(yè)現(xiàn)金仍然在賬上。為此，審計(jì)師要分析貨幣資金余額的合理性和真實(shí)性，高度重視銀行函證，不僅對(duì)表內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行證實(shí)，更要注意查詢是否存在財(cái)務(wù)報(bào)告未記載的表外負(fù)債，更要注意查詢是否存在財(cái)務(wù)報(bào)告未記載的表外負(fù)債或擔(dān)保。另外，銀行單證屬于在被審計(jì)單位內(nèi)部流轉(zhuǎn)過的外部證據(jù)，其可靠性應(yīng)被審慎評(píng)價(jià)。為保證函證有效，避免被審計(jì)單位利用高科技手段篡改、變?cè)旌蛡卧煦y行對(duì)賬單等單證，審計(jì)師應(yīng)盡量做到親自前往銀行詢證，并注意函證范圍的完整性。在現(xiàn)金流量指標(biāo)上，不能只關(guān)注經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量信息，還要結(jié)合投資和籌資活動(dòng)考察現(xiàn)金流量狀況。 4、加強(qiáng)上市公司擔(dān)保的監(jiān)管。從我國(guó)出現(xiàn)問題的其他上市公司看，一個(gè)顯著特點(diǎn)是這類公司很多都存在嚴(yán)重違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象。為此，監(jiān)管部門應(yīng)采取措施加強(qiáng)對(duì)上市公司對(duì)外擔(dān)保管理，及時(shí)披露擔(dān)保信息的。對(duì)審計(jì)師來說，應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注上市公司擔(dān)保情況和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，增加上市公司財(cái)務(wù)信息的透明度。 (二)對(duì)我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)舞弊的有效治理 1、學(xué)習(xí)國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，提高審計(jì)機(jī)構(gòu)違法成本。2002年10月，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)(AICPA)頒布了審計(jì)準(zhǔn)則第99號(hào)考慮財(cái)務(wù)報(bào)表中的舞弊。此準(zhǔn)則進(jìn)一步提升了“職業(yè)懷疑精神”。假設(shè)不同層次上管理層舞弊的可能性，包括共謀、違反內(nèi)部控制的規(guī)定等，并要求在整個(gè)審計(jì)過程中保持這種精神狀態(tài)。當(dāng)然，這是要求審計(jì)人員把檢查和審計(jì)工作進(jìn)行到一個(gè)合理的程度，但不要求對(duì)企業(yè)所有的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)都進(jìn)行詳細(xì)的審計(jì)。審計(jì)人員應(yīng)該把審計(jì)重點(diǎn)放在不常見的會(huì)計(jì)違規(guī)事項(xiàng)和行為結(jié)構(gòu)上。擁有充分的專業(yè)懷疑精神無疑是對(duì)審計(jì)人員最重要的素質(zhì)要求。國(guó)外完善而嚴(yán)厲的法律懲戒機(jī)制，使審計(jì)機(jī)構(gòu)面對(duì)巨大的違法成本，迫使它們不得不小心，以免觸犯法律，付出慘痛代價(jià)。但迄今為止我國(guó)的審計(jì)機(jī)構(gòu)違法違規(guī)受到的主要還是