XX房地產開發(fā)有限公司股權轉讓框架協議.doc

XX房地產開發(fā)有限公司股權轉讓框架協議甲方： 地址：乙方：地址：鑒于甲方已獲XX限公司（以下簡稱“XX”）另兩個股東上海XX置業(yè)有限公司及XX公司的授權同意將XX的全部股權轉讓給乙方或乙方指定的受讓方，現將股權轉讓事宜經雙方協商一致達成如下框架協議： 第一條 轉讓標的XX的注冊資本金為2000萬元，其中RICH SEAS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED出資1000萬元，占注冊資本的50，甲方出資400萬元，占注冊資本的20，上海萬波置業(yè)有限公司出資600萬元，占注冊資本的30。甲方有權并保證將上述兩單位對XX的股權全部轉讓給乙方或乙方指定的受讓方。乙方有權并保證乙方或乙方指定的受讓方受讓上述股權。股權轉讓完成后，乙方享有XX的全部股東權利，承擔全部股東義務。第二條 轉讓方式一、鑒于XX已通過支付土地款的形式完成實際投資RMB4466萬元，甲方確定將于本協議簽署后一個月內完成增資將XX注冊資本增加至RMB4000萬元，其中XX公司出資2000萬元，占股50，XX投資（集團）有限公司出資1000萬元，占股25，XXGS出資1000萬元，占股25。完成增資后五個工作日內甲方將XX公司名下XX50的股份轉讓給乙方或乙方指定的受讓方。二、首期50股份變更登記手續(xù)完成之日起二個月內，乙方或乙方指定的受讓方收購XXGS名下XX25股份。三、在第二次變更登記手續(xù)完成之日起二個月內，乙方或乙方指定的受讓方再次收購XX的15股份。四、 剩余10的股份從第三次轉讓變更登記手續(xù)完成之日起三個月內由乙方或乙方指定的受讓方收購。第三條 轉讓價格和付款期限一、轉讓價格：甲乙雙方商定XX的全部股份轉讓價格為：人民幣捌仟柒佰柒拾叁萬叁仟元整（￥8773.30萬元）。股權轉讓價款乙方或乙方指定的受讓方支付給甲方后，由甲方按XX股東持股比例向XX股東支付，并由XX股東出具收據給乙方或乙方指定的受讓方。二、付款期限 （雙方爭議焦點） 1、本框架協議簽定之日，乙方支付甲方定金人民幣200萬元，定金沖抵最后一筆股權轉讓款。2、在甲乙雙方約定的時間內，甲乙雙方分別備妥首期50股份變更所需資料，并經工商管理部門預審后，到工商管理部門辦理XX50股份正式變更登記手續(xù)完成當日，乙方支付給甲方人民幣4386.65萬元。3、首期股權轉讓完成之日起二個月內，雙方辦理XX的25股份變更登記，在本次股份變更登記手續(xù)完成當日，乙方支付給甲方人民幣2193.325萬元。4、第二次股權轉讓完成之日起二個月內，雙方辦理XX的15股份變更登記，在本次股份變更登記手續(xù)完成當日，乙方支付給甲方人民幣1315.995萬元。5、從第三次轉讓之日起三個月內，XX剩余10的股份變更登記手續(xù)手續(xù)完成當日，乙方支付給甲方人民幣677.33萬元。第四條 XX的資產及負債 XX擁有XX市政務文化新區(qū)內一編號為ZWQTC-008開發(fā)地塊的土地使用權和開發(fā)權（以甲方與XX市政務文化新區(qū)建設指揮部辦公室簽訂的編號為ZWQT-2004-001土地轉讓合同為依據）：一、開發(fā)地塊的面積及四至范圍 地塊位于XX市政務區(qū)內。面積約為49498.7平方米（74.248畝），其中含代征城市道路7775.32平方米（約為11.663畝）。二、地塊的價格評估、用途及年限1、經甲乙雙方評定該項目的土地價值：每畝146萬元人民幣（包括：土地出讓金、征地包干費、動遷安置費、三通一平費），總價值為10840.21萬元人民幣。2、土地用途為：商品住宅。3、使用年限為：以土地轉讓合同為準。4、項目的建筑容積率為：小于等于1.82（按土地面積49498.7M2折合建筑面積約為90087平方米）。5、該開發(fā)地塊尚欠2066.91萬元土地款，由乙方按土地轉讓合同的約定時間支付給XX政務區(qū)。第五條 雙方的權利和義務一、甲方的權利和義務1、甲方保證XX的所有資產包括上述地塊的開發(fā)權和使用權合法有效。2、甲方保證本框架協議簽署前XX存在的或有負債、或有稅金、法律糾紛以及有關債務由甲方承擔，本框架協議簽署前XX的債權由甲方享有。3、在本框架協議簽署之前，XX為其名下項目所簽訂的合同、協議等契約性文件，應提交給乙方審查（詳見甲方提交的合同目錄）。若與本協議條款沒有沖突的，乙方應承認其法律效力，并確保其繼續(xù)履行。4、在履行本框架協議全過程中，甲方不得將XX的股份轉讓給乙方及乙方指定的受讓方以外的任何第三方。5、甲方保證XX的股東與乙方或乙方指定的受讓方簽定股權轉讓協議，并協助辦理XX股權變更登記手續(xù)，在XX首期50的股權轉讓變更登記手續(xù)完成當日，雙方約定由乙方指派人員出任XX法定代表人，甲方負責辦理XX法定代表人的變更事宜，乙方負責協助。6、在XX全部股份變更至乙方名下前，甲方有義務配合乙方向市、區(qū)有關部門辦理申請各項優(yōu)惠政策和稅收屬地優(yōu)惠政策的手續(xù)。7、在XX全部股份變更至乙方名下前，甲方有義務配合乙方辦理萬源名筑項目的建設規(guī)劃用地許可證、建設用地許可證等相關手續(xù)。8、在XX全部股份變更至乙方名下前，在符合公司章程的前提下，甲方有義務配合乙方以XX名義向銀行貸款，辦理該項目開發(fā)土地貸款抵押手續(xù)，貸款本息由XX償付。9、在XX全部股份變更至乙方名下前，按照雙方協商后確定的人員，確保管理人員及時到位。10、甲方需提供給乙方萬源名筑項目已支付的前期開發(fā)費用4499.584萬元的有效票據。二、乙方的權利和義務1、乙方在完成第一筆股權收購后，有權對萬源名筑項目進行定位，并根據現代開發(fā)理念和風格，以項目公司的名義進行總體規(guī)劃設計。2、若首期股權轉讓完成之日起二個月內，除因乙方以外的原因無法完成本框架協議第二條第二款規(guī)定的XX25%的股權變更登記事宜，乙方有權選擇以下任何方式處置本框架協議：A 乙方有權單方解除本框架協議，并要求甲方按乙方或乙方指定的受讓方收購的價格回購乙方或乙方指定的受讓方已收購的XX的股權，同時要求甲方承擔違約責任；B 乙方可以選擇先收購XX其余25%的股權后再收購XXGS名下25%的股權。3、乙方負責按本框架協議約定的時間，及時提交辦理XX變更登記所需提供的有關資料給甲方，并協助甲方共同辦理。4、乙方負責向XX派出公司級管理人員及勘查、設計（包括擴初設計、評審、施工圖評審）工程技術人員。5、乙方按照本協議規(guī)定的時間，分四期收購XX全部股權，并向甲方支付相應的款項。6、乙方支付給甲方的股權總轉讓價后，股權轉讓所涉及的稅費由甲方自行承擔，乙方不承擔。7、在完成XX全部股份收購之前，未經甲方同意，乙方及其指定的第三方不能將其已收購的股份轉讓。8、在完成XX首期股份收購之后，在確保融資款項全部用于XX名下項目的建設，并配合甲方監(jiān)督的前提下，XX可根據需要向金融機構融資。第六條 違約責任甲、乙任何一方違反本協議的規(guī)定，沒有及時、全面履行本協議約定的應由己方履行的任一款義務視為違約。一、甲方違約：1、甲方將定金雙倍返還乙方。2、甲方賠償乙方因甲方的違約行為給乙方造成的損失，包括乙方為追究甲方的違約責任而支出的一切費用，包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師代理費、相關差旅費用等。3、甲方違反本框架協議第五條第一款第1項的約定，乙方有權單方解除本框架協議，解除通知送達甲方生效。本框架協議解除后，甲方在三個工作日內按乙方支付的實際價格回購已轉讓給乙方或乙方指定的受讓方的XX的全部股權。二、乙方違約：1、乙方已支付的定金歸甲方所有。2、乙方賠償甲方因乙方的違約行為給甲方造成的損失，包括甲方為追究乙方的違約責任而支出的一切費用，包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師代理費、相關差旅費用等。第七條 其它一、XX的公司章程、項目名稱、管理班子人員變更等事宜，由甲、乙雙方簽定協議后協商后另行確定。二、首期股份變更登記時，同時變更XX的董事，雙方約定更換后的董事為5名，其中，甲方指派2名董事。乙方指派3名董事。三、在本次股權轉讓過程中，甲方有權根據其擁有的股份行使對XX的監(jiān)督權和管理權，第二次股權轉讓完成之前，甲方可委派財務經理一名到XX，第二次股權轉讓完成之日，甲方撤回派駐到XX的財務經理，第二次股權轉讓完成之后全部股權轉讓完成之前，甲方可委派出納一名到XX，全部股份轉讓完成之日，甲方撤回派駐到XX的出納人員。四、XX股權轉讓的清算。本框架協議簽定后，應進行公司清算。甲乙雙方派人成立清算小組，也可聘請注冊會計師、律師參加，雙方嚴格遵守本協議條款。五、若萬源名筑項目因不可抗力因素或政策因素無法繼續(xù)實施，甲方在一個月內按乙方支付的實際價格回購已