注冊公司合作協(xié)議(技術(shù)出資版).doc

股東出資協(xié)議書公司股東：上述各股東經(jīng)過協(xié)商，一致同意依據(jù)中華人民共和國公司法的相關(guān)法律規(guī)定，自愿出資申請設(shè)立 有限責(zé)任公司，特達(dá)成協(xié)議如下：一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 有限公司 (以下簡稱公司)，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)之名為準(zhǔn)。經(jīng)營范圍：_； 注冊資本： ( )萬元；法定地址： ；法定代表人_。二、公司經(jīng)營范圍為 。公司住所擬設(shè)在 。三、公司股東共 個，企業(yè)法人 個。分別為：()公司，法定代表人 住所在 ，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號 。()公司，法定代表人 住所在 ，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號 。四、公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額和出資方式為：1、()出資人民幣()萬元，其中以貨幣方式出資人民幣 元；以貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資人民幣 元。2、()出資人民幣( )萬元，其中以貨幣方式出資人民幣 元；以知識產(chǎn)權(quán)估值后，以該財產(chǎn)權(quán)益出資 元。五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在 年 月 日之前完成其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。所有股東的出資應(yīng)在 年 月 日之前完成法定驗資手續(xù)。六、特別條款全體股東就股東_提供的專利技術(shù)一項特別約定如下:1、專利技術(shù)的基本情況:（專利名稱_ 注：必須與專利法律文件相一致）專利，該專利為（職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造或非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造），專利號為（_九位），公開號為（_八位包括最后一位字母），公告號為（_八位，包括最后一位字母），申請日為_年_月_ 日，授權(quán)日為_年_月_日，專利的法定屆滿日為 _年_月_日。并擁有實施該專利所涉及的技術(shù)秘密及工藝；2、股東_承諾: 其對該項專利技術(shù)享有合法的處分權(quán)利，并保證新成立的公司對該項技術(shù)的財產(chǎn)權(quán)可以對抗任何第三人；如使用該技術(shù)實施生產(chǎn)或銷售所產(chǎn)生的任何對第三人的侵權(quán)行為，由該股東_對侵權(quán)后果承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3、股東_負(fù)責(zé)提供該專利技術(shù)的報告、設(shè)計、計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗、安裝、調(diào)試、運行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料（詳見附件一）和經(jīng)驗，以便新公司能實施制造產(chǎn)品（產(chǎn)品的型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見附件二）。4、 對該專利技術(shù)的合作，股東_應(yīng)確認(rèn)是用所有權(quán)合作，還是使用權(quán)合作。如果是用該專利技術(shù)的所有權(quán)合作，則公司成立后，股東_不再對該技術(shù)享有任何權(quán)利,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，該專利技術(shù)的所有權(quán)利由新公司享有。如果是用該專利技術(shù)的使用權(quán)合作，則應(yīng)明確新成立的公司實施該技術(shù)的期限和地域；還應(yīng)明確許可的使用權(quán)是獨占許可，排他許可或普通許可。5、若股東_在技術(shù)合作時時有欺詐行為的，該協(xié)議無效，股東_可以單方解除合同，股東_在該公司不享有股東的資格。若股東_提供不成熟的技術(shù)，或無效的技術(shù)，或技術(shù)的有效使用期提前終止，股東_應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，按_(計算方法)。6、因股東_提供合作的專利技術(shù)的任何瑕疵而導(dǎo)致申請設(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，股東_可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由_股東按 _辦法承擔(dān)。7、本特別條款的效力優(yōu)先,其他未盡事宜,雙方另行商定。七、股東不按協(xié)議的約定足額及時繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的守約股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任具體為：任何一方守約股東有權(quán)要求違約一方向其支付違約金人民幣 元。若違約一方逾期 日仍未足額履行其出資義務(wù)，守約股東可自愿決定是否解除本協(xié)議。八、股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。九、 股東的權(quán)利為：1查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2分享公司利潤；3公司事項的表決權(quán)；十、股東的義務(wù)為：1按期足額繳納出資；2分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失；3遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益；十一、全體股東同意指定 為共同委托的代理人，負(fù)責(zé)股東出資驗資工作，以及向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記工作(申請應(yīng)在 年 月 日之前向有關(guān)機關(guān)提出)。各股東應(yīng)保證其所提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性。十二、非因股東違約行為而導(dǎo)致公司設(shè)立程序已實際停止進(jìn)行，公司設(shè)立所產(chǎn)生的費用由各股東按出資比例承擔(dān)。如因股東違反本協(xié)議的行為導(dǎo)致公司設(shè)立程序已實際停止進(jìn)行，違約一方除獨自承擔(dān)公司設(shè)立所產(chǎn)生的費用外，還應(yīng)依照本協(xié)議第六條確立的違約金標(biāo)準(zhǔn)分別向守約股東計付違約金。十三、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商解決。解決不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。十四、本協(xié)議一式 份，每一