中外合資企業(yè)章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會)2016.doc

中外合資經(jīng)營 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法、廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例和中國有關(guān)法律、法規(guī)，中國 （以下簡稱甲方）與 國(地區(qū)) 公司（個人）（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國廈門簽訂合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。第二條 合營公司名稱： 有限公司；英文名稱： CO.，LTD.；住所：廈門市 ；經(jīng)營場所：廈門市 。合營公司以住所作為法律文書送達(dá)地址。合營公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。第三條 合營各方：甲方： ，注冊國家： 住所為： ，法定代表人： 職務(wù)： 國籍：乙方： ，注冊地： 住所為： ，法定代表人： 職務(wù)： 國籍： （注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國籍和住所）第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨為： 。第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 。(注：經(jīng)營范圍請參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼中的小類規(guī)范用語表述)第三章 投資總額和注冊資本第八條 合營公司的投資總額為 萬元（幣種： ），注冊資本為 萬元（幣種： ）。（注：投資總額和注冊資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實際情況填寫）第九條 合營各方出資如下：甲方出資 幣 萬元，占 %，其中：貨幣 萬元、實物 萬元、土地使用權(quán) 萬元、知識產(chǎn)權(quán) 萬元、其它 萬元；乙方出資 幣 萬元，占 %。其中：貨幣 萬元（以外匯出資）、實物 萬元、知識產(chǎn)權(quán) 萬元、其它 萬元。（注:根據(jù)實際出資情況填寫,沒有涉及的請刪除。)第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位15%，其余在2年內(nèi)全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營公司注冊資本于 年 月 日前繳清。）第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后報原批準(zhǔn)機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。第十五條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第十六條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一） 修改合營公司章程；（二） 解散合營公司；（三） 調(diào)整合營公司注冊資本；（四） 一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本合營公司的股權(quán)；（五） 一方或數(shù)方將其在本合營公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；（六） 合營公司合并或分立；（七） 抵押合營公司資產(chǎn)；第十七條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。（注：如總經(jīng)理為公司法定代表人，請刪除本條）第十八條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在合營公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。第十九條 董事會年會臨時會議應(yīng)當(dāng)有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十一條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之合營公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十二條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十三條 不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在合營公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔(dān)。第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第二十五條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理是合營公司的法定代表人。（注：如董事長為公司的法定代表人，則刪除該段內(nèi)容）第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十七條 合營公司日常工作中重要問題的決定應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十九條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十二條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有徇私舞弊或嚴(yán)重失職行為經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第三十四條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由合營各方共同（或分別）任免，監(jiān)事會中的職工代表由合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和合營公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會依公司法規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章 財務(wù)會計第三十五條 合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。第三十八條 合營公司在外匯管理機關(guān)同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合營公司所有的物資出售購入情況；3、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；4、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十一條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月，編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十二條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。第四十三條 合營公司按照中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章 利潤分配 第四十五條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第四十六條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第四十七條 合營公司每年分配利潤一次。每一個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第四十八條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章 職工第四十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動合同法的規(guī)定辦理。第九章 工會組織第五十條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十一條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十二條 合營公司工會代表職工監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十三條 合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 合營公司每月按照中華總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法提取工會經(jīng)費和使用工會經(jīng)費。第十章 期限、終止、清算第五十六條 經(jīng)營期限 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十八條 合營各方如一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合各方最大利益時，可提前終止經(jīng)營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第五十九條 發(fā)生下列情況之一時，合營各方任何一方有權(quán)依法終止合營：1、經(jīng)營期限期滿；2、合營一方不履行合同、章程的責(zé)任和義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；3、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合營公司未能達(dá)到經(jīng)營目的又無發(fā)展前途的；6、合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第六十條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，依法組成清算組，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第六十一條 清算組的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十二條 清算期間，清算組代表合營公司起訴或應(yīng)訴。第六十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十四條 清算組對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方方在注冊資本中出資比例進(jìn)行分配。第六十五條 清算結(jié)束后，由清算組提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構(gòu)，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十一章 其他事項第六十六條 合營公司應(yīng)當(dāng)根