募集資金使用管理辦法.doc

鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）第一章 總 則第一條 為進一步加強對公司公開募集資金行為的管理，規(guī)范公司對募集資金的使用，切實保護投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。第三條 公司應(yīng)當提高科學決策水平和管理能力，嚴格依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，對募集資金投資項目的可行性進行科學分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。第四條 公司董事會負責建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實施。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。募集資金投資項目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本辦法。第五條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導期間應(yīng)當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、深圳證券交易所上市公司保薦工作指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本辦法的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。第二章 募集資金專戶存儲第六條 募集資金到位后，公司應(yīng)當及時聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行驗資。公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當獨立設(shè)置募集資金專戶。公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。第七條 公司應(yīng)當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責任。公司應(yīng)當在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。第八條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第九條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。第三章 募集資金的使用第十條 公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報告深圳證券交易所并公告。第十一條 公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。第十二條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。第十三條 公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：1、公司募集資金投資項目的負責部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。（三）公司總經(jīng)理負責按照經(jīng)董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負責執(zhí)行。第十四條 公司應(yīng)當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投資項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十五條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當及時、科學地選擇新的投資項目。第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當在完成置換前對外公告。第十八條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；（五）過去十二月內(nèi)未進行風險投資；（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助；（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。上述事項應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。第二十一條 公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金（實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額）： （一）補充募投項目資金缺口； （二）用于在建項目及新項目； （三）歸還銀行貸款； （四）暫時補充流動資金； （五）進行現(xiàn)金管理； （六）永久補充流動資金。第二十二條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應(yīng)當在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應(yīng)當出具專項意見，依照股票上市規(guī)則第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的，還應(yīng)當提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則第九章、第十章的要求履行信息披露義務(wù)。 第二十三條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當符合以下要求： （一）公司十二個月內(nèi)未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助； （二）公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露； （三）公司應(yīng)當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過募集資金總額的30%。 第二十四條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 公司原則上應(yīng)當僅對發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進行投資，并應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的，還應(yīng)當提交股東大會審議。 投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構(gòu)的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應(yīng)當提交股東大會審議。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及時公告。第二十五條 公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當在提交董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。 首次披露后，當出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司應(yīng)當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。第四章 募集資金投資項目的變更第二十六條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（一）取消原募集資金項目，實施新項目；（二）變更募集資金投資項目實施主體；（三）變更募集資金投資項目實施方式；（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。公司應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投資項目。第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)。第二十八條 公司董事會應(yīng)當審慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。第三十條 公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。第三十一條 公司擬將募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金投資項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。第三十二條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當按照第二十一條、第二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第三十三條 募集資金投資項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合以下條件：（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第三十四條 公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當及時向董事會報告。董事會應(yīng)當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第三十五條 公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告并披露，年度審計時，應(yīng)聘請注冊會計師對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。當期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，董事會的專項報告中應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。注冊會計師應(yīng)當對董事會的專項報告是否已經(jīng)