某化學(xué)工業(yè)公司股東會議事規(guī)則.doc

某化學(xué)工業(yè)有限公司管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢項目股東會議事規(guī)則目錄第一章總則1第二章股東會的職權(quán)1第三章股東會的召集1第四章股東會提案1第五章股東會的召開1第六章股東會決議1第七章股東會會議記錄1第八章附則1某化學(xué)工業(yè)有限公司股東會議事規(guī)則（XXXX年XX月公司第X屆股東會第X次會議通過）第一章總則第一條 為維護某化學(xué)工業(yè)有限公司和股東的合法利益，明確股東會的職責(zé)權(quán)限，保證股東會規(guī)范、高效運作及依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程，特制訂本規(guī)則。第二條 本規(guī)則適用于公司股東會，對公司、全體股東、股東授權(quán)代理人、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和列席股東會會議的其他有關(guān)人員均具有約束力。第三條 股東會分為年度股東會與臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行，每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過十五個月。第四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)按公司章程和本規(guī)則規(guī)定的程序召開臨時股東會：（一） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之二十五（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四） 三分之一以上的董事提議時； （五） 三分之一以上的監(jiān)事提議召開時；（六） 二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議召開時；（七） 公司章程規(guī)定的其他情形。第五條 公司董事會應(yīng)嚴格遵守公司法及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東會的各項規(guī)定，認真組織好股東會。公司全體董事對于股東會的正常召開負有誠信責(zé)任，不得阻礙股東會依法行使職權(quán)。第六條 公司股東均有權(quán)出席或授權(quán)代理人出席股東會，并依法及依本規(guī)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)利。董事長可以邀請其他相關(guān)人員列席股東會。第七條 公司董事會秘書負責(zé)落實召開股東會的各項籌備和組織工作。第二章股東會的職權(quán)第八條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六） 審議批準(zhǔn)公司年度報告；（七） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十一） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十二） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十三） 修改公司章程；（十四） 根據(jù)需要，對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五） 審議代表公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。股東會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。股東會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)依照公司法和公司章程的規(guī)定確定，年度股東會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項，臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三章股東會的召集第九條 公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知股東（在計算十五日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日）。第十條 股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議的日期、地點和會議召開方式及期限；（二） 提交會議審議的事項；（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 會議聯(lián)系人姓名，電話號碼。第十一條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應(yīng)在原定股東會召開日期至少五個工作日前發(fā)布延期通知，董事會在延期召開通知書中應(yīng)說明原因及延期后的召開日期。第十二條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之二十五（不含投票代理權(quán)）以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第十三條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合法律法規(guī)及本規(guī)則的規(guī)定。第十四條 對于提議股東要求召開臨時股東會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。第十五條 董事會做出同意召開臨時股東會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。第十六條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東會，或者自行發(fā)出召開臨時股東會的通知。第十七條 提議股東決定自行召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，發(fā)出召開臨時股東會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東會的請求；（二） 會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第十八條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一） 會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持；（二） 召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及本議事規(guī)則的規(guī)定。第十九條 董事會未能指定董事主持股東會的，會議由提議股東主持；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及本議事規(guī)則的規(guī)定。第四章股東會提案第二十條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。第二十一條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項；（三） 以書面形式提交或送達董事會。第二十二條 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。第二十三條 股東會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會召開的前十天通知。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十天的間隔期。第二十四條 召開年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五及以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后通知。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東會召開的前十天提交董事會并由董事會通知，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會通知，也可以直接在年度股東會上提出。第二十五條 對于前條所述的年度股東會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：（一） 關(guān)聯(lián)性。1. 董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東會討論。2. 如果董事會決定不將股東提案提交股東會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進行解釋和說明。（二） 程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。第二十六條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第二十七條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東會的提案。第二十八條 根據(jù)需要，董事會確定是否聘請會計師事務(wù)所。如聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東會上追認通過。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明公司有無不當(dāng)。第二十九條 董事、由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東會審議。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事、監(jiān)事候選人由上屆董事會、監(jiān)事會提名或由持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東提名。提案人應(yīng)當(dāng)向董事會、監(jiān)事會提供候選人的簡歷和基本情況以及證明材料，由董事會、監(jiān)事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東會討論，應(yīng)當(dāng)在股東會上進行解釋和說明。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本材料。第五章股東會的召開第三十條 公司召開股東會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。第三十一條 根據(jù)需要，公司董事會可同時聘請律師或公證人員出席股東會，以保證股東會的召集、召開程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東會的表決程序合法有效。第三十二條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第三十三條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。第三十五條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納人股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第三十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十七條 年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告。第三十八條 在年度股東會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：（一） 公司財務(wù)的檢查情況；（二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；（三） 監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第三十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第四十條 臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及第八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。第四十一條 股東會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第四十二條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第四十三條 會議提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應(yīng)在股東會決議中做出說明。第四十四條 股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。第四十五條 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。有下列情形時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：（一） 質(zhì)詢與議題無關(guān)；（二） 質(zhì)詢事項有待調(diào)查；（三） 涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開；（四） 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；（五） 其他重要事由。第四十六條 年度股東會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東會不得采取通訊表決方式；臨時股東會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七） 需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；（八） 需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（九） 變更會計師事務(wù)所；（十） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第四十七條 以通訊表決方式召開股東會，公司應(yīng)將大會議題全文送交有關(guān)人員，并通知參加表決的時間、方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應(yīng)具備下列內(nèi)容：股東姓名、身份證號、通訊地址、聯(lián)系電話、表決結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)）。第四十八條 以通訊表決方式召開股東會，有權(quán)參加表決的股東應(yīng)按表決時間將表決結(jié)果用傳真或電子郵件傳到指定的地址。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辨認、不在規(guī)定的時間內(nèi)送達的或因任何其它意外原因不能在規(guī)定時間內(nèi)送達的表決單視為無效表決單。第六章股東會決議第四十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。（一） 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過；（二） 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。第五十一條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第五十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散或者變更公司形式；（四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第五十三條 非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高層管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第五十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第五十五條 股東會