房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單推薦word范文.docx

.房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單一、基本情況的文件1.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的組織機構(gòu)代碼證。3.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證。4.目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標(biāo)企業(yè)最新的組織架構(gòu)圖和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。6.目標(biāo)企業(yè)歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。7.目標(biāo)企業(yè)的發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。8.目標(biāo)企業(yè)成立后進行的任何改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。9.目標(biāo)企業(yè)的全部工商查檔文件。10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗資報告。11.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)鑒定資質(zhì)證書。12.目標(biāo)企業(yè)的各項管理制度。13銀行開戶許可證。二、所開發(fā)的項目1.標(biāo)的企業(yè)所開發(fā)項目（下稱“目標(biāo)項目”）清單（按照已開發(fā)完工項目、開發(fā)建設(shè)中項目、擬開發(fā)項目的順序統(tǒng)計）；2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設(shè)計方案、固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目立項登記備案材料、項目建議書的批復(fù)；3.項目規(guī)劃審批文件，包括但不限于：建設(shè)項目建設(shè)地點征求意見函、建設(shè)項目規(guī)劃意見復(fù)函、規(guī)劃意見書及附圖；4.項目土地使用權(quán)取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認(rèn)書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。5.項目建設(shè)用地規(guī)劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。6.項目設(shè)計方案審核審批文件，包括但不限于：建設(shè)項目規(guī)劃設(shè)計方案和審批文件、建設(shè)項目抗震設(shè)防要求（標(biāo)準(zhǔn)審查意見書）、城市規(guī)劃管理部門審定設(shè)計方案通知書。7.項目建設(shè)工程規(guī)劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結(jié)構(gòu)計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。8.建設(shè)工程施工許可證及其附件。9.項目人防、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾摹?0.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預(yù)售許可證。12.房屋所有權(quán)證等。13.若目標(biāo)項目涉及合作開發(fā)的，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。14.招標(biāo)代理、勘察、設(shè)計、造價、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級證書。15.預(yù)測/實測報告。16.質(zhì)量監(jiān)管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。18.房屋銷售代理協(xié)議（如有）。19.房屋銷售合同范本。三、重要協(xié)議和合同除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標(biāo)企業(yè)收到此文件之日正在履行中的合同。1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。2.借款合同：請根據(jù)最近一期財務(wù)報告的財務(wù)明細(xì)賬，以表格形式提供目標(biāo)企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細(xì)（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔(dān)保方式等）。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請書面說明還款情況。3.對外擔(dān)保合同：提供目標(biāo)企業(yè)所有對外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同情況，并提供相應(yīng)擔(dān)保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔(dān)保的合同。4.資產(chǎn)處置合同：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。（如有）5租賃合同：提供目標(biāo)企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。6.侵權(quán)債務(wù)：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。如有請詳細(xì)說明，如無請書面說明。7.其他債權(quán)債務(wù)：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。8.提供目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險合同情況，提供相應(yīng)保單，并對目標(biāo)企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險索賠情況進行說明。9.目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（如有）10.請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準(zhǔn)、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。11.請?zhí)峁┧心繕?biāo)企業(yè)作為當(dāng)事人一方的其它的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的保密協(xié)議。12.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的日常經(jīng)營（房地開發(fā)項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務(wù)合同等。四、雇員及員工事宜本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系；3.員工手冊及各種人事規(guī)章制度（包括但不限于績效考核相關(guān)制度）；4.上述所有管理人員的簡歷。5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況；6.請說明目標(biāo)企業(yè)目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機關(guān)，并提供當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)社會保險的規(guī)定以資證明。7.目標(biāo)企業(yè)的社會保險登記證及企業(yè)近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標(biāo)企業(yè)的住房公積金登記證及企業(yè)近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關(guān)書面文件。五、訴訟和其它程序1.列表說明所有目標(biāo)企業(yè)的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。2.是否存在目標(biāo)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。3.過去三年中，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。4.所有目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。5.如目標(biāo)企業(yè)或其下屬企業(yè)違反或被指控違反建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿?xì)材料。六、稅務(wù)1.提供過去三年目標(biāo)企業(yè)納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。2.說明最近三年目標(biāo)企業(yè)適用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財政補貼并提供稅收優(yōu)惠、財政補貼所依據(jù)的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及批準(zhǔn)文件。3.書面說明目標(biāo)企業(yè)成立以來有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。如有，請做出詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面證明文件。七、土地房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)1.目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。2.請按目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出目標(biāo)企業(yè)的房屋資產(chǎn)清單。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。3.提供目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；4.若擁有的土地使用權(quán)為集體土地，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準(zhǔn)文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。5.目標(biāo)企業(yè)擁有的土地、房屋上所設(shè)定的限制和其它債權(quán)，如凍結(jié)、查封等，如存在上述情況，請?zhí)峁┑盅汉贤⒌盅旱怯浳募ǖ盅簷?quán)人、抵押用途等相關(guān)情況）及有關(guān)證明材料或查封凍結(jié)的行政、司法文書。6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。7.目標(biāo)企業(yè)對土地使用權(quán)是否存在租賃情況的說明，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)文件。8.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)自有或租用的其他固定資產(chǎn)（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。（如有）9.說明目標(biāo)企業(yè)自有的固定資產(chǎn)（含機器設(shè)備、車輛、生產(chǎn)線、庫存產(chǎn)品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制，如存在上述權(quán)利限制，請列表說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）八、財務(wù)資料1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)最近三年已審計和未審計的財務(wù)報表及附注。2.列出目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報告中其他應(yīng)收應(yīng)付的明細(xì)，詳細(xì)說明應(yīng)收應(yīng)付的對象、金額、事項、期限、擔(dān)保方式等，并提供相關(guān)書面文件。九、環(huán)境保護、消防和衛(wèi)生事宜1.請說明目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該符合的國家或地方的環(huán)保、消防、衛(wèi)生要求。2.請說明目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)所需擁有的環(huán)境許可，并提供目標(biāo)企業(yè)已獲得的全部環(huán)境許可、排污許可、其他許可執(zhí)照等文件以及消防、衛(wèi)生部門授予的相關(guān)許可文件。3.環(huán)保部門、消防和衛(wèi)生部門其他管理機構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。4.目標(biāo)企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染、衛(wèi)生和消防安全有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。十、知識產(chǎn)權(quán)1.所有注冊商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)證書，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡?biāo)注冊申請受理文件；2.如有使用未注冊的商標(biāo)的，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；3.商標(biāo)權(quán)交易文件（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。4.專利和專利申請權(quán)清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權(quán)授予的日期、到期日、專利權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益。5.專利權(quán)交易文件（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實施許可協(xié)議。6.域名注冊證書或