03計劃說明書-金海1號.doc

新華信托金海1號投資基金集合信托計劃說明書受托人：新華信托股份有限公司管理人：新華信托金海1號基金管理團隊特別提示本信托受托人新華信托股份有限公司（以下簡稱“新華信托”）系中國人民銀行批準成立的具有經(jīng)營信托業(yè)務資格的金融機構(gòu)。受托人根據(jù)中華人民共和國信托法、信托公司管理辦法、信托公司集合資金信托計劃管理辦法以及其他有關(guān)法律、法規(guī)，發(fā)揮信托制度獨特優(yōu)勢，經(jīng)過認真調(diào)研與充分準備，向投資者推出新華信托金海1號投資基金集合信托計劃。受托人保證“新華信托金海1號投資基金集合信托計劃”內(nèi)容真實、準確、完整。一、信托計劃名稱新華信托金海1號投資基金集合信托計劃（以下簡稱“金海1號”或“本基金”）。二、信托計劃目的和類型受托人通過組建專業(yè)化基金管理團隊，貫徹信托公司主動管理原則，秉持價值投資理念，充分發(fā)揮新華信托在主動管理型基金產(chǎn)品的創(chuàng)新能力和行業(yè)整合優(yōu)勢，構(gòu)建規(guī)范、透明、穩(wěn)健和高效的房地產(chǎn)投資基金，為投資者提供專業(yè)規(guī)范的資產(chǎn)管理服務。委托人基于對受托人的信任，將其合法擁有的財產(chǎn)委托給受托人集合管理，由受托人根據(jù)委托人的意愿將募集資金以股權(quán)、債權(quán)、可轉(zhuǎn)股債權(quán)、購買資產(chǎn)收益權(quán)、設立特殊目的載體（SPV）、受讓受益權(quán)或其他符合法律法規(guī)的投資工具投資于經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域、省會城市和發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行〕鞘械某鞘芯C合體或保障房項目或具有投資前景的其他房地產(chǎn)項目；資金閑置期間本基金可用于銀行存款、國債、金融債、公司債、企業(yè)債、短期融資券、中期票據(jù)、貨幣市場基金、銀行理財產(chǎn)品、信貸資產(chǎn)投資、票據(jù)資產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品以及中國銀監(jiān)會允許投資基金投資的其他金融工具，以獲取低風險的階段性投資收益。本基金的信托運用方式應符合法律法規(guī)及中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求。本基金為委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、運用和處分信托財產(chǎn)的集合信托計劃。三、信托計劃要素（一）信托計劃的相關(guān)主體1、委托人與受益人：指簽訂信托合同，足額交付其認購金額，依據(jù)信托合同規(guī)定分享收益并承擔風險的自然人、法人或依法成立的其他組織。2、受托人：指新華信托股份有限公司。3、管理人：指新華信托金海1號基金管理團隊。4、保管人：指重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司江北支行。具體依照受托人與保管人簽署的保管協(xié)議加以執(zhí)行。保管人對本基金財產(chǎn)的保管并非對本基金資金或收益的保證或承諾，也不承擔本基金的投資風險。信托存續(xù)期內(nèi)，由于保管人原因不能正常履行本基金所規(guī)定的責任時，受托人為維護受益人利益可以變更保管人。5、專業(yè)服務機構(gòu)：根據(jù)項目投資及后續(xù)管理需要，委托人授權(quán)本基金可以聘請投資顧問和知名的專業(yè)服務中介機構(gòu)，提供相關(guān)專業(yè)服務。（二）信托計劃期限信托計劃優(yōu)先級信托單位的期限為2年，次級信托單位的期限為3年，分別自該信托單位生效之日起計算。受托人有權(quán)根據(jù)項目投資的實際回款情況決定提前結(jié)束全部或部分信托單位。如決定提前結(jié)束，應提前在受托人的網(wǎng)站上公告通知受益人。在信托單位提前結(jié)束的情況下，根據(jù)信托文件已收取的相關(guān)費用（包括但不限于管理費、保管費、發(fā)行費或推介費、其他費用等）不予退還。（三）信托規(guī)模和信托單位信托計劃規(guī)模不超過人民幣80,000萬元，其中優(yōu)先級信托資金規(guī)模不超過人民幣60,000萬元（先募集不超過40,000萬元，其余部分由受托人視情況決定是否募集），次級信托規(guī)模為人民幣20,000萬元。在上述范圍內(nèi)由受托人分期募集，以受托人認可的實際募集金額為準。全部信托資金的募集完成后，信托計劃優(yōu)先級規(guī)模與次級規(guī)模的比例不高于3:1。信托受益權(quán)劃分為等額的信托單位，信托單位是委托人認購本基金時的計量單位，每信托單位對應認購資金人民幣1元。優(yōu)先級信托單位中，認購金額在100-300萬元（不含300萬元）的為A類優(yōu)先級信托單位，認購金額在300-500萬元（不含500萬元）的為B類優(yōu)先級信托單位，認購金額在500萬元以上（含500萬元）的為C類優(yōu)先級信托單位。（四）信托財產(chǎn)的范圍及種類信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：1、委托人交付的信托財產(chǎn)。2、受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)。3、前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產(chǎn)。（五）信托報酬1、本基金的信托報酬分為管理費和業(yè)績報酬。2、管理費：本基金按優(yōu)先級受益人已繳納的信托規(guī)模的3%/年提取管理費；管理費按天計算，由受托人按年收取。管理費應于每期優(yōu)先級信托單位生效后的5個工作日內(nèi)和每期優(yōu)先級信托單位到期后的5個工作日內(nèi)，由保管銀行根據(jù)受托人出具的劃款指令從信托賬戶直接劃付該期優(yōu)先級信托單位一個年度的管理費。3、業(yè)績報酬：受托人就向次級受益人分配信托本金后的剩余部分提取10%的業(yè)績報酬。（六）信托收益的計算和分配1、信托收益的計算方式信托收入來源于信托財產(chǎn)管理、運用、處分過程中產(chǎn)生的收益，包括項目投資收益、銀行存款利息收益及其他收益。信托費用指信托合同第十三條約定的信托費用中應由信托財產(chǎn)承擔的部分。信托收益=信托收入信托費用。信托年化收益率=信托收益信托計劃規(guī)模信托期限100%（其中信托期限為按年計算的信托實際存續(xù)期，其不滿一年的部分，按實際存續(xù)天數(shù)除以365折算為年）；特定信托單位的年化收益率=特定信托單位獲得分配的收益特定信托單位所對應的信托資金金額特定信托單位的實際存續(xù)期限100%（其中特定信托單位的實際存續(xù)期限不滿一年的部分，按實際存續(xù)天數(shù)除以365折算為年）。2、信托預期收益率(1)優(yōu)先級受益人預期收益率A類優(yōu)先級受益人預期年化收益率RA10.5%，B類優(yōu)先級受益人預期年化收益率RB12%，C類優(yōu)先級受益人預期年化收益率RC13%。優(yōu)先級預期年化收益由受托人于每期信托單位存續(xù)期屆滿一年后的10個工作日內(nèi)或特定信托單位到期后的10個工作日內(nèi)，按預期收益率以及特定信托單位在該分配周期（即自該分配日與上一個分配日或者該期信托單位生效日之間的期限）內(nèi)的實際存續(xù)天數(shù)向優(yōu)先級受益人進行分配；若全部或部分優(yōu)先級信托單位提前終止，則由受托人于提前終止日起的10個工作日內(nèi)，按預期收益率以及提前終止的優(yōu)先級信托單位在該分配周期的實際存續(xù)天數(shù)，向優(yōu)先級受益人分配信托收益。(2)次級受益人預期收益率次級受益人分享向優(yōu)先級受益人派發(fā)本金及預期收益后的剩余信托收益，不設預期收益率。3、信托財產(chǎn)及收益的分配除受益人大會另行決議外，優(yōu)先級受益人的信托財產(chǎn)及收益以現(xiàn)金方式進行分配，由受托人支付到受益人指定的賬戶，次級受益人的信托財產(chǎn)及收益可以以現(xiàn)金、股權(quán)或其他權(quán)益或財產(chǎn)形式分配，具體由受托人決定。信托財產(chǎn)及收益分配方案由本基金管理團隊制定，經(jīng)投資決策委員會批準后執(zhí)行。信托財產(chǎn)及收益分配方案必須遵循以下原則：i、如分配日涉及全部或部分優(yōu)先級信托單位的終止，則應按照分配當日優(yōu)先級受益人持有的信托單位占全部優(yōu)先級受益人持有的信托單位的比例，向優(yōu)先級受益人支付終止的優(yōu)先級信托單位本金；ii、按照本基金信托合同規(guī)定的預期收益率向優(yōu)先級受益人支付當期應分配的信托收益；iii、全部優(yōu)先級信托單位結(jié)束并進行前述分配后如有剩余，且涉及全部或部分次級信托單位終止，則按次級受益人持有的信托單位占全部次級受益人持有的信托單位的比例，向次級受益人支付終止的次級信托單位本金；iv、全部次級信托單位結(jié)束后，對于進行前述分配后剩余的部分，由新華信托提取10%作為業(yè)績報酬，其余部分按次級受益人持有的信托單位占全部次級受益人持有的信托單位的比例，向次級受益人分配。本基金的預期收益率不構(gòu)成受托人、管理人對信托收益的保證或承諾。（七）流動性安排本基金各級信托單位在其對應的信托存續(xù)期內(nèi)不可贖回。在本合同信托期限內(nèi)，受益人可以自行尋找受讓人，轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但不得分割轉(zhuǎn)讓。機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。四、加入信托計劃的條件和方式（一）委托人資格本基金的委托人須是中華人民共和國境內(nèi)具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。自然人委托人不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元（含）以上的自然人投資者和合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。投資者認購本基金優(yōu)先級信托單位的起點為人民幣100萬元，且應按照10萬元的整數(shù)倍增加；本基金次級信托單位由次級信托單位投資者認購。受托人作為合格的機構(gòu)投資者可以以自有資金在符合下列條件下認購本信托計劃，其認購的信托資金與其他委托人的信托資金集合管理與運用，享有同等權(quán)益并承擔同樣的義務。認購條件為：1、認購資金總額不超過10,000萬元且不超過本信托計劃信托規(guī)?？傤~的20%；2、通過公司內(nèi)部審批及監(jiān)管機構(gòu)認可；3、信托計劃發(fā)行期間，在信托計劃出現(xiàn)預約認購超額的情況下，受托人將按照超額額度減少相應自有資金認購額度。（二）認購方式投資人應以現(xiàn)金或受托人認可的其他方式認購本基金的信托單位。（三）財產(chǎn)繳付本基金優(yōu)先級信托單位由新華信托根據(jù)投資項目情況及實際投資需要，在本基金募集規(guī)模內(nèi)分期募集，各期的具體募集安排由受托人根據(jù)投資進度確定。次級信托單位由次級信托單位投資者于信托計劃募集時，以受托人認可的形式認購。（四）合法性要求委托人保證其認購信托單位時繳納的信托財產(chǎn)是其合法所有的具有完全支配權(quán)的財產(chǎn)，并符合信托法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（五）信托計劃的加入委托人在與受托人簽訂信托合同后，應繳納信托財產(chǎn)，自信托計劃成立之日或者信托單位生效之日起即視為加入信托計劃。本基金的加入遵循金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。（六）信托收據(jù)受托人在收妥委托人交付的信托資金后，應向委托人開具信托收據(jù)。（七）認購費本基金豁免認購費。（八）認購信托計劃的資料要求機構(gòu)投資者提供營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明、法定代表人及授權(quán)代理人身份證復印件、法人授權(quán)委托書；自然人投資者提供身份證復印件、銀行卡（存折）復印件。五、信托計劃的推介及成立（一）信托計劃的推介本基金推介地為重慶市。分期推介，每期募集推介期為30個工作日，由受托人根據(jù)基金實際投資需要確定每期推介日期。首期推介自2012年 月 日到2012年 月 日止，若有需要，可適當延長或提前結(jié)束。（二）信托計劃的成立條件及募集安排本基金于下述條件滿足時成立：首期募集推介期內(nèi)，次級信托單位投資者認購的次級信托單位達到人民幣20,000萬元，實際繳納的優(yōu)先級信托資金經(jīng)受托人認可符合投資進度資金需求，且單筆委托金額低于300萬元的自然人委托人不超過50人，則受托人可擇機宣布本基金成立。按信托資金到賬時間計算，本基金成立時，已將信托資金劃付至信托資金專用賬戶的投資人持有的信托單位和次級信托單位投資者認購的次級信托單位，為首期募集的信托單位。后續(xù)各期的具體募集安排由受托人根據(jù)投資進度確定。但最后一期募集的信托單位成立時間應在首期募集的信托單位成立后1年以內(nèi)。信托計劃各期單筆委托金額低于300萬元的自然人委托人合計不得超過50人。（三）信托計劃的生效本基金首期募集的信托單位的成立之日，即為首期募集的信托單位的生效之日，同時也是本基金成立并生效之日。后續(xù)各期的成立之日，即為后續(xù)各期分別的生效之日。如果本基金因募集不足未能成立，則受托人應于募集推介期結(jié)束后10個工作日向委托人返還已繳納的認購資金及其在信托賬戶中實際獲得的利息。此外，受托人不再承擔其它任何義務。（四）信托資金在信托計劃生效前產(chǎn)生的利息計算及其分配信托資金在受托人收到日至本基金生效日期間產(chǎn)生的利息按在信托賬戶中實際獲得的利息計算，由受托人在本基金終止時支付給受益人。（五）信托計劃的募集報告受托人應在每期信托單位募集完成后向監(jiān)管部門書面報告信托計劃的募集情況。六、信托財產(chǎn)的管理與運用（一）投資管理原則本基金應遵循如下投資管理原則：1、堅持操作與決策相分離原則；2、嚴格執(zhí)行投資禁止制度；3、嚴格進行預算管理，遵循分段投資原則；4、遵循分級管理、明確授權(quán)、規(guī)范操作、嚴格監(jiān)管的原則；5、堅持信托財產(chǎn)與公司自有財產(chǎn)嚴格區(qū)分的隔離制度；6、嚴格遵守信托合同等相關(guān)信托文件的約定，維護受益人利益；7、信托財產(chǎn)的投出應遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，堅持規(guī)范、穩(wěn)健及審慎的原則。（二）投資管理框架1、為貫徹本基金的管理原則，保障投資者利益，防范相關(guān)風險，本基金應建立完整的業(yè)務操作流程及內(nèi)部監(jiān)控制度，強化投資管理過程中，各個主體之間的約束與互相監(jiān)督。2、根據(jù)操作、決策相分離的基本原則，本基金財產(chǎn)的運用由基金管理團隊負責項目投資及后續(xù)管理的具體操作；由投資決策委員會負責項目投資的決策。3、投資決策委員會是在信托法規(guī)的框架下，在信托受益人大會的授權(quán)下，建立的本基金的最高決策機構(gòu)。投資決策委員會的職責包括：i、建立本基金投資目標和投資策略；ii、批準本基金的投資策略和運營規(guī)則；iii、全面負責信托管理決策和運營監(jiān)督；iv、代表信托做出投資決策、后續(xù)管理重大事項決策和退出決策；v、批準信托分配政策和方案，及信托單位的提前結(jié)束或者延期方案；vi、批準年度財務報告、年度預算或其他商業(yè)計劃；vii、批準本基金管理團隊建議的獨立審計師、律師和評估師及投資顧問等專業(yè)服務機構(gòu)；viii、批準本基金相關(guān)管理人員任命；ix、批準本基金投資的項目公司的董事及管理人員任免。4、本基金管理團隊是在信托法規(guī)的框架下，在信托受益人大會的授權(quán)下建立的日常管理機構(gòu)，是投資決策委員會下的執(zhí)行機構(gòu)，其具體負責執(zhí)行投資決策委員會投資方案及其他決議，并行使本基金的日常管理工作，其主要工作包括投資項目的執(zhí)行與投資的后續(xù)管理兩方面。i、制定本基金的投資策略及政策，評估及實施符合本基金投資策略及政策的項目投資，具體工作包括但不限于進行項目篩選、擬定投資方案、對擬投資項目展開盡職調(diào)查、設計投資交易結(jié)構(gòu)、擬定與投資有關(guān)的合同文本、經(jīng)投資決策委員會的批準后組織投資項目的交割；ii、管理本基金已投資的項目，包括但不限于項目的開發(fā)、建設、管理其財務、工程進度、融資借貸及現(xiàn)金流量，并控制相關(guān)風險；iii、制定并實施本基金已投資項目的物業(yè)銷售，或者土地使用權(quán)、在建工程等重大資產(chǎn)的處置或者項目公司的股權(quán)處置策略及處理與之相關(guān)的事宜；iv、根據(jù)信托文件的約定及投資收益狀況，制定本基金的分配方案；v、促使本基金遵守可適用的法律、法規(guī)、規(guī)則、守則、指引及其他政府主管機構(gòu)制定的規(guī)范性文件。經(jīng)投資決策委員會批準，基金管理團隊可就上述職責中的相關(guān)專業(yè)事項，聘請經(jīng)新華信托認可的外部專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務。（三）投資者的授權(quán)與認可投資者簽署相關(guān)文件并認購本基金，即表示其：1、同意授權(quán)管理人根據(jù)本合同以及相關(guān)信托文件的約定，履行本基金的具體管理職責；2、同意授權(quán)本基金的投資決策委員會，代表全體投資者對信托財產(chǎn)的投資管理進行決策；3、同意并不可撤銷地授權(quán)受托人，在其認為必要的情況下，設立項目公司或者其他特殊目的載體（SPV），或者以本基金的信托資金或財產(chǎn)認購前述特殊目的載體的份額或股權(quán)，并通過前述特殊目的載體實施本基金相關(guān)信托文件規(guī)定的投資行為；4、同意本基金的投資決策委員會自主決定信托投資的相關(guān)資產(chǎn)的處置方案，無需召開受益人大會；5、認可本基金采取此類投資管理和投資決策方式。（四）投資范圍本基金將充分發(fā)揮新華信托在主動管理型基金產(chǎn)品的創(chuàng)新能力和行業(yè)整合優(yōu)勢，將募集資金以股權(quán)、債權(quán)、可轉(zhuǎn)股債權(quán)、購買資產(chǎn)收益權(quán)、設立特殊目的載體（SPV）、受讓受益權(quán)或其他符合法律法規(guī)的投資工具投資于經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域、省會城市和發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行〕鞘械某鞘芯C合體或保障房項目或具有投資前景的其他房地產(chǎn)項目；資金閑置期間本基金可用于銀行存款、國債、金融債、公司債、企業(yè)債、短期融資券、中期票據(jù)、貨幣市場基金、銀行理財產(chǎn)品、信貸資產(chǎn)投資、票據(jù)資產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品以及中國銀監(jiān)會允許投資基金投資的其他金融工具，以獲取低風險的階段性投資收益。（五）投資禁止禁止以本基金項下的資金或財產(chǎn)從事以下行為：1、投資于國家政策禁止投資的領(lǐng)域、項目；2、將信托資產(chǎn)運用于可能承擔無限責任的投資；3、投資于信托合同規(guī)定的投資范圍以外的或者禁止投資的品種；4、將信托資產(chǎn)用于本信托合同規(guī)定之外的擔保、資金拆借或者貸款；5、國家法律、法規(guī)，及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)禁止的其他投資行為。（六）投資策略該信托基金要求投資項目為經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域、省會城市和發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行〕鞘械某鞘芯C合體或保障房項目或具有投資前景的其他房地產(chǎn)項目，項目所處地理位置良好、項目市場前景廣闊、項目抗風險能力強，并遵循如下策略： 1、稀缺資源投資策略：投資于區(qū)域領(lǐng)先或具有稀缺性的高品質(zhì)房地產(chǎn)項目；2、價值投資策略：具有良好的成本優(yōu)勢或者風險控制措施的房地產(chǎn)項目； 3、優(yōu)選投資策略：優(yōu)選業(yè)績良好，且處于快速成長階段的優(yōu)質(zhì)企業(yè)旗下項目；4、特殊投資策略：在特殊背景下產(chǎn)生的投資機會。（七）投資項目選擇標準本基金的投資項目的遴選應遵循如下標準：1、法律及財務：項目法律、財務關(guān)系清晰，無潛在的法律及財務風險；2、盈虧平衡點：合理確定本基金投資金額與投資項目市場價值的比例，保持足夠安全邊際；3、成本回報率：根據(jù)項目成本回報率篩選擬投資項目，保持項目盈利性； 4、投資內(nèi)部收益率(IRR)：基金投資IRR不低于20%。（八）信托賬戶的管理1、信托所有賬戶的開設和管理由受托人負責，受托人承諾開設獨立的信托賬戶對信托資金進行管理，本基金的一切資金往來均需通過該賬戶進行。2、根據(jù)具體情況的需要，本基金可開設其它賬戶，但僅限于滿足開展本基金業(yè)務的需要。3、受托人不得假借本基金的名義開立任何其他賬戶，亦不得使用本基金的任何賬戶進行本基金業(yè)務以外的活動。（九）本基金投資的項目公司管理本基金投資的項目公司應建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，其中項目公司董事應由本基金投資決策委員會同意后委派。新華信托應結(jié)合項目公司的實際情況建立符合業(yè)內(nèi)公司一般規(guī)范標準的治理結(jié)構(gòu)。新華信托將提名項目公司的審計機構(gòu)及其他有必要的專業(yè)服務機構(gòu)，以保證項目公司運作符合市場上基金投資項目的一般規(guī)范。（十）信托投資的退出安排1、先期安排項目退出機制先期安排項目退出機制，系指在資金投入項目企業(yè)之前，基金管理團隊就應對項目退出方案做出預先安排，在項目投資的股東協(xié)議中明確規(guī)定項目退出機制，并將通過協(xié)議約定的各種機制保障項目退出機制的實現(xiàn)。在投資方案報投資決策委員會審查批準階段，投資決策委員會應把項目退出機制納入重點審核的內(nèi)容之一。對于退出安排不符合風險控制要求的項目，投資決策委員會將會要求其強化項目退出安排；如果退出安排經(jīng)修改后，仍然無法滿足風險控制要求，投資決策委員會將否決相應的項目投資方案，以實現(xiàn)在信托財產(chǎn)投出階段就對退出風險過高的投資項目進行排除。關(guān)于項目退出的方式，一般應設定三種方式，其一是促成本基金投資的項目資產(chǎn)的建成和（或）銷售；其二是尋求其他主體對信托計劃持有的被投資公司股權(quán)或者資產(chǎn)進行收購，其中被投資公司或者原管理層有優(yōu)先購買權(quán)，從而實現(xiàn)退出；其三是新華信托有權(quán)相機處置投資項目公司名下的相關(guān)資產(chǎn)，以確保信托資金的安全退出。2、中期關(guān)注項目退出機制的實現(xiàn)可能性在對被投資項目企業(yè)進行管理的過程中，基金管理團隊應重點關(guān)注先期安排的項目退出機制是否有無法實現(xiàn)的危險，并將積極采取措施維護、確保被投資項目的開發(fā)進度，提升該項目的價值和/或戰(zhàn)略并購價值，以保障退出機制的可行性。3、后期提前制定詳細的項目退出計劃在預先設定的退出時機成熟時，基金管理團隊應提前擬訂詳細的退出方案，并報投資決策委員會批準后，在適當?shù)臅r間內(nèi)予以執(zhí)行?；鸸芾韴F隊制定退出的方案時，應首先維護委托人的利益，其次應顧及被投資公司的穩(wěn)定及發(fā)展。如預先設定的退出機制無法實現(xiàn)，基金管理團隊應擬訂退出模式修改方案（包括：繼續(xù)延期至退出機制可以實現(xiàn)時；在法律允許的情況下，向受益人直接派發(fā)股權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益；或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他機構(gòu)或者投資基金等等），并提交投資決策委員會審議批準后執(zhí)行。七、投資決策委員會（一）投資決策委員會的組成本基金投資決策委員會是根據(jù)本基金受益人大會授權(quán)建立的最高決策機構(gòu)。投資決策委員會由5人組成。投資決策委員會表決事項經(jīng)全體委員三分之二以上多數(shù)表決同意通過，方可生效。投資決策委員會委員不能履行其職責的，由受托人按照前述規(guī)定的程序，另行選任其繼任者。（二）投資決策委員會的議事規(guī)則1、投資決策委員會會議可由下列人員提議召開：投資決策委員會過半數(shù)委員；2、投資決策委員會委員協(xié)調(diào)負責確定會議的時間、地點和方式；3、本基金管理團隊必須在會議召開7日之前以書面的形式提交與會議所議事項有關(guān)的材料；4、投資決策委員會可以采用現(xiàn)場或者通訊方式對投資項目或者方案進行表決；5、投資決策委員會委員必須親自參加投資決策委員會會議，每一位委員享有一票表決權(quán)；6、投資決策委員會主任委員根據(jù)表決結(jié)果或者以通訊方式送達的表決意見決定決議是否通過，并應當在會上或以通訊方式向各個委員宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄；7、出席會議的委員應在會議記錄及決議上簽字。（三）投資決策的備案投資決策委員會的所有會議記錄及決議均須提交新華信托內(nèi)審稽核部及合規(guī)法律部備案，以便其定期或者不定期審查本基金在項目投資和后續(xù)管理過程中的合規(guī)性。（四）投資決策委員會構(gòu)成本基金由郝雅軍先生擔任投資決策委員會主任委員，張革先生、趙暖先生、李荻先生、徐廷瑾先生擔任投資決策委員會委員。投資決策委員會主任委員：郝雅軍先生，1999 年起先后任大同證券公司營業(yè)部財務經(jīng)理和總部稽核監(jiān)察部主管、金蝶軟件公司金融事業(yè)部（北京）需求分析師和產(chǎn)品經(jīng)理、新時代信托投資公司總裁助理和財務總監(jiān)等職。2010年4 月至今，任新華信托股份有限公司首席財務官，2011年10 月起，兼任公司副總經(jīng)理，為公司執(zhí)行委員會委員。投資決策委員會委員：張革先生，現(xiàn)任新華信托股份有限公司副總經(jīng)理、公司執(zhí)行委員會委員。1989 年至1994 年，先后任職于香港渣打銀行珠海分行信貸部和會計部、香港東亞銀行廣州分行國際結(jié)算部；1994 年起，先后任加拿大蒙特利爾銀行廣州代表處副代表、加拿大蒙特利爾銀行廣州分行營運經(jīng)理、廣州君臨廣告公司合伙人，加拿大蒙特利爾銀行廣州分行營運經(jīng)理、廣州分行副行長、中國區(qū)首席內(nèi)控官兼廣州分行副行長。趙暖先生，美國亞利桑那州立大學凱瑞商學院工商管理碩士，上海財經(jīng)大學工商管理學院經(jīng)濟學學士?，F(xiàn)任新華信托股份有限公司副總經(jīng)理、公司執(zhí)行委員會委員，“新華普天I號、普天II號投資基金”與“新華普利宏銘I號證券投資基金”投資決策委員會委員，擁有逾10年金融行業(yè)工作經(jīng)驗，曾任多家大型國有金融投資公司和金融機構(gòu)高級管理職務。趙先生在公司金融、收購兼并、信托租賃、房地產(chǎn)金融等相關(guān)領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗。李荻先生，美國Pepperdine University工商管理碩士，武漢大學經(jīng)濟學學士?，F(xiàn)任新華信托股份有限公司副總經(jīng)理、公司執(zhí)行委員會委員，“新華普天I號、普天II號投資基金” 與“新華普利宏銘I號證券投資基金”投資決策委員會委員，擁有超過10年的專業(yè)經(jīng)驗，在信托投資管理、項目融資、企業(yè)兼并與收購以及公司戰(zhàn)略規(guī)劃方面具有豐富的經(jīng)驗。李先生曾任新華信托引入戰(zhàn)略股東交易協(xié)調(diào)人，主導新華信托戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。李先生任職于東亞銀行房地產(chǎn)部期間，參與多項大型房地產(chǎn)融資項目，服務客戶包括新世界中國地產(chǎn)、香港建設、和記黃埔及碧桂園等。徐廷瑾先生，現(xiàn)任新華信托股份有限公司深圳業(yè)務總部副總經(jīng)理。1986年參加工作，曾任職于南京理工大學、海南省開發(fā)建設總公司、江蘇國際信托投資公司（下屬公司）、成宏拍賣有限公司。2003年加入新華信托股份有限公司，從事信托融資、資產(chǎn)管理等業(yè)務，擅長投融資、財務管理等。曾主導過多個信托項目的操作全過程，累計管理信托資產(chǎn)超過50億元人民幣。八、受益人大會（一）受益人大會由全體受益人組成。（二）由受益人大會審議決定的事項出現(xiàn)以下事項而信托文件未有事先約定的，應當召開受益人大會審議決定：1、提前終止信托合同或者延長信托期限；2、改變信托財產(chǎn)運用方式；3、更換受托人；4、提高受托人的報酬標準；5、信托計劃文件約定需要召開受益人大會的其他事項。（三）不需要召開受益人大會的事項委托人同意，出現(xiàn)下列情況時受托人可以直接修改相關(guān)信托文件，不需要召開受益人大會，但需通知委托人（通知形式由受托人決定，包括但不限于受托人網(wǎng)站公布、短信、郵寄等方式）：1、在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)擴大本基金投資范圍；2、調(diào)低本基金的信托報酬、保管費及其他由信托計劃財產(chǎn)或委托人承擔的費用；3、在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)調(diào)整信托單位認購方式及收費方式；4、在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)調(diào)整信托計劃財產(chǎn)投資運用的限制條件；5、變更投資顧問等相關(guān)服務機構(gòu)；6、因相應的法律法規(guī)發(fā)生變動必須對信托文件進行修改；7、信托文件的修改不涉及當事人權(quán)利義務關(guān)系發(fā)生變化；8、信托文件的修改對受益人利益無實質(zhì)性不利影響；9、按照法律法規(guī)或信托計劃文件規(guī)定不需召開受益人大會的其他情形。（四）受益人大會由受托人負責召集，受托人未按規(guī)定召集或不能召集時，代表信托受益權(quán)份額百分之十以上的受益人有權(quán)自行召集。（五）召集受益人大會，召集人應當至少提前十個工作日公告受益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。（六）受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。受益人大會召開時，受益人按照擁有的受益權(quán)在全部信托受益權(quán)中的份額具有相應票數(shù)的表決權(quán)，受益人可以委托代理人出席受益人大會并行使表決權(quán)。（七）受益人大會應當有代表百分之五十以上信托單位的受益人參加，方可召開；大會就審議事項做出決定，應當經(jīng)參加大會的受益人所持表決權(quán)的三分之二以上（含）通過；但更換受托人、改變信托財產(chǎn)運用方式、提前終止信托合同，應當經(jīng)參加大會的受益人全體通過。（八）受益人大會決定的事項，應當及時通知相關(guān)當事人，并向監(jiān)管部門報告。九、新受托人的選任方式（一）若本合同的受托人在現(xiàn)行法律法規(guī)下因故不能繼續(xù)履行受托人的責任，則根據(jù)有關(guān)規(guī)定，首先由委托人選任新受托人。委托人不指定或者無能力指定的，由受益人選任，受益人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法由其監(jiān)護人代行選任。（二）更換受托人的程序1、提名：新任受托人由委托人提名并形成決議。2、批準：委托人決議經(jīng)法定監(jiān)管部門批準后，受托人方可退任，新任受托人經(jīng)法定監(jiān)管機構(gòu)審查批準方可繼任。3、公告：由委托人在獲得法定監(jiān)管機構(gòu)批準受托人更換后5個工作日內(nèi)公告。十、信托費用的核算及支付（一）本基金運作過程中涉及的各納稅主體，分別依照國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行納稅義務。1、受益人與受托人應就各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定依法納稅；2、應由信托財產(chǎn)承擔的稅費，按照法律、行政法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。（二）除非委托人或者本基金所投資的項目公司或其他方另行支付，受托人/管理人因處理信托事務發(fā)生的下述費用與稅費由信托財產(chǎn)承擔：1、信托報酬，包括管理費和業(yè)績報酬；2、銀行保管費、代理收付費用、信托推介費用或發(fā)行費用；3、相關(guān)文件或賬冊制作、印刷費用；4、信息披露費用、信托受益人大會費用，以及信托終止時的清算費用；5、與信托相關(guān)的審計費、律師費、評估費、顧問費等；6、信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費和交易費用，包括但不限于出售本基金投資的項目公司股權(quán)或資產(chǎn)時產(chǎn)生的印花稅、交易稅費等；7、按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他費用。上述第2-7項費用統(tǒng)稱其他費用。（三）信托各項費用計提方法、計提標準和支付方式1、信托報酬按照信托合同第十五條的規(guī)定辦理。2、除非委托人或者本基金所投資的項目公司或其他方另行支付，信托其他費用于該等費用實際發(fā)生時從信托財產(chǎn)及收益中扣除。（四）費用計提應符合如下原則：1、受托人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本基金無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入應由信托財產(chǎn)承擔的費用。 2、應由信托財產(chǎn)承擔的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當期費用。受托人如以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。3、在計提信托各項費用（包括但不限于信托報酬中的管理費等）以及計算信托年化收益率的過程中，期限不滿一年的部分，按實際存續(xù)天數(shù)除以365折算為年。十一、信托計劃風險及對策（一）金融監(jiān)管政策風險及控制新華信托金海1號投資基金集合信托計劃為創(chuàng)新類資產(chǎn)管理業(yè)務，符合國家法律、法規(guī)和政策，符合中國銀監(jiān)會對信托公司的監(jiān)管導向。（二）房地產(chǎn)行業(yè)政策、市場風險及控制市場風險主要是指與整個市場波動相聯(lián)系的風險，它是由各類因素的共同作用，并通過影響房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)并購價值或者企業(yè)股權(quán)價值等方式來體現(xiàn)，從而導致房地產(chǎn)項目投資收益的變化。本信托基金主要投資于房地產(chǎn)開發(fā)項目，房地產(chǎn)行業(yè)政策導向以及與之相關(guān)的市場風險是本信托計劃面臨的主要風險之一。為有效控制市場風險，本基金投資決策委員會將： 1、強化對宏觀經(jīng)濟和房地產(chǎn)市場的研究，加強對房地產(chǎn)行業(yè)整體狀況的研究和跟蹤，增強對房地產(chǎn)行業(yè)政策導向及市場風險的識別和判斷能力； 2、重點投資于經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域、省會城市和發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行〕鞘械某鞘芯C合體或保障房項目或具有投資前景的其他房地產(chǎn)項目，以增強本基金抗御市場風險的能力；3、積極指導被投資項目公司采取措施應對市場波動風險；4、嚴格執(zhí)行信托合同約定的禁止性投資的相關(guān)規(guī)定。（三）投資及管理過程的盡職風險及控制本基金屬于主動的資產(chǎn)管理業(yè)務，投資和管理能力是決定投資業(yè)績和資產(chǎn)安全的核心因素，因此，投資及管理過程中的盡職風險將是主要風險。為控制管理過程的盡職風險，新華信托將建立規(guī)范嚴格的項目投資及項目管理的流程。在投資及管理過程中，本基金將以行業(yè)研究能力以及行業(yè)投資經(jīng)驗為基礎(chǔ)構(gòu)建專業(yè)的投資管理團隊。在投資前的盡職調(diào)查過程中，為確保審慎的投資調(diào)研，管理團隊將進行充分的盡職調(diào)查、市場研究，科學構(gòu)建財務模型，保障投資判斷的準確性。在投資決策過程中，本基金將建立合理的決策流程，設定嚴格且透明的投資決策流程，以規(guī)范的程序確保管理團隊履行其盡職義務。在進行投資決策時，管理團隊將要求投資項目具有充分的投資安全邊際，并進行充分的壓力測試以確保投資的安全邊際。管理團隊將進行主動的風險管理，在投資階段引入充分的風險控制機制，并設定明確的退出安排，設定與投資期限匹配的退出機制。（四）投資項目建設經(jīng)營風險及控制在后續(xù)管理過程中，本基金將重點關(guān)注投資項目的建設經(jīng)營風險。在持有投資項目公司股權(quán)等權(quán)益期間，管理團隊將向項目公司派出董事等，確保對項目公司日常經(jīng)營管理、財務預算、工程建設等重大事項的知情權(quán)和決策權(quán)，并對項目建設過程實施嚴格的預算管理，落實必要的貸款等融資安排，通過加強對項目公司的后續(xù)管理，達到控制并且降低項目建設經(jīng)營風險和防止投資風險的目的。（五）流動性風險及控制流動性風險指的是資金投入項目公司后，無法立即或不適于變現(xiàn)，又或者變現(xiàn)將造成損失的風險。為有效控制流動性風險，管理人將在資金投出階段和項目公司管理過程中加強對流動性風險的評估和控制，從而在資金投出階段就對流動性風險過高的投資項目進行排除，對流動性風險較高的投資項目事先做出流動性方面的安排，在項目公司管理過程中采取積極改善投資項目的流動性。針對投資項目生產(chǎn)建設過程中的流動性風險，在資金投出階段，管理團隊將在優(yōu)選項目的基礎(chǔ)上，落實退出安排和備選的項目處置安排。在完成投資后，管理團隊及其派出的董事、信托經(jīng)理將嚴格按照有關(guān)法規(guī)和新華信托的相關(guān)制度要求，做好項目的后續(xù)跟蹤管理工作，并根據(jù)項目實際運作情況制訂相關(guān)風險控制預案，當出現(xiàn)流動性風險時，將及時對項目公司股權(quán)和資產(chǎn)進行處置，以降低相應的流動性風險。（六）道德風險及控制道德風險主要是指管理團隊內(nèi)部雇員以及被投資項目公司管理人員及雇員的道德問題所帶來的風險。為有效控制內(nèi)部雇員的道德風險，管理團隊將建立健全內(nèi)控制度體系，并在硬指標上，要求雇員必須具有本科以上學歷，信托經(jīng)理以上雇員須具備相關(guān)的股權(quán)和準股權(quán)投資經(jīng)驗且無不良的信用及誠信記錄，須嚴格遵守管理人內(nèi)部崗位規(guī)范及相關(guān)規(guī)定；在軟指標上，要求雇員必須愛崗敬業(yè)，有責任心。為有效控制被投資項目公司管理人員及雇員的道德風險，管理團隊應調(diào)查被投資項目公司管理人員的信用及誠信記錄，加強并完善被投資項目公司的文件備案及信息披露制度，協(xié)助被投資項目公司建立健全內(nèi)控制度。（七）執(zhí)行操作風險及控制執(zhí)行操作風險指的是由不完善或有問題的內(nèi)部程序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風險。為有效控制執(zhí)行操作風險，管理團隊將加強雇員的崗位培訓，完善內(nèi)部組織架構(gòu)和授權(quán)體系，推行重大操作雙人獨立復核制度，強化執(zhí)行操作監(jiān)控和備案制度。（八）其他風險及控制本基金不排除因為宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)、自然災害等不可抗力因素導致的收益不確定的可能性。盡管不可抗力因素非人力可避免與化解，但受托人將竭盡所能，積極加強對不可抗力因素的研究判斷，分析因素出現(xiàn)的可能，以便其采取相應的對策。特別提示：對于上述各種風險，雖然受托人、管理人將采取有效防范措施，但仍有可能發(fā)生并有可能給信托財產(chǎn)帶來損失。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，該損失應由信托財產(chǎn)承擔。股權(quán)投資為高風險高收益的投資，本基金投資（特別是次級信托單位的投資）是一種長期投資，具有較低的流動性。本基金的投資將是非流通性的，可能無法及時變現(xiàn)，因此，該等投資資產(chǎn)的處置可能需要較長時間。受托人、管理人不對預期收益率做出任何承諾，亦不保證投資本金可被部分或全部收回，投資者應有充分的資金實力及意愿承擔本金損失的風險。受托人、管理人過往業(yè)績不代表未來表現(xiàn)。本基金信托單位風險等級從高到低依次為次級信托單位、優(yōu)先級信托單位，信托單位在短期內(nèi)可能僅可獲得少量甚至沒有現(xiàn)金回流。十二、信托計劃的信息披露（一）信托事務報告由受托人在受托人營業(yè)場所供受益人與委托人查閱；或通過電子郵件，或郵寄的形式專呈報告受益人與委托人；受托人和管理人亦可通過新華信托網(wǎng)站http:/ 進行信托事務之有限度公告。（二）信托清算報告1、受托人應在信托終止后10個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)分配的清算報告,委托人同意受托人出具的清算報告不須經(jīng)過第三方審計。2、受益人與委托人自收到信托清算報告或報告公布之日起10日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就信托清算報告所列的有關(guān)事項解除責任。（三）季度及年度報告、臨時報告與公告1、受托人按季制作信托財產(chǎn)管理的報告和信托財產(chǎn)運用及收益情況表，以備受益人與委托人和監(jiān)管部門查詢。按每自然季度定期向受益人與委托人披露信托財產(chǎn)管理報告及收益情況表、按年向受益人與委托人披露信托資金保管人出具的信托財產(chǎn)保管報告。2、在信托計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生可能對信托受益人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項時，受托人在知道臨時事項發(fā)生之日起10個工作日內(nèi)向受益人與委托人作臨時披露。十三、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承和質(zhì)押（一）信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓（捐贈）1、在信托期限內(nèi)，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但不得分割轉(zhuǎn)讓。機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。2、受益人轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應持信托合同及已生效的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及相關(guān)身份證明文件，親臨受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未辦理登記手續(xù)的，受托人視原登記的受益人為合法受益人，由此發(fā)生的經(jīng)濟和法律糾紛，與受托人無關(guān)。3、受益人轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應當分別按擬轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托財產(chǎn)（受益權(quán)）的0.1%向受托人繳納轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)費。4、受托人在認定信托合同的受益人和受益權(quán)時將以生效日期最新的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓登記表中的記載為準。（二）信托受益權(quán)的繼承，按照國家相關(guān)法律、法規(guī)辦理，并到受托人處辦理變更登記手續(xù)，并按擬繼承信托財產(chǎn)（受益權(quán)）的0.1%繳納變更登記手續(xù)費。（三）信托受益權(quán)質(zhì)押1、信托期限內(nèi)，受益人可以質(zhì)押其擁有的信托受益權(quán)。2、受益人質(zhì)押信托受益權(quán)，質(zhì)押人和質(zhì)押權(quán)人雙方應持本信托合同、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)身份證明文件，親臨受托人處辦理質(zhì)押登記手續(xù)。未辦理質(zhì)押登記手續(xù)的，受托人按原信托文件的約定處置信托受益權(quán)。3、已質(zhì)押的信托受益權(quán)，不得辦理掛失、轉(zhuǎn)讓、再質(zhì)押及其他對信托受益權(quán)的處置事宜。質(zhì)押期間，有關(guān)信托收益的分配，質(zhì)押協(xié)議有明確約定的，依照其約定執(zhí)行，未約定或約定不明確的，受托人不向任何一方分配信托收益。4、受益人質(zhì)押信托受益權(quán)，質(zhì)押人和質(zhì)押權(quán)人應當分別按擬質(zhì)押信托財產(chǎn)（受益權(quán)）的0.1%向受托人繳納質(zhì)押登記手續(xù)費。5、質(zhì)押到期或提前解除質(zhì)押時，質(zhì)押權(quán)人應持信托合同、解除質(zhì)押函及相關(guān)身份證明文件，親臨受托人處辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。質(zhì)押或信托到期，未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)的，如質(zhì)押協(xié)議有明確約定，依照其約定執(zhí)行，如未約定或約定不明確的，信托受益權(quán)仍然凍結(jié)。十四、信托的變更、終止、清算（一）信托合同生效后，除受益人依法轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，委托人、受托人均不得擅自變更。如需要變更信托合同，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。 （二）信托期限內(nèi)，委托人不得隨意提前終止信托合同。如確有必要提前終止信托合同，委托人應提前10個工作日向受托人發(fā)出書面通知，并經(jīng)受托人同意。由于委托人提前終止合同造成的損失，全部由委托人承擔。 （三）信托合同信托期限屆滿，信托合同設定的信托即告終止，受托人將全部信托財產(chǎn)以信托合同約定形式歸還給受益人。（四）信托合同終止日起10個工作日內(nèi)由受托人將信托財產(chǎn)劃撥至受益人指定賬戶。（五）信托財產(chǎn)的保管受托人于信托財產(chǎn)分配后10個工作日內(nèi)，書面通知受益人取回應得財產(chǎn)，未被取回的財產(chǎn)由受托人負責保管。保管期間，受托人只能將該財產(chǎn)存于銀行，不得進行其他方式的運用。保管期間的收益歸受益人所有，發(fā)生的保管費用由被保管的信托財產(chǎn)承擔。十五、違約責任及糾紛解決（一）受托人以全部信托財產(chǎn)為限向受益人承擔支付信托收益的義務。受托人因管理不當或者違反法律、法規(guī)及信托合同的規(guī)定致使信托財產(chǎn)損失的，受托人應當予以補償或者賠償。（二）如委托人違約（包括但不限于擅自變更合同、未按約定方式提前終止合同等），委托人應負責賠償受托人處理信托事務而支出的費用和所受到的損失，以及因委托人違約而給信托計劃造成的損失。 （三）對于委托人和受托人在履行信托合同中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，可向受托人所在地具有管轄權(quán)的人民法