企業(yè)改制上市重點財務(wù)會計問題及案例分析.ppt

1 企業(yè)改制上市重點財務(wù)會計問題及案例分析 2 目錄 財務(wù)審核主要理念與手段財務(wù)審核主要內(nèi)容與要求重點注意事項與案例分析 3 一 財務(wù)審核主要理念與手段 1 主要理念明確責(zé)任抓住要點講究程序 4 一 財務(wù)審核主要理念與手段 續(xù) 2 主要手段對申報文件相關(guān)內(nèi)容的全面審閱文件與文件之間的核對分析與同行業(yè)企業(yè)的對比分析經(jīng)驗判斷合理懷疑專項復(fù)核 5 二 財務(wù)審核主要內(nèi)容與要求 一 發(fā)行上市基本條件的審核 二 合規(guī)性審核主要內(nèi)容與要求 6 發(fā)行審核主要內(nèi)容 發(fā)行審核 發(fā)行上市條件 合規(guī)性 7 一 發(fā)行上市基本條件的審核 1 前一次發(fā)行的新股已募足 并間隔1年以上以下行為是否屬于發(fā)行的問題 資本公積轉(zhuǎn)增股本盈余公積轉(zhuǎn)增股本未分配利潤轉(zhuǎn)增股本 8 一 發(fā)行上市基本條件的審核 續(xù) 2 開業(yè)時間在三年以上 最近三年連續(xù)盈利 并可向股東支付股利 原國有企業(yè)依法改建設(shè)立或 公司法 實施后新組建設(shè)立的公司 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 其經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算最近三年連續(xù)盈利 扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù) 且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù) 經(jīng)營資產(chǎn)和管理層未發(fā)生較大變化 最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化 持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù) 116號文 因重大購買 出售 置換資產(chǎn) 公司合并或分立 重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為 導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的 有關(guān)行為完成滿三年后 方可申請發(fā)行上市 可支付股利 最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表 未分配利潤 為正數(shù)國有企業(yè)整體改制設(shè)立 有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人 可不受設(shè)立股份公司滿三年的限制 有限責(zé)任公司依法整體變更為股份有限公司的 其經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算 但應(yīng)滿足以下條件 不應(yīng)改變歷史成本計價原則 資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行帳務(wù)調(diào)整以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份公司股本 9 一 發(fā)行上市基本條件的審核 續(xù) 3 公司及發(fā)起人近三年內(nèi)無重大違法行為 財務(wù)會計文件無虛假記載包括公司在最近3年內(nèi)的重大違法行為 也包括公司3年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為 一般認(rèn)為重大違法行為是指被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為 但需具體問題具體分析 10 案例 未按規(guī)定納稅是否構(gòu)成重大違法行為 某公司被當(dāng)?shù)氐胤蕉悇?wù)局稽查 存在將超標(biāo)準(zhǔn)的交際應(yīng)酬費和福利費等在所得稅前列支的情況 根據(jù) 稅務(wù)處理決定書 補繳所得稅409萬元 發(fā)行部初審報告 傾向認(rèn)為不構(gòu)成重大違法行為 在上發(fā)審委討論時 委員對此是否構(gòu)成重大違法行為產(chǎn)生分歧 同時 由于該公司尚存在關(guān)聯(lián)交易問題以及募集資金投向市場前景問題 而最終被否決 11 案例 原始財務(wù)報告虛假記載的處理問題 TT公司改制時 主發(fā)起人將TD廠全部資產(chǎn)投入股份公司 主發(fā)起人確定以1999年8月31日作為基準(zhǔn)日后 聘請會計師對TD廠的該日資產(chǎn)負(fù)債進行審計 審計發(fā)現(xiàn)TD廠為了減少所得稅計提金額 在1996年 1997年 1998年無依據(jù)計提技術(shù)轉(zhuǎn)讓費以及其他費用804萬元 對此 會計師進行審計調(diào)整 沖回了無依據(jù)計提的有關(guān)費用 可以看出 TD廠在改制前存在虛假記載行為 按照公司法第137條的規(guī)定 公司發(fā)行新股 必須在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載 但由于TD廠改制時進行了帳務(wù)調(diào)整 而且補繳了稅款 經(jīng)向領(lǐng)導(dǎo)請示 僅將之做為關(guān)注事項向發(fā)審委委員報告 12 一 發(fā)行上市基本條件的審核 續(xù) 4 預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率 預(yù)期利潤率 凈資產(chǎn)收益率 同期銀行存款利率 銀行一年定期存款利率5 發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元6 向社會公眾發(fā)行的股份達到股本總額的25 以上7 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策限制或禁止上市的行業(yè) 宏觀政策調(diào)整的行業(yè) 在一定時限內(nèi)淘汰的行業(yè) 國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán) 報刊雜志采編義務(wù) 不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)或公司問題 13 一 發(fā)行上市基本條件的審核 續(xù) 8 公司發(fā)行的普通股限于一種 同股同權(quán)以發(fā)起方式設(shè)立公司時 部分發(fā)起人或定向募集出資人以更高的價格認(rèn)購股份是否違規(guī)的問題9 發(fā)行前一年末 凈資產(chǎn)在占總資產(chǎn)中所占比例不低于30 無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20 但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外 關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負(fù)債率等有關(guān)問題的通知 2002 122號 規(guī)定 資產(chǎn)負(fù)債率高于70 的公司應(yīng)滿足以下條件 1 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不低于1元 2 發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于70 但銀行 保險 證券及航空運輸公司不受此限 公司凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例 應(yīng)以母公司報表的有關(guān)數(shù)據(jù)作為計算依據(jù)在計算無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例時 可以將土地使用權(quán) 水面養(yǎng)殖權(quán)屬于土地使用權(quán) 洞庭水殖案例 采礦權(quán) 個案處理 扣除 商譽 著作權(quán)等不易辨認(rèn)的資產(chǎn)目前不宜折價入股 14 二 合規(guī)性審核主要內(nèi)容與要求 1 公司是否具備持續(xù)經(jīng)營的能力 主要從公司的獲利方式 主要考核非經(jīng)營性損益占公司利潤的百分比 現(xiàn)金流和債務(wù)等方面來考核 2 根據(jù)經(jīng)驗和相似企業(yè)的經(jīng)營狀況推測公司是否存在虛構(gòu)業(yè)績的重大風(fēng)險 若存在 請列出疑點情況 3 公司是否存在資產(chǎn)質(zhì)量差 未充分提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險 4 公司是否存在缺乏獨立性的風(fēng)險 主要從公司是否具有獨立完整的供產(chǎn)銷系統(tǒng) 并結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)生的購銷 輔助供應(yīng) 租賃或委托承包資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易進行判斷 5 對公司的財務(wù)狀況的評估 包括流動比率 速動比率 資產(chǎn)負(fù)債率 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率 經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等重要財務(wù)指標(biāo) 6 公司是否存在巨額或有負(fù)債 15 1 非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系 以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) 但由于其性質(zhì) 金額或發(fā)生頻率 影響了真實 公允地反映公司正常盈利能力的各項收入 支出 包括 處置長期股權(quán)投資 固定資產(chǎn) 在建工程 無形資產(chǎn) 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 減免 各種形式的政府補貼 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 短期投資損益 但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外 委托投資損益 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入 支出 因不可抗力因素 如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回 債務(wù)重組損益 資產(chǎn)置換損益 交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益 比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目 如果非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20 公司獨立董事及主承銷商是要就公司獲取經(jīng)常性損益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 16 2 虛構(gòu)業(yè)績的重大嫌疑 收入水平和資產(chǎn)水平不匹配收入和經(jīng)營現(xiàn)金流入量之間差異大 無合理理由財務(wù)報告和納稅申報表中收入差異異常 無正當(dāng)理由收入主要是債權(quán)形式 應(yīng)收帳款增幅高于收入收入過于迅速 無合理理由銷售價格 銷售數(shù)量異常銷售毛利率與同行業(yè)相比明顯偏高 無合理理由收入變化幅度和成本變化幅度不匹配銷售客戶過于集中無正當(dāng)理由大量銷售沖回不同年度內(nèi)數(shù)據(jù)變動幅度較大而無正當(dāng)理由 17 3 資產(chǎn)質(zhì)量 減值準(zhǔn)備的充分性資產(chǎn)形態(tài)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)的獲利能力和資產(chǎn)的流動性 與同行業(yè)其他公司相比 公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率是否較低 應(yīng)收帳款的金額是否較大 帳齡較長 增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長 其他應(yīng)收帳款的金額是否較大 帳齡較長 存貨量是否較大 產(chǎn)成品所占比重較高 18 4 獨立性 人員獨立資產(chǎn)完整發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)足額到位 并辦理權(quán)屬變更手續(xù)發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務(wù)納入擬上市公司的 該經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)以及與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務(wù)相關(guān)的工業(yè)產(chǎn)權(quán) 非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入擬上市公司最近1年和最近1期 以承包 委托經(jīng)營 租賃或其他類似方式 依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入 均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30 業(yè)務(wù)獨立 與控股股東 或?qū)嶋H控制人 及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭最近1年和最近1期 擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè) 在產(chǎn)品 或服務(wù) 銷售或原材料 或服務(wù) 采購方面的交易額 占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 或服務(wù) 金額的比例都應(yīng)不超過30 委托控股股東及其全資或控股企業(yè) 進行產(chǎn)品 或服務(wù) 銷售或原材料 或服務(wù) 采購的金額 占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 或服務(wù) 金額的比例都應(yīng)不超過30 機構(gòu)獨立財務(wù)獨立 19 5 重要財務(wù)指標(biāo)的評估 流動比率速動比率 流動資產(chǎn) 存貨 流動負(fù)債 保守速動比率還可以扣除待攤費用等 資產(chǎn)負(fù)債率 母公司報表計算 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 主營業(yè)務(wù)收入 應(yīng)收帳款平均余額存貨周轉(zhuǎn)率 主營業(yè)務(wù)成本 存貨平均余額經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈資產(chǎn)收益率每股收益 20 6 或有風(fēng)險 是否存在重大對外擔(dān)保 是否存在重大訴訟或仲裁等 對外擔(dān)保不得超過最近一年凈資產(chǎn)的50 不得為控股股東 包括其下屬公司 本公司持股50 以下的其他關(guān)聯(lián)方 任何非法人單位或個人提供擔(dān)保不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70 的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保 對外擔(dān)保要取得2 3以上董事同意或股東大會批準(zhǔn) 應(yīng)要求對方提供反擔(dān)保 如果存在重大或有事項的 獨立董事及主承銷商對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 21 三 重點注意事項與案例分析 1 業(yè)績真實可靠2 會計政策穩(wěn)健3 經(jīng)營能力持續(xù)4 出資真實合法5 業(yè)績計算連續(xù)6 盈利預(yù)期合理7 稅收優(yōu)惠合法8 補貼收入真實9 信息披露充分 22 1 業(yè)績真實可靠 會計核算的規(guī)范性重要會計政策 會計估計的一致性會計報表合并范圍的準(zhǔn)確性 23 會計核算規(guī)范性 收入確認(rèn)方法長短期投資計價 收益的確認(rèn)方法固定資產(chǎn)的折舊方法及折舊率估計在建工程歸集 結(jié)轉(zhuǎn) 借款費用資本化政策合并會計報表方法及范圍稅收減免與返還 政府補貼會計處理的合規(guī)性關(guān)聯(lián)交易的公允性及會計處理的合規(guī)性申報會計報表之間以及與納稅申報表 原始會計報表之間的數(shù)據(jù)差異合理 24 會計核算規(guī)范性 關(guān)于申報會計報表 三年一期損益表 資產(chǎn)負(fù)債表 一年一期現(xiàn)金流量表 審計報告是指申報會計師對三年一期會計報表合并出的審計報告 是按照目前執(zhí)行的有關(guān)會計政策追溯編制的 與原始會計報表不同 審計報告不允許保留意見 但可以是帶說明書段的無保留意見 25 案例 投資收益的確認(rèn) 某公司最近兩年底對某一創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資額分別為2000萬元和4720萬元 持股比例分別為10 81 和6 70 對上述投資按成本法分別確認(rèn)了325 4萬元和500萬元投資收益 分別占當(dāng)年凈利潤的8 88 和12 78 但該創(chuàng)業(yè)投資公司投資有限公司1998 1999 2000年作出及實施各期利潤分配方案時 尚未進行當(dāng)年的財務(wù)決算 所分配的利潤也未經(jīng)審計 存在利潤預(yù)分配行為 26 會計政策和會計估計一貫性 報告期內(nèi)會計政策 會計估計變更頻率會計政策 會計估計變更理由 審批程序會計政策 會計估計變更的會計處理方法的適用 變更影響數(shù)的披露母子公司之間會計政策 會計估計不一致的調(diào)整境內(nèi)外會計政策 會計估計差異 27 案例 銷售收入與資產(chǎn)規(guī)模不匹配 出口渠道和價格異常 某醫(yī)藥生產(chǎn)公司2001年主營業(yè)務(wù)收入為6732萬元 而2001年末員工總數(shù)只有329人 其中生產(chǎn)技術(shù)人員61人 2001年末固定資產(chǎn)帳面凈值只有1785萬元 其中房屋建筑物960萬元 通用設(shè)備147萬元 專用設(shè)備504萬元 與同行業(yè)其他上市公司相比 公司2001年產(chǎn)品銷售收入與生產(chǎn)設(shè)備凈值之比明顯偏高 另外 公司2001年通過一紡織品進出口公司向香港出口某藥品 對外銷售價格為國內(nèi)產(chǎn)品銷售價格的17倍 審核中對此產(chǎn)生疑問 要求主承銷商進行核查 核查結(jié)果是 該藥品未在香港市場銷售 全部通過百運公司轉(zhuǎn)口到越南市場 藥品在越南的銷售情況無法核實 銷售價格的真實性也無法確認(rèn) 最終 該公司被貼紅標(biāo)簽 并被發(fā)審委否決 28 案例 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易是否公允的問題 某自來水公司改制時 集團公司只將三個制水廠的資產(chǎn)投入股份公司而未將管網(wǎng)部分資產(chǎn)投入 導(dǎo)致股份公司2000年 2001年以及2002年上半年的自來水全部銷售給非上市主體 99年1月之前 原企業(yè)水價并沒有分割為制水價格和管網(wǎng)供水價格 自1999年1月20日起將制水價格和管網(wǎng)供水價格 在上述價格分割方法下 股份公司2001年和2002年上半年營業(yè)利潤分別為3715萬元和1722萬元 而改制后的非上市主體2001年和2002年上半年營業(yè)利潤分別為 862萬元和 424萬元 兩者在收益方面存在很大差異 在這種情況下 上述價格能否持續(xù) 公司日后業(yè)績能否得到保證以及非上市主體今后能否及時足額向公司支付水費 均令人存在疑問 29 2 會計政策穩(wěn)健 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策八項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回秘密準(zhǔn)備應(yīng)收賬款 其他應(yīng)收款賬齡分析的合規(guī)性關(guān)注賬齡結(jié)構(gòu)及其變化關(guān)注賬齡分類方法關(guān)注大比重賬齡的應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提政策預(yù)計負(fù)債的計提 30 案例 壞帳準(zhǔn)備提取比例過低 某公司對于1年以內(nèi) 1 2年 2 3年 3 4年 4 5年和5年以上應(yīng)收款項計提壞帳準(zhǔn)備的比例分別為0 5 30 50 80 和100 公司應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款金額 扣除壞帳準(zhǔn)備前 金額分別為3413萬元和1730萬元 其中一年以內(nèi)的分別占99 95 和80 46 對于全部應(yīng)收款項 公司提取壞帳準(zhǔn)備余額為1 1萬元 審核人員對于壞帳提取政策的穩(wěn)健性要求公司做出答復(fù) 之后發(fā)審委又提出疑義 經(jīng)董事會決議 公司對于壞帳準(zhǔn)備提取比例作出調(diào)整 31 3 經(jīng)營能力持續(xù) 無大股東侵占股份公司利益情況及相關(guān)風(fēng)險公司收益具有穩(wěn)定性 持續(xù)性和成長性主營業(yè)務(wù)突出資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理 流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)匹配現(xiàn)金周轉(zhuǎn)狀況良好具有償債能力無重大或有損失內(nèi)部控制制度有效 合理 完整 避免老鼠倉 募集資金的安全性和收益性 盡量避免過度分散 離主業(yè)過遠 補充流動資產(chǎn) 收購大股東資產(chǎn)用于套現(xiàn) 32 案例 重大財務(wù)風(fēng)險 某股份公司實際控制人2001年凈利潤為 6528 92萬元 資產(chǎn)負(fù)債率68 7 且存在大量不良資產(chǎn)而長期不作處理 公司第一大股東資產(chǎn)負(fù)債率79 06 同時存在大量或有負(fù)債 兩者都可能不存在獨立生存能力和持續(xù)經(jīng)營能力 股份公司在建工程 應(yīng)收帳款 存貨 占總資產(chǎn)的比例將近60 在建工程中反映有500T彩電粉擴產(chǎn)項目6968 69萬元 該項目的一期工程始建于1998年10月 由于市場前景不好 而停止建設(shè) 至2002年3月 該項在建工程中利息資本化金額高達1444萬元 公司對該項在建工程只提取了176 17萬元的減值準(zhǔn)備 2002年3月末流動比率 速動比率分別為0 78 0 42 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率為0 88 存貨周轉(zhuǎn)率為0 42 股份公司1999年 2000年和2001年利潤總額分別為2333萬元 2268萬元和1836萬元 逐年下降 而且2002年1 3月主營業(yè)務(wù)收入比2001年同期下降20 51 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤僅為8 47萬元 33 案例 綜合 某股份公司改制后的每股收益分別為0 72元和0 61元 但其控股股東卻存在較大金額虧損和潛虧而且雙方存在關(guān)聯(lián)采購 對股份公司業(yè)績真實性以及控股股東獨立生存能力產(chǎn)生懷疑 募集投向之一為收購控股股東資產(chǎn) 這些資產(chǎn)已使用多年 套現(xiàn)嫌疑 主營業(yè)務(wù)收入遠高于銷售實現(xiàn)的現(xiàn)金 公司披露曾有應(yīng)收款項抵頂應(yīng)付款項情況 對收入真實性產(chǎn)生懷疑 盡管曾用應(yīng)收款項抵頂應(yīng)付款項 但目前應(yīng)收款項余額仍較大 并且流動比率 速動比率分別為0 85和0 75 說明資產(chǎn)流動性存在問題 要求公司作出特別風(fēng)險提示 盡管折舊年限在原執(zhí)行的 工業(yè)企業(yè)財務(wù)制度 規(guī)定年限內(nèi) 但大部分是按照所規(guī)定折舊年限的上限提取折舊 未提取固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 應(yīng)收帳款余額16 294萬元提取壞帳準(zhǔn)備余額為946萬元 對減值準(zhǔn)備穩(wěn)健性產(chǎn)生懷疑 要求公司作出詳細披露 34 4 出資真實合法 1 可能導(dǎo)致出資不實的情況提供虛假的貨幣資金入資憑證和驗資報告 但公司股東或發(fā)起人并未交付貨幣 發(fā)起人或股東出資后 通過各種業(yè)務(wù)往來將資金抽回 以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的 發(fā)起人或股東并未擁有有關(guān)財產(chǎn)權(quán) 以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資的 高估資產(chǎn)價值 以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資后 不辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 而仍由發(fā)起人或股東使用該項資產(chǎn) 35 4 出資真實合法 2 關(guān)于評估的問題投入的國有資產(chǎn)是否經(jīng)過評估且調(diào)帳納入評估范圍的資產(chǎn)與實際投入股份公司的資產(chǎn)是否一致對于所評估資產(chǎn)是否具有法律權(quán)屬是否將費用性資產(chǎn)也納入評估范圍評估假設(shè) 評估方法 評估參數(shù)選擇 運用是否合理如果用收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估的 作特別風(fēng)險提示 是否存在評估增值幅度過大的情況評估增值是否有充足的理由土地評估師A級資格 礦產(chǎn)評估資格 36 案例 出資不實 某公司1997年改制設(shè)立時 發(fā)起人所投入七宗土地使用權(quán) 但均為國有劃撥土地 2000年9月28日重新聘請評估機構(gòu)對發(fā)起人投入的上述土地進行了評估 并將上述國有劃撥土地按評估確認(rèn)價值50 量化為土地開發(fā)費 和投入的其他資產(chǎn)一起作為發(fā)起人對公司的出資 同時 股份公司按上述評估價值的20 交付出讓金 并獲取土地使用權(quán) 在整個過程中 發(fā)起人自始至終都未通過出讓方式取得該7宗土地的使用權(quán) 也未支付相關(guān)的土地出讓金 上述土地出讓金實際由公司補交 發(fā)行部認(rèn)為 股份公司以受讓方式取得上述7宗土地使用權(quán) 而同時又以土地評估價的50 界定為土地開發(fā)費計入江山化工總廠的資產(chǎn) 并作為江山化工總廠對股份公司出資的組成部分 該做法導(dǎo)致了對同一塊土地同時采取股份公司受讓和發(fā)起人投入兩種不同的方式取得 實際上是出資不實 37 5 業(yè)績計算連續(xù) 合適的改制方式控股股東 實際控制人 業(yè)務(wù)和管理層的穩(wěn)定整體變更的認(rèn)定國有企業(yè)的認(rèn)定整體改制的認(rèn)定 38 案例 國有控股中外合資經(jīng)營企業(yè)改制下連續(xù)計算業(yè)績的問題 某股份公司由一中外合資經(jīng)營企業(yè)作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立 該主發(fā)起人的股東為四家國有企業(yè)及一家香港公司 香港持股比例僅為25 而且該香港公司的最終出資者也是兩家國有企業(yè) 上海市經(jīng)濟委員會 滬經(jīng)企 2001 418號 確認(rèn)該主發(fā)起人為國有大中型企業(yè) 上海市國有資產(chǎn)管理辦公室 滬國資預(yù) 2001 216號 也批復(fù)股東所持有公司的股權(quán)性質(zhì)為國有法人股 審核認(rèn)為 雖然該公司的主發(fā)起人最終股東均為國有企業(yè) 但其性質(zhì)仍為中外合資經(jīng)營企業(yè) 無法認(rèn)定為國有企業(yè) 所以不適用當(dāng)時國有企業(yè)改制可連續(xù)計算的規(guī)定 39 案例 業(yè)務(wù)發(fā)生部分變更情況下是否可連續(xù)計算業(yè)績問題 某公司2000年11月進行增資擴股 股本由1100萬元增至6200萬元 3家股東以實物資產(chǎn)出資 評估值6473 15萬元 股權(quán)結(jié)構(gòu)變化不大 所出資資產(chǎn)包括原主營業(yè)務(wù)所需資產(chǎn) 評估值3632 21萬元 以及水利發(fā)電 城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù)方面的資產(chǎn) 評估值為2840 94萬元 增資前公司主營業(yè)務(wù)為水利水電等工程施工 增資后公司的主營業(yè)務(wù)范圍除水利水電工程施工外 新增加小水電 城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù) 2001年小水電業(yè)務(wù)收入和城鄉(xiāng)供水收入占全部業(yè)務(wù)收入的比例分別為0 55 和0 94 增資擴股后 原財務(wù)總監(jiān)因個人身體健康辭職 聘請了新的財務(wù)總監(jiān) 增聘三位副總經(jīng)理 公司的董事長 總經(jīng)理及其他高級管理人員沒有變動 最終審核意見認(rèn)為 公司雖然資產(chǎn)發(fā)生較大變化 但是主營業(yè)務(wù)收入并未發(fā)生重大變化 因而對連續(xù)計算業(yè)績問題不再提出異議 但是需提請委員關(guān)注增資資產(chǎn)的業(yè)績 40 6 盈利預(yù)期合理 盈利預(yù)測的合理盈利承諾的合理 41 1 盈利預(yù)測的合理 募集資金投向產(chǎn)生的效益原則上不得計入盈利預(yù)測 募集資金到位后產(chǎn)生的利息收入原則上也不得計入 公司在盈利預(yù)測中是否披露了與同行業(yè)已上市公司的比較分析材料 公司應(yīng)選擇3 5家同行業(yè)已上市公司 以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當(dāng)年中報的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 至少在生產(chǎn)能力 銷售收入 銷售的地理分布 主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率 行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進行比較 如果公司的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平 主承銷商應(yīng)對公司的盈利預(yù)測履行盡職調(diào)查 并對盈利預(yù)測可靠性做出說明 若預(yù)測利潤較上年實現(xiàn)利潤增幅超過20 的 應(yīng)由擬公司專項出具在正常情況下確保完成的承諾函公司在會計年度的前六個月披露盈利預(yù)測報告的 預(yù)測期應(yīng)截止本會計年度末 在會計年度的后六個月披露盈利預(yù)測報告的 預(yù)測期應(yīng)截止下一會計年度末 盈利預(yù)測中未審實現(xiàn)數(shù)的截止日與盈利預(yù)測披露日的間隔不得超過2個月 對盈利預(yù)測中變動幅度較大的項目 應(yīng)進行詳細解釋 凡有控股子公司并需要編制合并會計報表的 是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表與合并盈利預(yù)測表 42 2 盈利承諾的合理 公司分析是否合理 除不可抗力外 是否有其他限制條件主承銷商和律師意見是否明確 43 7 稅收優(yōu)惠合法 對于不符合法規(guī)的稅收減免與返還的處理對于高新技術(shù)企業(yè)注冊地與經(jīng)營地不一問題的處理所得稅以及增值稅返還的會計處理 44 對于不符合法規(guī)的稅收減免與返還的處理 根據(jù)國發(fā) 2000 2號文 國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知 除經(jīng)國務(wù)院審批的外 只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)的稅收減免與返還才是合法有效的 所以 審核中要關(guān)注公司所享有的所得稅優(yōu)惠是否屬于省級及以下稅務(wù)部門的越權(quán)審批 若屬于 應(yīng)取得省級稅務(wù)部門對于有關(guān)優(yōu)惠政策的確認(rèn)文件 應(yīng)由原股東承諾 如果補繳稅款 那么原股東承擔(dān)有關(guān)補繳款項 同時公司要作出特別風(fēng)險提示 并披露原股東是否由承擔(dān)相應(yīng)款項的能力 計入非經(jīng)常性損益 45 所得稅以及增值稅返還的會計處理 對于先征后返的所得稅 是否是在實際收到時才沖減所得稅費用 按照財政部 國家稅務(wù)總局和海關(guān)總署財稅字 2000 25號文的規(guī)定 軟件企業(yè)的增值稅退稅款應(yīng)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴大再生產(chǎn) 46 案例 越權(quán)審批的所得稅優(yōu)惠 某公司1999年12月設(shè)立后 經(jīng)省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè) 但公司并非