IPO律師盡職調(diào)查清單.doc

.上海市律師事務(wù)所關(guān)于XXXX有限公司首次公開發(fā)行股票并上市律師盡職調(diào)查清單上海市大成律師事務(wù)所目 錄一、XXXX成立、合法存在的文件2二、XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)3三、XXXX的組織機(jī)構(gòu)3四、XXXX的有關(guān)證書3五、XXXX的財(cái)務(wù)文件4六、XXXX的資產(chǎn)文件4七、XXXX目前正在履行的金融合同或協(xié)議5八、XXXX的重大合同6九、XXXX的工商及守法6十、XXXX的稅務(wù)及守法6十一、XXXX的土地及守法7十二、XXXX的環(huán)保及守法7十三、XXXX的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及守法7十四、XXXX的勞動(dòng)保護(hù)8十五、XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰8十六、XXXX的自然人股東8十七、XXXX的法人股東8十八、XXXX實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)9十九、XXXX的人員9二十、XXXX的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭資料10二十一、XXXX的經(jīng)營業(yè)務(wù)11二十二、XXXX收購或出售資產(chǎn)情況11二十三、XXXX的利潤分配11致：XXXX增壓器有限公司上海市XXX律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受XXXX有限公司（以下簡稱“XXXX”或“貴公司”）的聘請，擔(dān)任XXXX首次公開發(fā)行股票并上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。為完成所托事務(wù)，本所必須對貴公司的主體資格、公司行為以及本次發(fā)行上市的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性、有效性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證?，F(xiàn)將本所需核查的文件清單告知貴公司，請貴公司做好文件的收集、整理工作。一、 XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登記資料（應(yīng)自貴公司注冊地主管工商局處查詢復(fù)印、并加蓋“工商檔案查詢專用章”）， 該等資料應(yīng)包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存續(xù)的文件：（1） 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知；（2） 有關(guān)股東/發(fā)起人協(xié)議、合同；（3） 審批機(jī)關(guān)的批文（或有）；（4） 目前有效及所有曾經(jīng)生效過的的營業(yè)執(zhí)照；（5） 目前有效及所有曾經(jīng)生效過的章程；（6） 資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件（或有）；（7） 公司法定代表人的身份證明。2、公司發(fā)生股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增加或減少注冊資本、合并、分立等行為的法律文件，包括但不限于如下文件：（1） 審批機(jī)關(guān)的批文（或有）；（2） 相關(guān)協(xié)議合同；（3） 公司董事會(huì)及股東會(huì)決議；（4） 公司章程的修改情況；（5） 審計(jì)報(bào)告（或有）；（6） 資產(chǎn)評估立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件等（或有）；（7） 工商變更登記證明文件。二、 XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)1、 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（追溯至實(shí)際控制人）請注明出資額、出資比例；2、 公司的組織結(jié)構(gòu)圖。三、 XXXX的組織機(jī)構(gòu)1、 公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層）情況及人數(shù)；2、 相關(guān)人員名單。四、 XXXX的有關(guān)證書1、 公司有關(guān)許可及資格方面的證書，包括但不限于組織機(jī)構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、批準(zhǔn)證書、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口企業(yè)資格證書、高新技術(shù)企業(yè)證書等（或有）；2、 公司的獲獎(jiǎng)證書（或有）。五、 XXXX的財(cái)務(wù)文件1、 公司歷次驗(yàn)資報(bào)告；2、 公司歷次資產(chǎn)評估報(bào)告；3、 公司近兩年（07/08，下同）的歷次財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。六、 XXXX的資產(chǎn)文件1、 土地使用權(quán)的文件（1） 以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、批準(zhǔn)土地使用權(quán)出讓的文件、國有土地使用權(quán)出讓合同、繳納土地出讓金的證明文件；（2） 以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、支付土地轉(zhuǎn)讓款的證明文件；（3） 以土地使用權(quán)進(jìn)行抵押的抵押合同及其注冊登記；（4） 如有土地使用權(quán)尚未辦出權(quán)證的請注明；（5） 如涉及集體土地投資入股的應(yīng)提供有關(guān)批文；（6） 以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、土地使用權(quán)租賃協(xié)議或合同、支付土地租賃費(fèi)的證明文件；2、 房屋產(chǎn)權(quán)的文件（1） 房產(chǎn)的所有權(quán)證；（2） 如有房產(chǎn)尚未辦出權(quán)證的請注明；（3） 在建工程情況，包括在建工程明細(xì)、項(xiàng)目立項(xiàng)批文、基建批文、規(guī)劃許可證、建筑許可證、開工許可證等；（4） 以房產(chǎn)、在建工程作抵押的抵押合同及其注冊登記；（5） 有關(guān)租賃之房屋的文件，包括房屋所有權(quán)證、房屋租賃協(xié)議或合同。3、 知識產(chǎn)權(quán)的文件（1）公司擁有的專利、商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)以及所有有關(guān)的注冊登記證書、證明文件、相關(guān)協(xié)議；（2）公司擁有的專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書、新產(chǎn)品新技術(shù)鑒定驗(yàn)收證書等文件或協(xié)議；4、 公司的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備清單，以及生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備作抵押的抵押合同及其注冊登記；5、 公司的機(jī)動(dòng)車輛，包括行駛證、掛靠協(xié)議等；6、 股東投入公司的非貨幣資產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、交通工具、辦公設(shè)備等）清單及證明文件。七、 XXXX目前正在履行的金融合同或協(xié)議 1、貸款合同 （1）人民幣貸款協(xié)議及/或轉(zhuǎn)貸款協(xié)議； （2）外匯貸款協(xié)議； （3）貸款的批文； （4）國家外匯管理局的外匯貸款登記文件。2、擔(dān)保 （1）由第三方提供的現(xiàn)仍有效的有關(guān)公司之負(fù)債的擔(dān)保協(xié)議； （2）由公司為第三方的負(fù)債提供的現(xiàn)仍有效的擔(dān)保； （3）對外擔(dān)保及向外匯管理局所作的擔(dān)保登記；（4）現(xiàn)仍有效的任何其他產(chǎn)生抵押、質(zhì)押、留置或保證的合同及其批準(zhǔn)或登記文件； 3、其他融資文件公司和其他企業(yè)之間的貸款/融資支付之安排以及相關(guān)協(xié)議、收取或支付資金占用費(fèi)情況。八、 XXXX的其他重大合同標(biāo)準(zhǔn)為：交易標(biāo)的絕對額200萬元以上或所涉金額超過公司凈資產(chǎn)的10。1、 業(yè)務(wù)合同的標(biāo)準(zhǔn)格式；2、 采購和銷售合同；3、 建筑工程承包合同；4、 公用設(shè)施協(xié)議（水、電、煤氣、排污等）；5、 商標(biāo)、專利、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及使用許可方面的合同、協(xié)議；6、 其他重大合同。九、 XXXX的工商及守法1、 近二年來公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因違反國家工商行政管理法律、法規(guī)而遭受處罰的詳細(xì)說明，并提供相關(guān)處罰決定書。十、 XXXX的稅務(wù)及守法1、 公司的稅務(wù)登記證（包括國稅、地稅）；2、 公司近二年來所適用的稅種、稅率；3、 公司近二年來的納稅申報(bào)表，包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅納稅申報(bào)表（應(yīng)為年度納稅申報(bào)表、也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代）；4、 公司近二年來繳納地方稅費(fèi)申報(bào)表；5、 公司近二年來享受的稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼或撥款的批文或證明文件、收取款項(xiàng)憑證、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途以及處置方法及會(huì)計(jì)處理情況；6、 中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書；7、 公司近二年來已發(fā)生或正在發(fā)生的罰款情況；8、 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于公司依法納稅的證明文件。十一、 XXXX的土地及守法1、 近二年來，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因違法國家土地行政管理法律、法規(guī)而遭受處罰的詳細(xì)說明，并提供相應(yīng)的處罰決定書。十二、 XXXX的環(huán)保及守法1、 與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管方面的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；2、 公司的工業(yè)三廢的驗(yàn)收合格證書、排污證等文件（或有）；3、 環(huán)保部門對公司或公司的投資項(xiàng)目出具的環(huán)評報(bào)告或意見書；4、 因任何設(shè)施未遵守適用的環(huán)保法規(guī)、條例或標(biāo)準(zhǔn)（例如大氣污染物排放許可證的規(guī)定）而已收到的或極有可能收到的繳納排污費(fèi)和罰款通知或要求說明情況的通知等的副本；十三、 XXXX的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及守法1、 公司的質(zhì)量認(rèn)證文件；2、 公司執(zhí)行的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)；3、 公司執(zhí)行的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、施工標(biāo)準(zhǔn)。十四、 XXXX的勞動(dòng)保護(hù)1、 公司和雇員簽訂的勞動(dòng)合同樣本；2、 有關(guān)工會(huì)組織的描述和與工會(huì)簽訂的協(xié)議（如集體勞動(dòng)合同）；3、 社會(huì)保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)）及住房公積金繳納情況，包括登記證、申報(bào)表、繳費(fèi)憑證等。 十五、 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰1、 公司現(xiàn)存的訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)法律文書，包括起訴狀或仲裁申請書、答辯狀或答辯書、判決書或仲裁決定書、調(diào)解書、處罰決定書；2、 公司所知道的將來可能使之涉及訴訟或仲裁的事實(shí)之詳述。十六、 XXXX的自然人股東1、 自然人股東的身份證明文件，包括但不限于居民身份證、其他國家或地區(qū)的居留權(quán)證件；2、 持有公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他爭議的說明和證明文件；十七、 XXXX的法人股東1、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證；2、 企業(yè)章程；3、 法定代表人身份證明；4、 董事會(huì)（或股東會(huì)）關(guān)于對外投資的決議；5、 投資時(shí)對外投資的清單和有關(guān)證明文件；6、 持有公司的股權(quán)中是否存在國有股權(quán)？如有，該國有股東對貴公司投資的批準(zhǔn)文件及國有有股權(quán)登記文件；7、 持有公司的股權(quán)中是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他爭議的說明和證明文件。十八、 XXXX實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)（如有）1、 公司的實(shí)際控制人控制的除本公司外的其他企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)圖；2、 該等企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證；3、 該等企業(yè)的企業(yè)章程；4、 該等企業(yè)的法定代表人身份證明；5、 該等企業(yè)的最近一期及上一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表），如有審計(jì)報(bào)告請?zhí)峁徲?jì)報(bào)告。十九、 XXXX的人員1、擔(dān)任公司高級管理人員（董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）的簡歷，包括如下內(nèi)容：（1） 基本情況：姓名、性別、國籍、出生年月、籍貫、學(xué)歷、職稱、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、住所、身份證號碼等；（2） 最近二年內(nèi)主要工作經(jīng)歷（職業(yè)、職務(wù)），包括本單位、股東單位、除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱。2、 最近二年來公司高級管理人員變化情況；3、 公司的核心技術(shù)人員名單、任職情況及最近二年來的變化情況。二十、 XXXX的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭資料1、 公司關(guān)聯(lián)方（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人）情況簡介及資料；2、 持有貴公司5%以上股權(quán)的股東及其控制或參股的公司資料；3、 上述法人股東內(nèi)部對貴公司有重大影響的法人或自然人的資料；4、 主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員（三代以內(nèi)直系親屬）資料以及上述人員控制的其他企業(yè)資料；5、 貴公司實(shí)際控制人簡歷及身份證明；6、 實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員（三代以內(nèi)直系親屬）基本情況資料；7、 實(shí)際控制人控制或參股的公司以及實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員（三代以內(nèi)直系親屬）控制或參股的公司；8、 貴公司董事、高級管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)資料；9、 貴公司與關(guān)聯(lián)方近二年來存在的關(guān)聯(lián)交易的說明和相關(guān)文件；10、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的所有抵押和擔(dān)保合同；11、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方之間形成的租賃合同；12、 近二年來上述關(guān)聯(lián)方的變化情況。如存在收購、出售股權(quán)的，請?zhí)峁┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和工商變更登記證明；13、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方及其之間發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易合同、合同價(jià)格依據(jù)、交易發(fā)票；14、 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間存在的其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系資料；15、 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及依據(jù)；16、 貴公司避免同業(yè)競爭的措施；17、 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭的說明；注：關(guān)聯(lián)方資料包括但不限于自然人身份證明及簡歷、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立協(xié)議、合同、章程、出資證明、歷次董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)決議及工商變更登記資料二十一、 XXXX的經(jīng)營業(yè)務(wù)1、 公司公司近二年來向前五名供應(yīng)商、銷售商的采購和銷售的金額及所占同期采購和銷售的比例。2、 公司的行業(yè)情況（包括但所處行業(yè)、主要競爭對手情況、市場占用率）。二十二、 XXXX收購或出售資產(chǎn)情況1、 審批機(jī)關(guān)的批文（或有）；2、 公司董事會(huì)及股東會(huì)決議；3、 相關(guān)協(xié)議、合同；4、 審計(jì)報(bào)告（或有）；5、 資產(chǎn)評估立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件等（或有）；二十三、 XXXX的利潤分配1、 公司最近二年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤情況，包括董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、實(shí)施文件；2、 如為送紅股或公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，請?zhí)峁┕ど套兏怯涀C明