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文檔簡介
.上海市律師事務(wù)所關(guān)于XXXX有限公司首次公開發(fā)行股票并上市律師盡職調(diào)查清單上海市大成律師事務(wù)所目 錄一、XXXX成立、合法存在的文件2二、XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)3三、XXXX的組織機(jī)構(gòu)3四、XXXX的有關(guān)證書3五、XXXX的財(cái)務(wù)文件4六、XXXX的資產(chǎn)文件4七、XXXX目前正在履行的金融合同或協(xié)議5八、XXXX的重大合同6九、XXXX的工商及守法6十、XXXX的稅務(wù)及守法6十一、XXXX的土地及守法7十二、XXXX的環(huán)保及守法7十三、XXXX的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及守法7十四、XXXX的勞動(dòng)保護(hù)8十五、XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰8十六、XXXX的自然人股東8十七、XXXX的法人股東8十八、XXXX實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)9十九、XXXX的人員9二十、XXXX的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭資料10二十一、XXXX的經(jīng)營業(yè)務(wù)11二十二、XXXX收購或出售資產(chǎn)情況11二十三、XXXX的利潤分配11致:XXXX增壓器有限公司上海市XXX律師事務(wù)所(下稱“本所”)接受XXXX有限公司(以下簡稱“XXXX”或“貴公司”)的聘請,擔(dān)任XXXX首次公開發(fā)行股票并上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。為完成所托事務(wù),本所必須對貴公司的主體資格、公司行為以及本次發(fā)行上市的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性、有效性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證?,F(xiàn)將本所需核查的文件清單告知貴公司,請貴公司做好文件的收集、整理工作。一、 XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登記資料(應(yīng)自貴公司注冊地主管工商局處查詢復(fù)印、并加蓋“工商檔案查詢專用章”), 該等資料應(yīng)包括但不限于如下文件:1、公司合法成立并存續(xù)的文件:(1) 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知;(2) 有關(guān)股東/發(fā)起人協(xié)議、合同;(3) 審批機(jī)關(guān)的批文(或有);(4) 目前有效及所有曾經(jīng)生效過的的營業(yè)執(zhí)照;(5) 目前有效及所有曾經(jīng)生效過的章程;(6) 資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件(或有);(7) 公司法定代表人的身份證明。2、公司發(fā)生股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增加或減少注冊資本、合并、分立等行為的法律文件,包括但不限于如下文件:(1) 審批機(jī)關(guān)的批文(或有);(2) 相關(guān)協(xié)議合同;(3) 公司董事會(huì)及股東會(huì)決議;(4) 公司章程的修改情況;(5) 審計(jì)報(bào)告(或有);(6) 資產(chǎn)評估立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件等(或有);(7) 工商變更登記證明文件。二、 XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)1、 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)(追溯至實(shí)際控制人)請注明出資額、出資比例;2、 公司的組織結(jié)構(gòu)圖。三、 XXXX的組織機(jī)構(gòu)1、 公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層)情況及人數(shù);2、 相關(guān)人員名單。四、 XXXX的有關(guān)證書1、 公司有關(guān)許可及資格方面的證書,包括但不限于組織機(jī)構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、批準(zhǔn)證書、生產(chǎn)許可證、進(jìn)出口企業(yè)資格證書、高新技術(shù)企業(yè)證書等(或有);2、 公司的獲獎(jiǎng)證書(或有)。五、 XXXX的財(cái)務(wù)文件1、 公司歷次驗(yàn)資報(bào)告;2、 公司歷次資產(chǎn)評估報(bào)告;3、 公司近兩年(07/08,下同)的歷次財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。六、 XXXX的資產(chǎn)文件1、 土地使用權(quán)的文件(1) 以出讓方式取得土地使用權(quán)的,請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、批準(zhǔn)土地使用權(quán)出讓的文件、國有土地使用權(quán)出讓合同、繳納土地出讓金的證明文件;(2) 以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的,請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、支付土地轉(zhuǎn)讓款的證明文件;(3) 以土地使用權(quán)進(jìn)行抵押的抵押合同及其注冊登記;(4) 如有土地使用權(quán)尚未辦出權(quán)證的請注明;(5) 如涉及集體土地投資入股的應(yīng)提供有關(guān)批文;(6) 以租賃方式取得土地使用權(quán)的,請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、土地使用權(quán)租賃協(xié)議或合同、支付土地租賃費(fèi)的證明文件;2、 房屋產(chǎn)權(quán)的文件(1) 房產(chǎn)的所有權(quán)證;(2) 如有房產(chǎn)尚未辦出權(quán)證的請注明;(3) 在建工程情況,包括在建工程明細(xì)、項(xiàng)目立項(xiàng)批文、基建批文、規(guī)劃許可證、建筑許可證、開工許可證等;(4) 以房產(chǎn)、在建工程作抵押的抵押合同及其注冊登記;(5) 有關(guān)租賃之房屋的文件,包括房屋所有權(quán)證、房屋租賃協(xié)議或合同。3、 知識產(chǎn)權(quán)的文件(1)公司擁有的專利、商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)以及所有有關(guān)的注冊登記證書、證明文件、相關(guān)協(xié)議;(2)公司擁有的專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán),包括但不限于科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書、新產(chǎn)品新技術(shù)鑒定驗(yàn)收證書等文件或協(xié)議;4、 公司的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備清單,以及生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備作抵押的抵押合同及其注冊登記;5、 公司的機(jī)動(dòng)車輛,包括行駛證、掛靠協(xié)議等;6、 股東投入公司的非貨幣資產(chǎn)(如機(jī)器設(shè)備、交通工具、辦公設(shè)備等)清單及證明文件。七、 XXXX目前正在履行的金融合同或協(xié)議 1、貸款合同 (1)人民幣貸款協(xié)議及/或轉(zhuǎn)貸款協(xié)議; (2)外匯貸款協(xié)議; (3)貸款的批文; (4)國家外匯管理局的外匯貸款登記文件。2、擔(dān)保 (1)由第三方提供的現(xiàn)仍有效的有關(guān)公司之負(fù)債的擔(dān)保協(xié)議; (2)由公司為第三方的負(fù)債提供的現(xiàn)仍有效的擔(dān)保; (3)對外擔(dān)保及向外匯管理局所作的擔(dān)保登記;(4)現(xiàn)仍有效的任何其他產(chǎn)生抵押、質(zhì)押、留置或保證的合同及其批準(zhǔn)或登記文件; 3、其他融資文件公司和其他企業(yè)之間的貸款/融資支付之安排以及相關(guān)協(xié)議、收取或支付資金占用費(fèi)情況。八、 XXXX的其他重大合同標(biāo)準(zhǔn)為:交易標(biāo)的絕對額200萬元以上或所涉金額超過公司凈資產(chǎn)的10。1、 業(yè)務(wù)合同的標(biāo)準(zhǔn)格式;2、 采購和銷售合同;3、 建筑工程承包合同;4、 公用設(shè)施協(xié)議(水、電、煤氣、排污等);5、 商標(biāo)、專利、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及使用許可方面的合同、協(xié)議;6、 其他重大合同。九、 XXXX的工商及守法1、 近二年來公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因違反國家工商行政管理法律、法規(guī)而遭受處罰的詳細(xì)說明,并提供相關(guān)處罰決定書。十、 XXXX的稅務(wù)及守法1、 公司的稅務(wù)登記證(包括國稅、地稅);2、 公司近二年來所適用的稅種、稅率;3、 公司近二年來的納稅申報(bào)表,包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅納稅申報(bào)表(應(yīng)為年度納稅申報(bào)表、也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代);4、 公司近二年來繳納地方稅費(fèi)申報(bào)表;5、 公司近二年來享受的稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼或撥款的批文或證明文件、收取款項(xiàng)憑證、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途以及處置方法及會(huì)計(jì)處理情況;6、 中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書;7、 公司近二年來已發(fā)生或正在發(fā)生的罰款情況;8、 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于公司依法納稅的證明文件。十一、 XXXX的土地及守法1、 近二年來,公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因違法國家土地行政管理法律、法規(guī)而遭受處罰的詳細(xì)說明,并提供相應(yīng)的處罰決定書。十二、 XXXX的環(huán)保及守法1、 與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管方面的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定;2、 公司的工業(yè)三廢的驗(yàn)收合格證書、排污證等文件(或有);3、 環(huán)保部門對公司或公司的投資項(xiàng)目出具的環(huán)評報(bào)告或意見書;4、 因任何設(shè)施未遵守適用的環(huán)保法規(guī)、條例或標(biāo)準(zhǔn)(例如大氣污染物排放許可證的規(guī)定)而已收到的或極有可能收到的繳納排污費(fèi)和罰款通知或要求說明情況的通知等的副本;十三、 XXXX的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及守法1、 公司的質(zhì)量認(rèn)證文件;2、 公司執(zhí)行的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn);3、 公司執(zhí)行的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、施工標(biāo)準(zhǔn)。十四、 XXXX的勞動(dòng)保護(hù)1、 公司和雇員簽訂的勞動(dòng)合同樣本;2、 有關(guān)工會(huì)組織的描述和與工會(huì)簽訂的協(xié)議(如集體勞動(dòng)合同);3、 社會(huì)保險(xiǎn)(包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn))及住房公積金繳納情況,包括登記證、申報(bào)表、繳費(fèi)憑證等。 十五、 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰1、 公司現(xiàn)存的訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)法律文書,包括起訴狀或仲裁申請書、答辯狀或答辯書、判決書或仲裁決定書、調(diào)解書、處罰決定書;2、 公司所知道的將來可能使之涉及訴訟或仲裁的事實(shí)之詳述。十六、 XXXX的自然人股東1、 自然人股東的身份證明文件,包括但不限于居民身份證、其他國家或地區(qū)的居留權(quán)證件;2、 持有公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他爭議的說明和證明文件;十七、 XXXX的法人股東1、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證;2、 企業(yè)章程;3、 法定代表人身份證明;4、 董事會(huì)(或股東會(huì))關(guān)于對外投資的決議;5、 投資時(shí)對外投資的清單和有關(guān)證明文件;6、 持有公司的股權(quán)中是否存在國有股權(quán)?如有,該國有股東對貴公司投資的批準(zhǔn)文件及國有有股權(quán)登記文件;7、 持有公司的股權(quán)中是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他爭議的說明和證明文件。十八、 XXXX實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)(如有)1、 公司的實(shí)際控制人控制的除本公司外的其他企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)圖;2、 該等企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證;3、 該等企業(yè)的企業(yè)章程;4、 該等企業(yè)的法定代表人身份證明;5、 該等企業(yè)的最近一期及上一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表),如有審計(jì)報(bào)告請?zhí)峁徲?jì)報(bào)告。十九、 XXXX的人員1、擔(dān)任公司高級管理人員(董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)的簡歷,包括如下內(nèi)容:(1) 基本情況:姓名、性別、國籍、出生年月、籍貫、學(xué)歷、職稱、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、住所、身份證號碼等;(2) 最近二年內(nèi)主要工作經(jīng)歷(職業(yè)、職務(wù)),包括本單位、股東單位、除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況,應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱。2、 最近二年來公司高級管理人員變化情況;3、 公司的核心技術(shù)人員名單、任職情況及最近二年來的變化情況。二十、 XXXX的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭資料1、 公司關(guān)聯(lián)方(包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人)情況簡介及資料;2、 持有貴公司5%以上股權(quán)的股東及其控制或參股的公司資料;3、 上述法人股東內(nèi)部對貴公司有重大影響的法人或自然人的資料;4、 主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員(三代以內(nèi)直系親屬)資料以及上述人員控制的其他企業(yè)資料;5、 貴公司實(shí)際控制人簡歷及身份證明;6、 實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員(三代以內(nèi)直系親屬)基本情況資料;7、 實(shí)際控制人控制或參股的公司以及實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員(三代以內(nèi)直系親屬)控制或參股的公司;8、 貴公司董事、高級管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)資料;9、 貴公司與關(guān)聯(lián)方近二年來存在的關(guān)聯(lián)交易的說明和相關(guān)文件;10、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的所有抵押和擔(dān)保合同;11、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方之間形成的租賃合同;12、 近二年來上述關(guān)聯(lián)方的變化情況。如存在收購、出售股權(quán)的,請?zhí)峁┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和工商變更登記證明;13、 近二年來貴公司與上述關(guān)聯(lián)方及其之間發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易合同、合同價(jià)格依據(jù)、交易發(fā)票;14、 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間存在的其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系資料;15、 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及依據(jù);16、 貴公司避免同業(yè)競爭的措施;17、 貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭的說明;注:關(guān)聯(lián)方資料包括但不限于自然人身份證明及簡歷、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立協(xié)議、合同、章程、出資證明、歷次董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)決議及工商變更登記資料二十一、 XXXX的經(jīng)營業(yè)務(wù)1、 公司公司近二年來向前五名供應(yīng)商、銷售商的采購和銷售的金額及所占同期采購和銷售的比例。2、 公司的行業(yè)情況(包括但所處行業(yè)、主要競爭對手情況、市場占用率)。二十二、 XXXX收購或出售資產(chǎn)情況1、 審批機(jī)關(guān)的批文(或有);2、 公司董事會(huì)及股東會(huì)決議;3、 相關(guān)協(xié)議、合同;4、 審計(jì)報(bào)告(或有);5、 資產(chǎn)評估立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報(bào)告及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)文件等(或有);二十三、 XXXX的利潤分配1、 公司最近二年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤情況,包括董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、實(shí)施文件;2、 如為送紅股或公積金轉(zhuǎn)增注冊資本,請?zhí)峁┕ど套兏怯涀C明
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