教育輔導機構(gòu)收購合同.doc

機構(gòu)收購合同當事人雙方轉(zhuǎn)讓方：_ (機構(gòu)名稱，以下簡稱為甲方)注冊地址：_ 法定代表人：_受讓方：_ (公司名字，以下簡稱為乙方) 代表人：_鑒于第1條 ，甲方機構(gòu)性質(zhì)_，注冊資本_(沒有的不填)主營業(yè)務(wù)_，甲方擁有機構(gòu)100%的股權(quán)，全部資產(chǎn)均已足額支付，并合法擁有該機構(gòu)全部、完整的權(quán)利。甲方愿意按照本合同約定的條件將其機構(gòu)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于乙方。第二條，甲乙雙方本著公平互惠，誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓企業(yè)/機構(gòu)全部資產(chǎn)(以下簡稱為目標資產(chǎn))事宜，乙方同意受讓，經(jīng)協(xié)商一致，達成合同如下： 合同正文第一條 先決條件1，下列條件一旦全部得以滿足，則本合同立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方機構(gòu)的遞交第十五條規(guī)定的全部附件文件，資料。由多人合伙的或者控股的必須提供所有合伙人/股東共同簽署的同意整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書副本。 甲方財務(wù)帳目，及相關(guān)文件資料，內(nèi)部數(shù)據(jù)資源，渠道信息真實，清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。2,上述先決條件于本合同簽署之日起_日內(nèi)，尚未得到滿足，本合同將不發(fā)生法律約束力；除導致本合同不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _萬元之外，本合同雙方均不承擔任何其它責任，本合同雙方亦不得憑本合同向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其持有的機構(gòu)全部資產(chǎn)按照本合同的條款出讓給乙方；乙方同意按照本合同的條款，受讓甲方持有的全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述資產(chǎn)后，依法享有_機構(gòu)100%的權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓標的之價款，交付條款，債權(quán)債務(wù)處理 1，現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣_元。其中包括固定資產(chǎn)，資源以及到_年_月_日之前的房租款。乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價款。自本合同簽訂之日起，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣_萬元，甲方完成所有變更登記，合同生效后，乙方支付給甲方剩余轉(zhuǎn)讓價款，即轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣_萬元。 2，在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)：其中包括欠職工工資，社會統(tǒng)籌保險金及稅費，以及由于甲方前期經(jīng)營而后續(xù)發(fā)生的所有債務(wù)，均由甲方承擔，與乙方無關(guān)(包括在轉(zhuǎn)讓之前已報名的學生，轉(zhuǎn)讓后余下的課時，甲方必須支付余下教師授課課時費，利潤甲方自行擁有支配權(quán)，其中教師基本工資則由乙方支付)。不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理，一切債權(quán)債務(wù)處理完畢后進行登記變更手續(xù)。 3，在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負責為乙方辦理各部門相關(guān)變更登記手續(xù)(包括房屋租賃合同)，所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔。 4，自本合同簽訂之日起至目標權(quán)屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標資產(chǎn)，不得有任何有害于目標資產(chǎn)的行為。 第四條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本合同生效后_日內(nèi)，甲方應(yīng)當完成下列辦理及移交各項：1，將_機構(gòu)的管理權(quán)移交給乙方(包括全部工作人員更換為乙方委派之人員，或者乙方同意接收的甲方原工作人員);2，積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，修訂、簽署本次全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理_ 機構(gòu)有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)；房屋租賃合同變更手續(xù)(乙方可委托甲方代理簽訂房屋租賃合同，具體按照實際協(xié)商為準)3，將本合同第十五條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;4，移交甲方能夠合法有效的_機構(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)1，甲方須配合與協(xié)助乙方對 _機構(gòu)的財務(wù)，整體資產(chǎn)進行的評價工作。2，甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。3，甲方將依本合同之規(guī)定，協(xié)同乙方辦理有關(guān)部門及工商變更登記，房屋租賃變更等手續(xù)。第六條 受讓方之義務(wù)1，乙方須依據(jù)本合同第三條之規(guī)定及時向甲方支付資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。2，乙方將按本合同之規(guī)定，負責督促甲方及時辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記，房屋租賃變更等手續(xù)。3，乙方應(yīng)及時出具為完成轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第七條 陳述與保證1，轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_機構(gòu)的全部資產(chǎn)和資源。 并保證目標資產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實。同時甲方必須協(xié)同乙方與房東進行見面交流，保證場地租賃年限不得低于_年，以保證乙方受讓后正常經(jīng)營運作。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔保，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就全部資產(chǎn)，資源之背景及_機構(gòu)之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該機構(gòu)本身的全部資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本合同項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反法律，法規(guī)之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署合同的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本合同。 本合同生效后，將構(gòu)成對甲方各股東或者合伙人合法、有效、有約束力的文件。2，受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部資產(chǎn)及資源，乙方保證受讓目標資產(chǎn)的資金來源合法。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本合同并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本合同。 乙方簽署本合同的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本合同。第八條 擔保條款，競業(yè)禁止與保密條款1，對于本合同項下甲方之義務(wù)和責任， 由_承擔連帶責任之擔保。 2，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅追揭荒陜?nèi)不得再從事原來所從事的同類行業(yè)的經(jīng)營活動。否則應(yīng)當向乙方支付違約金_萬元。 3，對于在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負有保密義務(wù)，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三方透漏。否則視為違約。第九條 違約責任1，合同任何一方未按本合同之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。 任何一方違反本合同第六條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本合同之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔_(百分比)的違約金。2，上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本合同其它條款之規(guī)定， 就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十條 適用法律及爭議之解決1，合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 等法律法規(guī)， 本合同之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。2，任何與本合同有關(guān)或因本合同引起之爭議，合同各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，_日內(nèi)不能協(xié)商解決的，合同雙方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議修改，變更、補充本合同之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十二條 特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本合同的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。第十三條 合同之生效1，合同經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的股東/合伙人批準通過，符合第一條規(guī)定后生效。2，本合同一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三份備存于_機構(gòu)內(nèi); 副本若干份，供報批及備案等使用。第十四條 本合同未盡事宜，由各方另行訂立補充合同予以約定。 第十五條 本合同之附件 附件1，公司正在進行的業(yè)務(wù)報告書(本機構(gòu)表