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文檔簡介
機構收購合同當事人雙方轉讓方:_ (機構名稱,以下簡稱為甲方)注冊地址:_ 法定代表人:_受讓方:_ (公司名字,以下簡稱為乙方) 代表人:_鑒于第1條 ,甲方機構性質_,注冊資本_(沒有的不填)主營業(yè)務_,甲方擁有機構100%的股權,全部資產(chǎn)均已足額支付,并合法擁有該機構全部、完整的權利。甲方愿意按照本合同約定的條件將其機構全部資產(chǎn)轉讓于乙方。第二條,甲乙雙方本著公平互惠,誠實信用的原則,就甲方向乙方轉讓企業(yè)/機構全部資產(chǎn)(以下簡稱為目標資產(chǎn))事宜,乙方同意受讓,經(jīng)協(xié)商一致,達成合同如下: 合同正文第一條 先決條件1,下列條件一旦全部得以滿足,則本合同立即生效。 甲方向乙方提交轉讓方機構的遞交第十五條規(guī)定的全部附件文件,資料。由多人合伙的或者控股的必須提供所有合伙人/股東共同簽署的同意整體轉讓協(xié)議書副本。 甲方財務帳目,及相關文件資料,內(nèi)部數(shù)據(jù)資源,渠道信息真實,清楚;轉讓前公司一切債權,債務均已合法有效剝離。2,上述先決條件于本合同簽署之日起_日內(nèi),尚未得到滿足,本合同將不發(fā)生法律約束力;除導致本合同不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _萬元之外,本合同雙方均不承擔任何其它責任,本合同雙方亦不得憑本合同向對方索賠。第二條 轉讓之標的甲方同意將其持有的機構全部資產(chǎn)按照本合同的條款出讓給乙方;乙方同意按照本合同的條款,受讓甲方持有的全部資產(chǎn),乙方在受讓上述資產(chǎn)后,依法享有_機構100%的權利。第三條 轉讓標的之價款,交付條款,債權債務處理 1,現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣_元。其中包括固定資產(chǎn),資源以及到_年_月_日之前的房租款。乙方分兩期支付轉讓價款。自本合同簽訂之日起,乙方支付給甲方轉讓價款的50%,即人民幣_萬元,甲方完成所有變更登記,合同生效后,乙方支付給甲方剩余轉讓價款,即轉讓價款的50%,即人民幣_萬元。 2,在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權債務:其中包括欠職工工資,社會統(tǒng)籌保險金及稅費,以及由于甲方前期經(jīng)營而后續(xù)發(fā)生的所有債務,均由甲方承擔,與乙方無關(包括在轉讓之前已報名的學生,轉讓后余下的課時,甲方必須支付余下教師授課課時費,利潤甲方自行擁有支配權,其中教師基本工資則由乙方支付)。不在本次合同簽訂的轉讓資產(chǎn)以內(nèi),由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛,由甲方予以處理,一切債權債務處理完畢后進行登記變更手續(xù)。 3,在本合同簽訂后,乙方支付的第一期款項到位后,甲方承諾在30日內(nèi)負責為乙方辦理各部門相關變更登記手續(xù)(包括房屋租賃合同),所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔。 4,自本合同簽訂之日起至目標權屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi),甲方應妥善善意管理目標資產(chǎn),不得有任何有害于目標資產(chǎn)的行為。 第四條 資產(chǎn)轉讓本合同生效后_日內(nèi),甲方應當完成下列辦理及移交各項:1,將_機構的管理權移交給乙方(包括全部工作人員更換為乙方委派之人員,或者乙方同意接收的甲方原工作人員);2,積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī),修訂、簽署本次全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件,共同辦理_ 機構有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);房屋租賃合同變更手續(xù)(乙方可委托甲方代理簽訂房屋租賃合同,具體按照實際協(xié)商為準)3,將本合同第十五條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;4,移交甲方能夠合法有效的_機構資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。第五條 轉讓方之義務1,甲方須配合與協(xié)助乙方對 _機構的財務,整體資產(chǎn)進行的評價工作。2,甲方須及時簽署應由其簽署并提供的資產(chǎn)轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。3,甲方將依本合同之規(guī)定,協(xié)同乙方辦理有關部門及工商變更登記,房屋租賃變更等手續(xù)。第六條 受讓方之義務1,乙方須依據(jù)本合同第三條之規(guī)定及時向甲方支付資產(chǎn)之全部轉讓價款。2,乙方將按本合同之規(guī)定,負責督促甲方及時辦理資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記,房屋租賃變更等手續(xù)。3,乙方應及時出具為完成轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第七條 陳述與保證1,轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉讓其所擁有的_機構的全部資產(chǎn)和資源。 并保證目標資產(chǎn)明細單上所列關于目標資產(chǎn)的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實。同時甲方必須協(xié)同乙方與房東進行見面交流,保證場地租賃年限不得低于_年,以保證乙方受讓后正常經(jīng)營運作。 甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保,轉讓的資產(chǎn)權屬無爭議、無抵押并無查封,并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權,亦不存在任何形式之法律瑕疵, 并保證乙方在受讓全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 甲方保證其就全部資產(chǎn),資源之背景及_機構之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露, 沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該機構本身的全部資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,甲方簽署并履行本合同項下的權利和義務并沒有違反法律,法規(guī)之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。 本合同生效后,將構成對甲方各股東或者合伙人合法、有效、有約束力的文件。2,受讓方在此不可撤銷的陳述并保證: 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部資產(chǎn)及資源,乙方保證受讓目標資產(chǎn)的資金來源合法。 乙方擁有全部權力訂立本合同并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反相關法律法規(guī)之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓全部資產(chǎn)的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本合同。 乙方簽署本合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。第八條 擔保條款,競業(yè)禁止與保密條款1,對于本合同項下甲方之義務和責任, 由_承擔連帶責任之擔保。 2,資產(chǎn)收購完成后,甲方一年內(nèi)不得再從事原來所從事的同類行業(yè)的經(jīng)營活動。否則應當向乙方支付違約金_萬元。 3,對于在本次資產(chǎn)轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息,雙方負有保密義務,除法律強制性規(guī)定外,不得向任何第三方透漏。否則視為違約。第九條 違約責任1,合同任何一方未按本合同之規(guī)定履行其義務,應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本合同第六條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本合同之規(guī)定及時向甲方支付轉讓價款的,按逾期付款金額承擔_(百分比)的違約金。2,上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本合同其它條款之規(guī)定, 就本條規(guī)定所不能補償之損失,請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十條 適用法律及爭議之解決1,合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 等法律法規(guī), 本合同之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突,則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。2,任何與本合同有關或因本合同引起之爭議,合同各方均應首先通過協(xié)商友好解決,_日內(nèi)不能協(xié)商解決的,合同雙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議修改,變更、補充本合同之修改,變更,補充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進行,經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十二條 特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定,有關本合同的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告,應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十三條 合同之生效1,合同經(jīng)雙方合法簽署,報請各自的股東/合伙人批準通過,符合第一條規(guī)定后生效。2,本合同一式三份, 各方各執(zhí)一份, 第三份備存于_機構內(nèi); 副本若干份,供報批及備案等使用。第十四條 本合同未盡事宜,由各方另行訂立補充合同予以約定。 第十五條 本合同之附件 附件1,公司正在進行的業(yè)務報告書(本機構表
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