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國有控股有限責(zé)任公司章程第一章總則第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第三章注冊資本、股東及其出資第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第五章股東會第一節(jié)股東會的一般規(guī)定第二節(jié)股東會會議的召集和召開第三節(jié)股東會決議及會議記錄第六章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員第八章監(jiān)事會第九章財務(wù)會計制度第十章勞動人事制度第十一章合并、分立、增資、減資第十二章解散和清算第十三章附則第一章 總則第一條為維護公司及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。第二條公司為依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。第四條公司中文名稱： ，英文名稱： ，縮寫： 。第五條公司住所： 。第六條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。第七條公司的一切活動均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。第八條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司（或公司的經(jīng)營期限為 _年）。第九條_(董事長/總經(jīng)理)為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等。第十條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費納入公司年度預(yù)算。第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條公司的經(jīng)營范圍： 第三章 注冊資本、股東及其出資第十四條 公司注冊資本為人民幣_萬元。第十五條公司由_共同出資，注冊資本中各股東的出資額、出資比例、出資方式及出資時間分別為：1、2、第十六條股東應(yīng)當按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十七條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十八條公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十九條公司股東享有下列權(quán)利；（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權(quán)；（三）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（五）對公司新增資本有權(quán)按照實繳的出資比例認繳出資；（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；（八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；（二）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（三）對公司的損失或其債務(wù)以其實繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；（四）公司成立后不得抽逃出資；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。第五章 股東會第一節(jié) 股東會的一般規(guī)定第二十二條公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東應(yīng)當在公司法和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權(quán)利。第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十一）修改本章程；（十二）審議法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二節(jié) 股東會會議的召集和召開第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當在上一個會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開。第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；（二）三分之一以上的董事認為必要時；（三）監(jiān)事會提議召開時；（四）本章程規(guī)定的其他情形。第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十八條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當按照下列程序辦理：監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當與董事會召集股東會會議的程序相同。第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；如需延期或取消，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)需要列席股東會，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三節(jié) 股東會決議及會議記錄第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。第三十六條股東會決議應(yīng)當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；下列事項必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；（三）本章程的修改；（四）發(fā)行公司債券；第三十七條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。股東會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第三十八條公司應(yīng)制訂股東會議事規(guī)則，報股東會批準后實施。第六章 董事會第一節(jié) 董事第三十九條公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。職工代表擔(dān)任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東會選舉或更換。第四十條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第四十一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第四十二條任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十三條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第四十四條董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第四十五條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第四十六條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當通過股東會、職工民主程序予以撤換。第四十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié) 董事會第四十八條公司設(shè)董事會，對股東會負責(zé)。第四十九條董事會由_名董事組成，其中_（股東1）提名_名，_（股東2）提名_名，由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)職工董事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由湖北省國資委提名；設(shè)副董事長一名，由_提名；董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十三）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。第五十一條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第五十二條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當在上一個會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第五十三條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第五十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十五條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第五十六條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第五十七條董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第五十八條董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東會審議。第五十九條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十條董事會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第六十一條公司應(yīng)制訂董事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會批準后實施。第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第六十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，總會計師一名，總法律顧問一名。公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。第六十三條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第六十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第六十五條公司應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準后實施。第八章 監(jiān)事會第六十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中湖北省國資委提名_名，_（其他股東）提名_名，由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)職工代表監(jiān)事一名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，并按程序確定。（注：如果職工代表監(jiān)事設(shè)為一名，那么監(jiān)事會人數(shù)就只能為三人，因為職工代表不得低于三分之一）第六十七條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十八條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當通過股東會、職工民主程序予以撤換。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第六十九條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第七十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第七十一條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第七十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第七十三條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第七十四條監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第七十五條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會批準后實施。第九章 財務(wù)會計制度第七十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負主管責(zé)任。第七十七條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第七十八條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。第七十九條公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務(wù)報表制度。第八十條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第八十一條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。第八十二條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第八十三條 公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付股東股利。第八十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第八十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第十章 勞動人事制度第八十六條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、湖北省有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。第八十七條公司根據(jù)國家、湖北省有關(guān)政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學(xué)管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。第八十八條公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第十一章 合并、分立、增資、減資第八十九條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第九十條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第九十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第九十二條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按公司法對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九十三條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第十二章 解散和清算第九十四條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第