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中美私募股權(quán)投資基金法律淺析姚琦 上傳時(shí)間:2010-10-25瀏覽次數(shù):344字體大?。捍?中 小內(nèi)容提要: 私募股權(quán)投資基金在近二十年的時(shí)間里，在國(guó)際資本市場(chǎng)上取得了飛速的發(fā)展，成為尋求資金支持的非上市企業(yè)的重要資金來(lái)源。美國(guó)作為私募股權(quán)投資基金的發(fā)源地，法律上為其發(fā)展和運(yùn)作提供了有利的空間。私募股權(quán)投資基金在我國(guó)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng)，但也逐漸反映出其巨大的能量。研究美國(guó)有關(guān)法律制度并在符合我國(guó)國(guó)情的條件下加以借鑒具有重要意義。 私募股權(quán)投資基金這個(gè)概念登陸中國(guó)不過短短十幾年時(shí)間，但目前在國(guó)內(nèi)活動(dòng)的此類資金已經(jīng)達(dá)到巨大的規(guī)模。私募股權(quán)投資基金（Private Equity Fund，簡(jiǎn)稱“PE）是通過非公開方式募集資金，對(duì)非上市公司進(jìn)行權(quán)益性投資，通過參與控制或管理使所投資公司價(jià)值得以增值，最終通過上市、并購(gòu)或管理層收購(gòu)等方式出售持股以獲利的基金。美國(guó)90年代的經(jīng)濟(jì)繁榮，私募股權(quán)投資基金發(fā)揮了很大作用。私募股權(quán)投資基金作為資本市場(chǎng)中的冰山，蘊(yùn)含了巨大的能量。但因私募的形式具有非公開性，它不僅為未上市公司提供大量資金支持，并在企業(yè)設(shè)立初期、成長(zhǎng)期和擴(kuò)展期都發(fā)揮著較大的作用。這些特性使私募股權(quán)投資基金為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、資本市場(chǎng)體系的完善所需，但目前對(duì)之的研究和認(rèn)識(shí)還相對(duì)欠缺。因此，我國(guó)需要深入研究私募股權(quán)投資基金發(fā)展中的各種問題，考察、借鑒國(guó)外有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，調(diào)整并完善相關(guān)法律，迎接私募股權(quán)時(shí)代的到來(lái)。 一、美國(guó)私募股權(quán)投資基金法律框架 （一）美國(guó)私募股權(quán)投資基金結(jié)構(gòu)的法律分析 在美國(guó)成熟市場(chǎng)上，私募股權(quán)投資基金主要以公司或有限合伙的方式組成并運(yùn)營(yíng)，其中，有限合伙被認(rèn)為是更有優(yōu)勢(shì)的一種組織方式。有限合伙是一種傳統(tǒng)的企業(yè)組織形式，19世紀(jì)初，美國(guó)有些州就已經(jīng)制訂了有限合伙法，但當(dāng)時(shí)各州對(duì)有限合伙的限制十分嚴(yán)格，這種嚴(yán)格的態(tài)度通過一系列判例得到了轉(zhuǎn)變，有限合伙逐漸得到廣泛承認(rèn)。為了減少各州立法的差異和矛盾而導(dǎo)致的法律沖突，美國(guó)“統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)”于1916年完成統(tǒng)一有限合伙法的編撰并供各州參考采納。其后，美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)又分別于1976年、1985年、2001年起草了新的統(tǒng)一有限合伙法，將統(tǒng)一有限合伙法與統(tǒng)一合伙法區(qū)分開來(lái)，并將有限合伙與有限責(zé)任公司（LLC） 1等相似概念區(qū)別開來(lái)。1通過這一編撰活動(dòng)，有限合伙的概念和有關(guān)制度得到了明確和統(tǒng)一。有限合伙型私募股權(quán)投資基金正是建立在這一制度基礎(chǔ)之上，并充分利用和發(fā)揮了該制度的優(yōu)勢(shì)。 有限合伙型私募股權(quán)投資基金由有限合伙人（Limited partner，以下簡(jiǎn)稱“LP”）和普通合伙人（Gener-al Partner，以下簡(jiǎn)稱“GP”）組成，其集合資金的方式包括基金制和承諾制兩種。2基金制由投資者在加人基金時(shí)交納其全部出資；承諾制不需在加人時(shí)交納全部出資，投資者只需承諾一定的份額，在找到合適的投資項(xiàng)目時(shí)再交納出資即可。 在美國(guó)，私募股權(quán)投資基金往往由基金管理人出資一定比例，成為擁有絕對(duì)控制權(quán)的GP。在私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作中，GP負(fù)責(zé)尋找投資機(jī)會(huì)并做投資決定，可以說私募股權(quán)投資基金運(yùn)作的成敗與GP的能力密切相關(guān)。LP則主要是養(yǎng)老基金、金融投資機(jī)構(gòu)以及富有的個(gè)人投資者。3他們投資到私募股權(quán)投資基金中的原因在于直接投資私人企業(yè)對(duì)于他們而言存在很大的困難，直接投資需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)有全面而細(xì)致的了解，這是普通投資者所難以完成的，另外，普通投資者也缺乏足夠的人力資源和經(jīng)驗(yàn)對(duì)投資后的企業(yè)進(jìn)行深度監(jiān)控，而當(dāng)其參與到私募股權(quán)投資基金中來(lái)，則有專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)作為GP為其尋找投資機(jī)會(huì)、進(jìn)行投資并賺取高額的投資回報(bào)。有限合伙制的結(jié)構(gòu)，使有限合伙人的投資資金在能夠得到專家管理的同時(shí)也避免了承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。 歸納而言，有限合伙制在法律結(jié)構(gòu)關(guān)系上體現(xiàn)的合理性在于：一方面，有限合伙人由于不參加管理，處于弱勢(shì)地位，因此只負(fù)有限責(zé)任；另一方面普通合伙人參加管理經(jīng)營(yíng)，在操作過程中具有主動(dòng)性，因此承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。有限合伙的這種設(shè)計(jì)合理地協(xié)調(diào)了有限合伙人和普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)。此外，有限合伙在出資方式及收人結(jié)構(gòu)安排上也體現(xiàn)出其合理性。有限合伙人出資額通?？烧嫉?9，收益占70-80，而普通合伙人出資額僅占1，收益卻占到20甚至更高。如此便使得雙方的利益與責(zé)任緊密聯(lián)系，從而提高了基金運(yùn)作的績(jī)效。 （二）美國(guó)涉及私募股權(quán)投資基金的主要法律 在私募股權(quán)投資基金的組織結(jié)構(gòu)中，至少涉及作為GP的發(fā)起人、作為L(zhǎng)P的投資者等參加方。根據(jù)各國(guó)法律，要成為私募股權(quán)投資基金的參加方也需滿足一些條件，或者在滿足一些條件的情況下可以獲得更多的利益。美國(guó)證券法是影響私募股權(quán)投資基金設(shè)立和運(yùn)行的基本法律規(guī)則，1940年投資公司法、投資顧問法等對(duì)PE也有重要影響。 美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”）在1982年頒布了D條例，對(duì)私募發(fā)售過程中的各種行為及資格做了詳細(xì)規(guī)定。D條例為私募股權(quán)投資基金提供了一個(gè)安全港，即依此條例發(fā)行證券可免于按1933年證券法進(jìn)行登記。該條例規(guī)定，非公開發(fā)行的證券可以免除證券法規(guī)定的登記義務(wù)。根據(jù)該條例，一般的廣告或引誘都被認(rèn)為是公開發(fā)行，任何公開的說明、記者招待會(huì)或刊登在報(bào)紙上、專業(yè)刊物上和網(wǎng)絡(luò)上的廣告都屬于該類行為，因此PE的發(fā)起人在吸引潛在的投資者時(shí)，不能使用上述手段。為滿足D條例的規(guī)定，該基金只能發(fā)售給“可信賴的投資者”和不超過35人的其他投資者?！翱尚刨嚨耐顿Y者”通常包括銀行、投資公司、保險(xiǎn)公司、特定的免稅機(jī)構(gòu)和擁有超過一百萬(wàn)美元凈資產(chǎn)的個(gè)人（或符合特定的收入標(biāo)準(zhǔn)），以及總資產(chǎn)超過五百萬(wàn)美元的公司。 而根據(jù)1940年投資公司法的規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)避免將基金注冊(cè)為一個(gè)投資公司，否則將承擔(dān)多種關(guān)聯(lián)交易上的限制，并被禁止收取執(zhí)行費(fèi)。該法第二節(jié)（a）（2）以列舉的方式定義了關(guān)聯(lián)人的概念，根據(jù)該條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)人包括以下幾類：（1）直接或間接擁有、控制、掌握了某人5或5以上已售出的具有選舉權(quán)的證券的人士；（2）那些被某人擁有、控制、掌握5或5以上的已售出的具有選舉權(quán)的證券的人士；(3）直接或間接地控制上述兩種人士或?yàn)槠渌刂频娜耸浚唬?）某人的所有雇員、董事、合伙人與管理人員；（5）如果某人指一家投資公司，那么公司投資的所有投資顧問或顧問委員會(huì)的所有成員都是其關(guān)聯(lián)人士；（6）如果某人指一家未設(shè)立董事會(huì)的無(wú)限責(zé)任投資公司，那么其關(guān)聯(lián)人指它的保管人。而根據(jù)同節(jié)（a）（9）的規(guī)定，任何人直接擁有或間接控制一家投資公司25或更多的具有選舉權(quán)證券，就被視為控制了這家投資公司。 1940年投資公司法對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出了大量的禁止性規(guī)定。如第17（a）條規(guī)定，一家已注冊(cè)的投資公司的關(guān)聯(lián)人士、發(fā)起人或主承銷商或者后兩者的關(guān)聯(lián)人士不得有如下行為：（1）故意向投資公司或受該公司控制的另一公司出售證券或其他財(cái)產(chǎn)；（2）故意向這家公司或受這家公司控制的另一家購(gòu)買證券或其他財(cái)產(chǎn)；（3）從這家公司或受這家公司控制的另一家公司借入資金或其他財(cái)產(chǎn)。要避免將基金注冊(cè)成為一個(gè)投資公司，則必須滿足以下兩項(xiàng)要求：（1）該基金必須不進(jìn)行公開發(fā)行；（2）基金應(yīng)由100個(gè)以上的受益所有人所有或所有的投資者都是合格的購(gòu)買者。合格的購(gòu)買者包括擁有不少于五百萬(wàn)美元投資的個(gè)人以及擁有和投資不少于二千五百萬(wàn)美元的實(shí)體。 二、美國(guó)私募股權(quán)投資基金稅收法律問題 美國(guó)稅法上的一些規(guī)定也對(duì)PE的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作發(fā)生重要影響。大部分在美國(guó)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金出于稅收方面的考慮都采取有限合伙型或有限責(zé)任公司（LLC）型。選擇這種結(jié)構(gòu)也能夠確?；鹕蠜]有多個(gè)層次的稅收負(fù)擔(dān)，4只需從投資者層面繳納所得稅，相對(duì)于其他企業(yè)形式而言，減輕了稅收負(fù)擔(dān)。 從稅收問題的考慮上，可以把PE中的主要投資者分為非美國(guó)投資者、美國(guó)應(yīng)稅投資者，美國(guó)免稅實(shí)體和外國(guó)政府。不同類別的投資者須承擔(dān)不同的稅負(fù)，投資者從合理避稅的角度來(lái)講，也要考慮確定收益所歸屬的類型。 非美國(guó)投資者除非可適用優(yōu)惠稅率條約，否則都應(yīng)對(duì)來(lái)源于美國(guó)的被動(dòng)性收人按30的稅率納稅。被動(dòng)性收人包括股息、租金、版稅等。非美國(guó)投資者通常無(wú)需因出售美國(guó)股票或證券而承擔(dān)納稅義務(wù)，除非該項(xiàng)收人實(shí)質(zhì)上是來(lái)源于貿(mào)易或商事交易（ECI），或有條約規(guī)定，該收人來(lái)源于投資者在美國(guó)設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或來(lái)源于處置在美國(guó)的不動(dòng)產(chǎn)收益。非美國(guó)投資者通常無(wú)需填報(bào)被動(dòng)性收人，但需填報(bào)處置不動(dòng)產(chǎn)收益和貿(mào)易或商事行為收入。因此，除了降低被動(dòng)性收益的代扣所得稅外，非美國(guó)投資者投資于美國(guó)PE主要會(huì)考慮避免來(lái)源于貿(mào)易或商事行為的收入。 美國(guó)應(yīng)稅投資者通常是持有高額凈資產(chǎn)的個(gè)人或公司。美國(guó)個(gè)人長(zhǎng)期資本收益（持有超過1年的資產(chǎn)）的最高稅率為20，短期資本收益和普通所得的最高稅率為38.6。因此，美國(guó)的個(gè)人投資者主要考慮的問題是使收益性質(zhì)歸人長(zhǎng)期資本收益而不是普通所得。 依據(jù)美國(guó)法應(yīng)納稅的投資者通常都尋求在美國(guó)管轄權(quán)以外的低稅率地區(qū)進(jìn)行投資，因此PE常常被設(shè)立為離岸實(shí)體，如在開曼群島、百慕大等地設(shè)立。這種地點(diǎn)的選擇會(huì)導(dǎo)致另一個(gè)敏感的問題，個(gè)人投資者要避免適用“外國(guó)個(gè)人控股公司”（Foreign Personal Holding Company，以下簡(jiǎn)稱“FPHC”）規(guī)定，適用該規(guī)定可能使收入形成投資者的影子收入，導(dǎo)致投資者承擔(dān)稅負(fù)。針對(duì)這一問題，通常的策略是，美國(guó)個(gè)人投資者通過設(shè)立美國(guó)或離岸“平行”機(jī)構(gòu)（在稅收上不被認(rèn)為是個(gè)人投資者）進(jìn)行投資。而美國(guó)公司的普通所得和資產(chǎn)收益一般適用相同的累進(jìn)稅率（最高35）。因此，美國(guó)公司可能比美國(guó)個(gè)人更少地關(guān)注從基金獲得的收入的性質(zhì)。 關(guān)于美國(guó)免稅實(shí)體（如養(yǎng)老金計(jì)劃、慈善團(tuán)體和大學(xué)）向PE投資的主要稅收問題是避免“無(wú)關(guān)的商事交易應(yīng)稅所得”（Unrelated Business Taxable Income，以下簡(jiǎn)稱“UBTI”）。若是基金合伙人的該種實(shí)體發(fā)生了UBTI，該實(shí)體將需對(duì)其從基金的UBTI中分配的所得，按其組織結(jié)構(gòu)依公司或信托的稅率納稅。在這方面，免稅實(shí)體主要關(guān)注以下幾種收入：（1）對(duì)營(yíng)業(yè)合伙的投資收人；（2）無(wú)關(guān)的債務(wù)融資收人；（3）服務(wù)費(fèi)；（4）某些保險(xiǎn)收入。 當(dāng)基金投資于一個(gè)被視為合伙或其他稅賦轉(zhuǎn)由合伙人繳納的公司，而該被投資對(duì)象開展了與免稅實(shí)體職責(zé)無(wú)關(guān)的貿(mào)易或商業(yè)活動(dòng)，則會(huì)產(chǎn)生UBTI。在這種情況下，免稅實(shí)體對(duì)該目標(biāo)公司的收益份額即為UBTI. GP或基金管理人若因向基金的投資組合公司實(shí)施管理、提供咨詢或類似服務(wù)而收取費(fèi)用，則可能被視為參與了貿(mào)易或商事活動(dòng)，該費(fèi)用則為UBTI. 三、我國(guó)有限合伙型私募股權(quán)投資基金立法及完善 （一）我國(guó)有限合伙型私募股權(quán)投資基金基本法律規(guī)定 根據(jù)我國(guó)證券法、公司法、合伙企業(yè)法等法律的規(guī)定，在我國(guó)已經(jīng)具備了設(shè)立公司型私募股權(quán)投資基金和有限合伙型私募股權(quán)投資基金的法律基礎(chǔ)。近年來(lái)，針對(duì)在我國(guó)更適合發(fā)展哪種類型的私募股權(quán)投資基金的問題，已經(jīng)引起了各界廣泛的討論。本文僅針對(duì)關(guān)于有限合伙型私募股權(quán)投資基金的法律規(guī)定和缺陷進(jìn)行探討。 在中國(guó)，對(duì)有限合伙這種企業(yè)形式的正式承認(rèn)源于 2006年6月1日起實(shí)施的新合伙企業(yè)法。新的合伙企業(yè)法專章規(guī)定了有限合伙企業(yè)，規(guī)定有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。還規(guī)定了有限合伙企業(yè)的合伙人、合伙協(xié)議、有限合伙的出資、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙財(cái)產(chǎn)的分配等內(nèi)容。新合伙企業(yè)法規(guī)定，自然人、法人和其他組織都可以作為合伙企業(yè)的合伙人，因此除國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)，上市公司外的公司也可以作為普通合伙人，該規(guī)定突破了公司法對(duì)公司對(duì)外投資的限制，即公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的限制。 合伙企業(yè)法增加了法人可以作為合伙人的規(guī)定，這一突破為有限合伙型私募股權(quán)投資基金的發(fā)展創(chuàng)設(shè)了有利條件。由于在私募股權(quán)投資基金中，將會(huì)有大量資金充足的機(jī)構(gòu)投資者的參與，因此，若否認(rèn)法人作為合伙人的合法性，有限合伙型私募股權(quán)投資基金則無(wú)法達(dá)到其應(yīng)有的效果。法人作為具有獨(dú)立人格的民事主體，應(yīng)當(dāng)有充分的權(quán)利能力來(lái)處分自己的財(cái)產(chǎn)，這也應(yīng)該包括法人基于自己的意志和利益，以所有者或經(jīng)營(yíng)者的身份使用、處分自己的財(cái)產(chǎn)，投資于合伙企業(yè)，這是企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)在要求和外在表現(xiàn)。在國(guó)際上，大多數(shù)國(guó)家允許法人作為合伙人。例如美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法第4條第16款規(guī)定，公司可以充當(dāng)任何合伙、合營(yíng)企業(yè)、信托或其他企業(yè)的發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理。5德國(guó)商法典也規(guī)定商事合伙的合伙人可以是法人，如股份有限公司或有限責(zé)任公司等。6在法國(guó)，通過注冊(cè)取得商人身份的自然人、合伙、法人都可以成為合伙成員。7 對(duì)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人能否成為合伙人的問題，合伙企業(yè)法規(guī)定，對(duì)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定，依據(jù)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定的規(guī)定，外國(guó)企業(yè)或個(gè)人可以參與設(shè)立非法人型創(chuàng)業(yè)投資基金，因此，外國(guó)企業(yè)或個(gè)人可以成為有限合伙私募股權(quán)投資基金的合伙人。另外，在境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)（不包括外商投資性公司）作為中國(guó)企業(yè)也屬于上述法律規(guī)定可以作為合伙人的范圍，可以成為合伙企業(yè)法下的合伙人。 在私募股權(quán)投資基金投資人的利益考量中，資金安全和及時(shí)撤出是重要的因素之一，如果法律禁止有限合伙人在經(jīng)營(yíng)期間撤回出資，就會(huì)大大影響投資人的投資積極性。依據(jù)英國(guó)有限合伙法的規(guī)定，有限合伙人不得在經(jīng)營(yíng)期間撤回任何一部分出資，8這是造成有限合伙型投資基金在英國(guó)不發(fā)達(dá)的重要原因之一。我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，對(duì)于有限合伙人的撤資，若合伙協(xié)議中有約定的，可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。有限合伙人可以在合伙協(xié)議中根據(jù)其投資計(jì)劃約定相關(guān)退伙的事宜，當(dāng)約定事宜發(fā)生時(shí)，可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額以退伙。 在稅收方面，合伙企業(yè)法第6條明確規(guī)定了合伙企業(yè)所得稅的征收原則由合伙人分別繳納所得稅，從而避免了雙重征稅的問題。據(jù)此，有限合伙型私募股權(quán)投資基金本身無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，只需由投資者繳納單層稅收：投資者若為個(gè)人就繳納個(gè)人所得稅，若為企業(yè)則繳納企業(yè)所得稅。正如前文所述，合伙企業(yè)的形式之所以更有利于私募股權(quán)投資基金的發(fā)展，只從合伙人層面征稅，有效減輕稅負(fù)，是關(guān)鍵原因之一。9 （二）我國(guó)法律上存在的缺陷及完善建議 從上述分析中可以看出，我國(guó)已經(jīng)具備了發(fā)展有限合伙私募股權(quán)投資基金的基本法律框架，但從另一個(gè)角度來(lái)看，我國(guó)法律仍存在一些局限性和限制有限合伙私募股權(quán)投資基金發(fā)展的缺陷。 在我國(guó)法律體系中還缺乏一些相關(guān)配套制度。例如，合伙企業(yè)法規(guī)定有限合伙人不得以勞務(wù)出資，但普通合伙人則不在此限，因此通常作為基金經(jīng)理的普通合伙人可以以勞務(wù)出資。另外，普通合伙人要對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但我國(guó)目前還沒有個(gè)人破產(chǎn)制度，在這種情況下基金經(jīng)理個(gè)人則須承擔(dān)巨大的壓力，僅以勞務(wù)出資但須承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，且沒有個(gè)人破產(chǎn)制度作為最后的防線，這種情況會(huì)影響基金經(jīng)理對(duì)基金的運(yùn)作，也可能存在不利于有限合伙發(fā)展的情況。 在稅收方面，有關(guān)私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)惠制度主要體現(xiàn)在有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資的法律規(guī)定中，因此，必須滿足法律有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)定，才能享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)2007年財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上，凡符合條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，而其中一個(gè)重要條件則是工商登記為“創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司”、“創(chuàng)業(yè)投資股