新三板并購(gòu)重組最新研究報(bào)告.doc

新三板并購(gòu)重組最新研究報(bào)告截止到5月29日，新三板已經(jīng)有2492家掛牌企業(yè)。新三板掛牌企業(yè)中多數(shù)公司屬于初創(chuàng)類企業(yè)，其商業(yè)模式和發(fā)展環(huán)境具有較大優(yōu)勢(shì)，又因?yàn)樾氯迤髽I(yè)的高成長(zhǎng)性以及高性價(jià)比，新三板企業(yè)逐漸成為并購(gòu)市場(chǎng)的熱門目標(biāo)。另一方面，新三板企業(yè)已經(jīng)開始主動(dòng)出擊，憑借著新三板融資的優(yōu)勢(shì)，透過定向增發(fā)等方式進(jìn)行并購(gòu)重組。隨著新三板的發(fā)展，新三板并購(gòu)市場(chǎng)會(huì)受到越來越多的市場(chǎng)關(guān)注，新三板企業(yè)主動(dòng)出擊收購(gòu)的案例也會(huì)越來越多，為此廣證恒生研究團(tuán)隊(duì)特別推出研究專題：新三板并購(gòu)重組風(fēng)向轉(zhuǎn)變：從“并購(gòu)池”到“主動(dòng)收購(gòu)”。今年以來，新三板已經(jīng)有超過100家的掛牌公司被并購(gòu)重組以及超過70家的掛牌公司通過定向增發(fā)等方式主動(dòng)出擊并購(gòu)，這在數(shù)量上已經(jīng)超過了2014年的并購(gòu)重組事件，其中有不少企業(yè)得到了PE/VC的支持。在最近發(fā)生的70起新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)事件中，其中有41家新三板企業(yè)收購(gòu)的股份比例在40%以上。我們認(rèn)為，隨著新三板公司交易的活躍，“定增+現(xiàn)金”的收購(gòu)方式會(huì)逐漸成為新三板做市企業(yè)的主流收購(gòu)方法。在眾多的新三板收購(gòu)案例中，九鼎投資無疑是近期最受矚目的一個(gè)。九鼎投資通過并購(gòu)方式控股A股公司，并借此重組上市的舉動(dòng)為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)開辟了一條新的道路。1.新三板并購(gòu)熱潮火熱上演1.1 新三板并購(gòu)市場(chǎng)概況一直以來，新三板企業(yè)因?yàn)楦叱砷L(zhǎng)性以及高性價(jià)比成為了并購(gòu)市場(chǎng)的熱門目標(biāo)。另一方面，新三板企業(yè)除了作為優(yōu)質(zhì)的被并購(gòu)資源而備受矚目以外，掛牌公司也在積極加入到并購(gòu)大軍中來。wind數(shù)據(jù)披露顯示，今年截止至5月17日，新三板已經(jīng)有超過100家的掛牌公司被并購(gòu)重組以及超過70家的掛牌公司通過現(xiàn)金或者定向增發(fā)主動(dòng)出擊并購(gòu)，這在數(shù)量上已經(jīng)超過了2014年的并購(gòu)重組事件。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫(kù)，篩選今年1月至5月17號(hào)以來共100起新三板公司被并購(gòu)案例以及過去一年以來發(fā)生的70起新三板主動(dòng)收購(gòu)案例作為研究標(biāo)的。1.2 新三板“并購(gòu)池”依舊火爆并購(gòu)行情依舊火爆。最近半年發(fā)生的100起新三板企業(yè)被并購(gòu)事件反映了市場(chǎng)對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組的意愿愈加猛烈，其中超過50%并購(gòu)重組發(fā)生在4月份，可以看出并購(gòu)市場(chǎng)依然非常親睞新三板的企業(yè)。被并購(gòu)的新三板企業(yè)所涉及的行業(yè)包括信息技術(shù)、工業(yè)、可選消費(fèi)等8個(gè)行業(yè)。其中信息行業(yè)最多，共有49家，其次為工業(yè)、可選消費(fèi)和材料行業(yè)，分別為21家、9家和8家。在標(biāo)的類型上，并購(gòu)方偏好新三板的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。被并購(gòu)標(biāo)的的市場(chǎng)表現(xiàn)普遍比同行業(yè)的市場(chǎng)表現(xiàn)要優(yōu)秀。因?yàn)闃颖救萘啃〉脑颍蕹娦欧?wù)、醫(yī)療保健、金融這三個(gè)行業(yè)的標(biāo)的。在營(yíng)收方面，被并購(gòu)標(biāo)的平均表現(xiàn)高于同行業(yè)企業(yè)19%左右，其中，可選消費(fèi)行業(yè)差距最大（54%），能源行業(yè)差距最小（-42%），信息技術(shù)行業(yè)作為最受歡迎的并購(gòu)標(biāo)的，其被并購(gòu)標(biāo)的的營(yíng)收狀況高于同行業(yè)32%左右。在歸母凈利潤(rùn)方面，被并購(gòu)標(biāo)的平均表現(xiàn)高于同行業(yè)企業(yè)57%左右，其中可選消費(fèi)行業(yè)差距依然是最大（194%），信息技術(shù)行業(yè)差距最?。?26%）。2.新三板企業(yè)接連加入并購(gòu)大軍新三板企業(yè)作為熱門并購(gòu)標(biāo)的備受市場(chǎng)青睞，另一方面，許多登陸新三板的中小企業(yè)已經(jīng)開始逐漸加入并購(gòu)大軍，讓新三板的并購(gòu)市場(chǎng)愈演愈烈。其中，有不少并購(gòu)事件的背后都有PE/VC的支持。同時(shí)，以點(diǎn)點(diǎn)客和九恒星為主的做市企業(yè)運(yùn)用“定增+現(xiàn)金”的方法主動(dòng)出擊進(jìn)行收購(gòu)。在眾多的新三板收購(gòu)案例中，九鼎投資無疑是近期最受矚目的一個(gè)。九鼎投資通過并購(gòu)方式控股A股公司，并借此重組上市的舉動(dòng)為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)開辟了一條新的道路。2.1 新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)陸續(xù)顯現(xiàn)雖然新三板作為并購(gòu)選秀池依舊火爆，但是眾多新三板公司已經(jīng)開始主動(dòng)出擊進(jìn)行外延式并購(gòu)。最近一年發(fā)生了70起新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)事件，其中2014年發(fā)生6起，2015發(fā)生64起，可以預(yù)見新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)的意愿愈加強(qiáng)烈。主動(dòng)并購(gòu)的新三板企業(yè)所涉及的行業(yè)包括工業(yè)、信息技術(shù)、醫(yī)療保健等8個(gè)行業(yè)。其中，工業(yè)和信息技術(shù)標(biāo)的的主動(dòng)并購(gòu)意愿也是最強(qiáng)烈。工業(yè)行業(yè)共有27家，其次，信息技術(shù)為19家。新三板企業(yè)主動(dòng)收購(gòu)的企業(yè)中。除去所收購(gòu)的廠房和專利，在收購(gòu)股份比例方面，總共41家新三板企業(yè)收購(gòu)的股份比例在40%以上，其中有24家新三板企業(yè)直接收購(gòu)目標(biāo)公司100%的股份。新三板企業(yè)主要以現(xiàn)金收購(gòu)為主，所占比例達(dá)88%，另外有12%的新三板企業(yè)通過定向增發(fā)募集資金進(jìn)行并購(gòu)重組。隨著新三板交易的活躍，廣證恒生研究團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，會(huì)有越來越多的新三板企業(yè)通過定向增發(fā)募集資金的方式進(jìn)行并購(gòu)重組。2.2 PE/VC支持新三板并購(gòu)市場(chǎng)在70起新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)事件中，PE/VC支持的并購(gòu)案例共有15起，涉及行業(yè)包括醫(yī)療保健、金融、工業(yè)、信息技術(shù)、材料。PE/VC通過支持企業(yè)并購(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)做大做強(qiáng)，提升企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，從而提高投資回報(bào)收益。其次在目前IPO渠道不通暢的情況下，PE/VC可以透過支持企業(yè)收購(gòu)A股公司實(shí)現(xiàn)上市，從而實(shí)現(xiàn)投資退出。由寧波裕人投資有限公司在2014年投資710萬股的九鼎投資在今年3月以來以現(xiàn)金購(gòu)買的方式陸續(xù)收購(gòu)了金佰仕70%股權(quán)、象云42%股權(quán)以及中江地產(chǎn)72.37%股權(quán)。其中，九鼎投資收購(gòu)金佰仕與象云是為互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的開展提供業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及云計(jì)算服務(wù)支持。而在收購(gòu)中江地產(chǎn)后，九鼎投資擬將其持有的部分資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)旗下資產(chǎn)在A股上市。2.3 從點(diǎn)點(diǎn)客到九恒星，“定增+現(xiàn)金”模式漸成趨勢(shì)一直以來，新三板都是以“并購(gòu)池”的角色為大眾所熟知，但是點(diǎn)點(diǎn)客和九恒星的主動(dòng)并購(gòu)開啟了一個(gè)新的趨勢(shì)。作為新三板“移動(dòng)互聯(lián)第一概念股”的點(diǎn)點(diǎn)客發(fā)布公告以“定增+現(xiàn)金”的模式收購(gòu)微巴信息100%股權(quán)。通過本次重組，微巴信息將被納入為點(diǎn)點(diǎn)客的全資子公司，并協(xié)同點(diǎn)點(diǎn)客在未來微信平臺(tái)的不斷變化中及時(shí)跟上和引導(dǎo)行業(yè)發(fā)展潮流。這種產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)充與延伸得到市場(chǎng)的重視，其股價(jià)在一天后大漲95.66%。接著，九恒星支付現(xiàn)金5000萬元以及發(fā)行股份1142萬股收購(gòu)中網(wǎng)支付100%股權(quán)，為公司互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)取得第三方支付入口。雖然在點(diǎn)點(diǎn)客和九恒星之前，新三板已經(jīng)有企業(yè)主動(dòng)收購(gòu)案例，如展浩電氣收購(gòu)匯電電能，但之前的案例極少涉及定增。點(diǎn)點(diǎn)客和九恒星的運(yùn)作充分顯示了新三板做市制度的優(yōu)點(diǎn)，首先，企業(yè)可以通過定向增發(fā)方式實(shí)施收購(gòu)，這種方法的成本相比原來必須用現(xiàn)金收購(gòu)低廉得多，最重要的是做市制度的推出使得做市股票流通性和活躍度大大提高，同時(shí)，投資者對(duì)公司有較強(qiáng)的信心，就會(huì)更踴躍地參與公司發(fā)行股票收購(gòu)事項(xiàng)。我們認(rèn)為，隨著新三板公司交易的活躍，“定增+現(xiàn)金”的收購(gòu)方式會(huì)逐漸成為新三板做市企業(yè)的主流收購(gòu)方法。2.4 九鼎投資收購(gòu)上市公司實(shí)現(xiàn)曲線上市在眾多的新三板收購(gòu)案例中，九鼎投資無疑是近期最受矚目的一個(gè)。2015年5月15日，九鼎投資在江西省產(chǎn)權(quán)交易所通過電子競(jìng)價(jià)方式，以41.50億元拍得中江集團(tuán)100%的股權(quán)。由于中江集團(tuán)的主要資產(chǎn)為其持有的上市公司中江地產(chǎn)72.37%的股份，在交易完成后，九鼎投資將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權(quán)。與華圖教育收購(gòu)ST新都不同，九鼎投資將借此次收購(gòu)，成為首家控股A股上市公司的新三板企業(yè)。九鼎資本規(guī)模龐大。九鼎自2014年4月掛牌以來，先后完成兩次定增募集資金約60億元。在今年的5月19日，九鼎發(fā)布股票發(fā)行方案，向公司現(xiàn)有股東以及具備新三板投資者資格的投資者以每股15至25元定向發(fā)行5億股，募集資金總額為75至125億元。強(qiáng)大的募集資金能力為公司收購(gòu)A股公司奠定堅(jiān)實(shí)的資金基礎(chǔ)。九鼎持之以恒地推進(jìn)戰(zhàn)略發(fā)展-成為綜合性資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。在整個(gè)2014年內(nèi)，九鼎發(fā)起設(shè)立首家民營(yíng)公募基金管理公司九泰基金、投資設(shè)立龍?zhí)┚哦M(jìn)入基金的劣后投資領(lǐng)域、出資成立黑馬投資挺進(jìn)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域、控股九州證券介入券商資管業(yè)務(wù)。通過這一系列動(dòng)作，九鼎向著綜合性資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的目標(biāo)不斷的前進(jìn)。今年以來，九鼎繼續(xù)加快對(duì)外投資，分別進(jìn)入第三方支付服務(wù)領(lǐng)域、互聯(lián)網(wǎng)金融貸款服務(wù)領(lǐng)域以及海外證券期貨服務(wù)領(lǐng)域，繼續(xù)加速戰(zhàn)略布局。如今，九鼎將公司持有的部分資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)旗下資產(chǎn)在A股上市，更是大大推進(jìn)其戰(zhàn)略發(fā)展。為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)開辟了一條新的道路。眾所周知，新三板企業(yè)要想在A股數(shù)上市，除了