特定資產(chǎn)收益權(quán)買入返售合同.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除特定資產(chǎn)收益權(quán)買入返售合同協(xié)議簽署方：長興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司中投信托有限責(zé)任公司二一二年六月此文檔僅供學(xué)習(xí)與交流特定資產(chǎn)收益權(quán)買入返售合同 編號：中投信轉(zhuǎn)字第20120628號 中投信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“中投信托”）法定代表人：郭云釗聯(lián)系地址：杭州市教工路18號歐美中心C區(qū)18、19樓郵政編碼：310012聯(lián)系電話88068842傳 真興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“永興建設(shè)公司”）法定代表人：傅偉強(qiáng)聯(lián)系地址：長興縣雉城鎮(zhèn)縣前街402號郵政編碼：313100聯(lián)系電話 真于：一、永興建設(shè)公司在本合同簽署日合法持有座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側(cè)面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有土地使用權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。自本合同簽署日起，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的全部利益稱為“特定資產(chǎn)收益權(quán)”，包括但不限于：（1）標(biāo)的資產(chǎn)在任何情形下的賣出收入；（2）因標(biāo)的資產(chǎn)而取得的租金收入等；（3）因標(biāo)的資產(chǎn)取得的財政補(bǔ)貼收入；（4）因標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的其他收入。永興建設(shè)公司依法對特定資產(chǎn)收益權(quán)享有所有權(quán)和處置權(quán)。二、永興建設(shè)公司擬依據(jù)本合同約定將特定資產(chǎn)收益權(quán)出售給中投信托，并依據(jù)本合同約定溢價回購特定資產(chǎn)收益權(quán)。永興建設(shè)公司通過上述出售回購方式實現(xiàn)融資。三、中投信托擬發(fā)行“中投長興新豐花園經(jīng)濟(jì)適用房項目集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”）募集資金，以信托計劃募集資金按本合同約定向永興建設(shè)公司購買特定資產(chǎn)收益權(quán)，并以本合同約定溢價返售給永興建設(shè)公司。為此，經(jīng)中投信托和永興建設(shè)公司平等協(xié)商，訂立以下合同，以資遵守。第一條 交易標(biāo)的本合同項下的交易標(biāo)的為特定資產(chǎn)收益權(quán)，即自本合同簽定之日起，永興建設(shè)公司持有的標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的全部利益，包括但不限于：（1）標(biāo)的資產(chǎn)在任何情形下的賣出收入；（2）因標(biāo)的資產(chǎn)而取得的租金收入等；（3）因標(biāo)的資產(chǎn)取得的財政補(bǔ)貼收入；（4）因標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的其他收入。第二條 交易安排一、中投信托以信托計劃募集的全部資金向永興建設(shè)公司買入交易標(biāo)的。1、買入日期：信托計劃成立日。2、交易標(biāo)的交付中投信托與永興建設(shè)公司完成下列事項視為交易標(biāo)的從永興建設(shè)公司交付至中投信托，下列事項最終完成日為交易標(biāo)的交付日：（1）永興建設(shè)公司股東會出具關(guān)于同意以出售回購方式進(jìn)行信托融資的決定（格式詳見附件一），并交付給中投信托。（2）依據(jù)編號為 “中投信抵字第20120628號”抵押合同，永興建設(shè)公司將其持有的標(biāo)的資產(chǎn)抵押給中投信托，并到抵押登記部門辦妥抵押登記手續(xù)，取得抵押登記證明文件。（3）信托計劃成立，信托計劃成立之日為本事項的完成日。交易標(biāo)的交付之日為交易標(biāo)的轉(zhuǎn)移之日。3、買入價款及其支付（1）買入價為人民幣2億元。（2）中投信托在交易標(biāo)的交付日之后的2個工作日內(nèi)一次性將買入價款支付到永興建設(shè)公司如下賬戶：戶 名：長興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司開戶銀行：上海銀行杭州分行賬 號：1780 3001 0284 04二、中投信托將交易標(biāo)的溢價返售給永興建設(shè)公司1、返售日期：2012年9月19日。2、返售價款及其支付（1）返售價為買入價121%，即人民幣2.42億元；返售價款分三次按下表所列時間和金額支付至本條第二款第4項列明的信托財產(chǎn)專戶內(nèi):序列支付時間支付金額（人民幣萬元）第一次2012年9月20日700.00第二次2012年12月20日900.00第三次2013年3月20日500.00第四次2013年6月20日700.00第五次2013年9月20日700.00第六次信托計劃滿18個月之日20,700.00（2）返售價款的提前支付永興建設(shè)公司在提前一個月書面通知中投信托的前提下，自信托計劃滿一年之日（含）起，可以一次性提前支付剩余返售價款。若提前支付的，則永興建設(shè)公司應(yīng)付的剩余返售價款=上表所列應(yīng)付未付的返售價款合計數(shù)-提前付款扣減金額提前付款扣減金額=2億元14%提前天數(shù)/365天提前天數(shù)是指提前支付日（不含）至信托計劃滿18個月之日（含）期間的天數(shù)。但中投信托根據(jù)本合同及信托文件約定要求交易對手提前支付剩余返售價款的，返售價款不予扣減。3、交易標(biāo)的交付中投信托將加蓋公章的編號為“中投信函字第20120628號”返售通知書（格式詳見本合同附件二）交付給永興建設(shè)公司，上述文件書送達(dá)永興建設(shè)公司之日即為交易標(biāo)的從中投信托交付至永興建設(shè)公司之日。4、中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶如下：戶 名：中投信托有限責(zé)任公司開戶銀行：上海銀行杭州分行賬 號：1780 3001 8448 99第三條 永興建設(shè)公司履約擔(dān)保措施為了保證永興建設(shè)公司履行其在本合同項下的債務(wù)、義務(wù)、責(zé)任、陳述與保證及承諾事項，以及由此產(chǎn)生的違約金、損害賠償金和實現(xiàn)中投信托權(quán)益的律師費、訴訟費及其他相關(guān)費用，永興建設(shè)公司、長興縣交通建設(shè)投資公司愿意提供如下?lián)＃阂弧⒂琅d建設(shè)公司將其座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側(cè)面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有土地使用權(quán)抵押給中投信托，雙方簽訂抵押合同，并辦理相關(guān)的抵押登記手續(xù)；二、長興縣交通建設(shè)投資公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，雙方簽訂保證合同。上述抵押合同和保證合同均為本合同不可分割的組成部分，均作為本合同附件。第四條 永興建設(shè)公司的陳述、保證和承諾一、永興建設(shè)公司為按照中華人民共和國法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。二、永興建設(shè)公司保證其出售和回購交易標(biāo)的的行為已獲得了全部所需的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，其簽署并履行本合同不超越其權(quán)利和營業(yè)范圍，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。三、永興建設(shè)公司保證以其合法擁有并有權(quán)支配的資金用于直接支付返售價款，并保證其按照本合同的約定出售和回購交易標(biāo)的的行為未侵害其債權(quán)人的合法權(quán)益。四、永興建設(shè)公司保證享有對標(biāo)的資產(chǎn)的合法、完整的所有權(quán)，且在本合同簽署之時及履行期間標(biāo)的資產(chǎn)不存在共有、查封、扣押、抵押、強(qiáng)制執(zhí)行等任何權(quán)利限制（依據(jù)本合同而產(chǎn)生的除外）。五、永興建設(shè)公司承諾將本次交易取得的資金全部用于其開發(fā)建設(shè)的長興縣新豐花園經(jīng)濟(jì)適用房項目。六、永興建設(shè)公司承諾，自其建設(shè)的長興新豐花園經(jīng)濟(jì)適用房項目銷（預(yù)）售回籠資金達(dá)1億元之日起，新銷（預(yù)）售回籠的資金全部歸集到中投信托指定賬戶，該等歸集資金將專項用于清償返售價款。若信托計劃到期日前30天，指定賬戶歸集的前述銷（預(yù)）售回籠資金的余額小于永興建設(shè)公司應(yīng)支付的最后一筆返售價款金額，則永興建設(shè)公司承諾以其全部現(xiàn)金流作為來源，按如下進(jìn)度歸集資金到指定賬戶：信托計劃到期日前30天歸集滿20%（指占永興建設(shè)公司應(yīng)支付的最后一筆返售價款金額的比重，下同）、前20天歸集滿50%、前10天歸集滿90%，信托計劃到期日100%。歸集的資金專門用于向中投信托清償返售價款。七、本合同簽署后，即構(gòu)成對永興建設(shè)公司合法、有效和有約束力的義務(wù)。第五條 特別約定事項一、對永興建設(shè)公司使用本次交易取得的資金使用監(jiān)管永興建設(shè)公司同意由中投信托及或其代理銀行監(jiān)管其支用本次交易取得的資金，即在支用前，永興建設(shè)公司事先提交用款計劃及承包、采購合同等付款依據(jù)，由中投信托及或其代理銀行審核同意后使用，永興建設(shè)公司須按用款計劃的用途使用，不得用于用款計劃以外的用途。二、本合同生效后，永興建設(shè)公司為第三方提供任何形式的擔(dān)保的，應(yīng)于簽署擔(dān)保文件后3個工作日內(nèi)將擔(dān)保文件及相關(guān)文件報送中投信托備案；中投信托認(rèn)為永興建設(shè)公司為第三方提供擔(dān)保的行為對永興建設(shè)公司履行本合同項下的義務(wù)具有或可能具有重大不利影響的，有權(quán)要求永興建設(shè)公司就如何補(bǔ)救做出書面說明。三、本合同生效后，永興建設(shè)公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)在發(fā)生該情形之日起5個工作日內(nèi)書面通知中投信托，書面通知中還應(yīng)詳細(xì)列明對其已構(gòu)成的或可能構(gòu)成的影響以及已采取或計劃采取何等補(bǔ)救措施，補(bǔ)救的期限和預(yù)期效果。中投信托發(fā)現(xiàn)永興建設(shè)公司發(fā)生下列情形之一時，有權(quán)要求永興建設(shè)公司立即提前支付全部未付返售價款。1、經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；2、喪失商業(yè)信譽；3、發(fā)生任何影響或可能影響永興建設(shè)公司利益的重大訴訟或仲裁案件或受到行政處罰；4、發(fā)生任何可能嚴(yán)重不利于永興建設(shè)公司業(yè)務(wù)、資本及財產(chǎn)狀況的事件；5、發(fā)生任何影響或可能影響履約擔(dān)保措施的事件；6、未按照約定用途使用資金的；7、其他對永興建設(shè)公司履行本合同項下義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事項。四、發(fā)生以下任一情形的，即視為永興建設(shè)公司違約，中投信托有權(quán)要求永興建設(shè)公司根據(jù)本合同第九條規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任：1、未在本條第一款約定的時限內(nèi)報送中投信托備案、未按照用款計劃的用途使用資金或自中投信托要求永興建設(shè)公司根據(jù)本條第二款報送備案、做出書面說明之日起10個工作日內(nèi)或在發(fā)生本條第三款中所列情形5個工作日內(nèi)未收到永興建設(shè)公司的書面說明、通知或者中投信托認(rèn)為書面說明、通知中列明的補(bǔ)救措施不足以保證永興建設(shè)公司履行本合同規(guī)定義務(wù)的；2、永興建設(shè)公司未按本合同規(guī)定支付返售價款的。五、交易期間標(biāo)的資產(chǎn)的管理1、交易期間（即自中投信托買入交易標(biāo)的交付之日起至辦理完畢交易標(biāo)的返售交付手續(xù)之日止）永興建設(shè)公司繼續(xù)履行標(biāo)的資產(chǎn)的維護(hù)和管理，若要出租、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處置標(biāo)的資產(chǎn)，應(yīng)事先征得中投信托書面同意，必要時由中投信托作為標(biāo)的資產(chǎn)收益的收取方參與相關(guān)合同簽訂，任何處置收入均應(yīng)支付到中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶。對于財政補(bǔ)貼等無需簽訂合同的收益，永興建設(shè)公司應(yīng)在收取后3日內(nèi)交付至中投信托收取返售價款的信托財產(chǎn)專戶。2、永興建設(shè)公司維護(hù)和管理、處置標(biāo)的資產(chǎn)不應(yīng)損害中投信托的利益，若發(fā)生損害中投信托利益的情形，永興建設(shè)公司應(yīng)負(fù)責(zé)全額賠償，且中投信托有權(quán)要求永興建設(shè)公司提前支付全部返售價款。五、永興建設(shè)公司按時足額支付全部返售價款后，中投信托應(yīng)配合永興建設(shè)公司到抵押登記部門辦理抵押土地的注銷抵押登記手續(xù)。六、交易期間未經(jīng)中投信托書面同意，永興建設(shè)公司不得對外轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)或以任何形式處置資產(chǎn)，否則中投信托有權(quán)要求永興建設(shè)公司提前支付全部剩余返售價款。七、本合同履行完畢之前，永興建設(shè)公司應(yīng)當(dāng)最遲在每個月結(jié)束后15個工作日內(nèi)，向中投信托提供其該月的財務(wù)報表(包括附表)復(fù)印件。永興建設(shè)公司應(yīng)當(dāng)最遲在每個財務(wù)年度結(jié)束后的90天內(nèi)，向中投信托提供其該財務(wù)年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報表(包括附表)復(fù)印件，并應(yīng)當(dāng)附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。永興建設(shè)公司應(yīng)當(dāng)確保其財務(wù)報表依照法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備。第六條 通知一、中投信托和永興建設(shè)公司之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達(dá)、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送。二、通知在下列日期視為送達(dá)：1、專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達(dá)；2、以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達(dá)；3、以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達(dá)。三、中投信托和永興建設(shè)公司在本合同中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。四、中投信托和永興建設(shè)公司均有權(quán)在任何時候更改其通訊地址，但應(yīng)按本條約定的送達(dá)方式在變更后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ剿瓦_(dá)通知。第七條 不可抗力一、本合同所指不可抗力，是指由戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、重大政治事件以及其它不可預(yù)知、不可控制、不可克服的意外事件。二、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知另一方；并應(yīng)在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)、職能部門或公證機(jī)構(gòu)證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。三、因不可抗力而導(dǎo)致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方應(yīng)采取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。四、發(fā)生不可抗力，雙方應(yīng)依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本合同。第八條 合同的變更和補(bǔ)充一、經(jīng)合同雙方協(xié)商一致，應(yīng)以書面形式變更本合同規(guī)定的內(nèi)容。二、對本合同未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。三、變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。第九條 違約責(zé)任一、任何一方違反本合同中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任、陳述、保證和承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。二、若永興建設(shè)公司未按本合同規(guī)定按時足額支付返售價款或違反本合同項下的陳述、保證和承諾，除繼續(xù)履行義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)按照返售價款總額的20%向中投信托支付違約金，中投信托亦有權(quán)要求永興建設(shè)公司提前支付全部剩余返售價款；如果永興建設(shè)公司支付的違約金不足以彌補(bǔ)因其違約給中投信托及信托計劃財產(chǎn)造成的經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于中投信托、信托收益預(yù)期可得利益等），中投信托有權(quán)要求永興建設(shè)公司賠償所受經(jīng)濟(jì)損失的差額部分。三、一方要求或不要求另一方承擔(dān)違約責(zé)任并不意味或表示免除或減輕違約方根據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，違約方有繼續(xù)履行本合同的義務(wù)。四、本合同對違約責(zé)任、賠償責(zé)任另有約定的從其約定。第十條 爭議解決與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)向中投信托住所地人民法院起訴。第十一條 其他事項一、本合同中，除非明確指明是“工作日”，“日”均指自然日。二、本合同項下的各條標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不用于解釋本合同。三、本合同中的用詞，除非另有說明，具有信托合同中所規(guī)定的含義。四、本合同在雙方負(fù)責(zé)人或委托代理人簽字或蓋章并加蓋單位公章后生效。五、若中投信托擬發(fā)行的中投長興新豐花園經(jīng)濟(jì)適用房項目集合資金信托計劃未成功發(fā)行或設(shè)立，則中投信托應(yīng)函告永興建設(shè)公司，中投信托將相關(guān)的通知送達(dá)永興建設(shè)公司之日即為本合同提前終止日，該等行為不視為中投信托違約。六、本合同一式六份，中投信托和永興建設(shè)公司各執(zhí)兩份，兩份備用。本合同雙方于交易過程中所獲得的其他方商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章或監(jiān)管部門要求應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露的除外。在簽署本合同時，各當(dāng)事人對合同的所有條款已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當(dāng)事人之間的法律關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。（以下無正文）本頁為“中投信轉(zhuǎn)字第20120628號”特定資產(chǎn)收益權(quán)買入返售合同簽署頁，無正文中投信托有限責(zé)任公司（公章） 法定代表人或委托代理人 （簽字或蓋章） 長興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司（公章）法定代表人或委托代理人（簽字或蓋章）簽署時間：2012年6月 日 簽署時間：2012年6月 日簽署地點：中國杭州市附件一：長興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司股東會關(guān)于同意以出售回購方式進(jìn)行信托融資的決定長興縣永興建設(shè)開發(fā)有限公司2012年第 次臨時股東會議于2012年6月 日在公司會議室召開。出席本次會議的股東持股占公司總股本的100%，符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，會議形成以下決議：同意公司以座落于長興縣雉城鎮(zhèn)龍山新區(qū)畫溪大道延伸線西側(cè)面積為156,284平方米的土地證號為“長土國用（2008）第1-3365號”的國有