改善公司治理必須轉變的八個觀念(doc 14頁).doc

改善公司治理要轉變八個觀念2002-06-25 良好的公司治理,是提升上市公司的質量,防范金融風險,促進證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的保證。這是正反兩方面歷史經驗教訓所得出的結論。改善公司治理,是一項系統(tǒng)工程,需要多管齊下,需要綜合治理,需要長期不懈的努力。立法定出規(guī)矩,行政定下規(guī)章,中介機構強化約束,社會輿論加強監(jiān)督等等,無疑都是必要的,必須持之以恒地堅持下去。但由于我們國家正處于從計劃經濟向市場經濟轉軌時期,上市公司中的大多數(shù)又是由原國有企業(yè)改制而來,帶有明顯的舊體制痕跡,舊的觀念還束縛人們的思想。思想是行動的先導。要使上述改善公司治理的各項措施真正得到落實,不斷取得成效,還必須加強思想教育,切實轉變觀念,減少因思想落后于實際帶來的阻力,以先進的觀念促進工作的發(fā)展。 在指導思想上,要從重籌資輕機制轉到切實轉換企業(yè)經營機制,加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度上來。 目前,企業(yè)上市的熱情都很高,這是資本市場興旺發(fā)達的保證,應予肯定和支持。但透過這種積極性我們也發(fā)現(xiàn),許多企業(yè)上市的目的比較單一,就是為了籌資。有的企業(yè)領導人公然宣稱,我上市就是要錢,錢到了手該怎么干還怎么干。什么轉換經營機制,什么建立現(xiàn)代企業(yè)制度,早拋到爪哇國去了。出現(xiàn)這種現(xiàn)象,據(jù)筆者分析,大致有以下幾種情況。一是當時的企業(yè)發(fā)展勢頭較好,否則就不可能被推薦上市。他們認為,自己的企業(yè)各方面都很好,機制也很好,存在的主要問題就是資金短缺,解決了資金問題,企業(yè)就能加快發(fā)展,對國有企業(yè)經營機制固有的弊端缺乏認識。二是對舊體制感情較深。這些企業(yè)領導人進入國有企業(yè),從一般員工干起,風風雨雨二、三十年,走上了企業(yè)領導崗位。應當說,是國有企業(yè)那套舊體制培育了他們,成就了他們,他們對此深有感情。同時,長期在企業(yè)工作,對企業(yè)各方面都很熟悉,各方面都得心應手,習慣了這里的一草一木、一機一器,沒有感到哪方面不好,也缺乏轉機建制的自覺性。三是目前證券市場收購兼并優(yōu)化資源配置功能尚未充分發(fā)揮,特別是國有股尚未流通,大多數(shù)國有股控股的上市公司尚未受到收購兼并的挑戰(zhàn),這些企業(yè)領導沒有看到先進機制的威力,感受不到這方面的壓力,缺乏建立轉機建制的緊迫感。 應當看到,辦企業(yè),搞建設,離不開資金,沒有投入就沒有產出,這是千真萬確的真理。但是,如果企業(yè)沒有好的經營機制,寶貴的資金仍然難于發(fā)揮應有的作用,甚至會變成包袱。在證券市場上,一些“一年好,二年平,三年虧,四年ST”的變臉公司,就充分說明,上市公司如果不加快轉換經營機制,遲早會面臨被淘汰的厄運。 在角色定位上,所有董事要從只對委派自己的股東負責轉到對全體股東負責上來。 公司是股東的公司。上市公司股東眾多,既有國有股東,又有企業(yè)法人股東,既有機構股東,又有社會公眾股東,既有大股東,又有中小股東,等等。一般來說,在企業(yè)發(fā)展問題上,股東的目標是一致的,都希望企業(yè)盡快發(fā)展,做大做強。但在利益問題上,由于價值取向不同,看問題的角度不同,在許多情況下會產生矛盾,這是正常的,也是不可避免的。公司董事受全體股東委托管理公司,董事理應根據(jù)公司和全體股東的最大利益,忠實、誠信、勤勉地履行職責。由于歷史的原因和現(xiàn)實的局限,國有企業(yè)改制的上市公司,董事會絕大多數(shù)成員都是由原國有企業(yè)委派,絕大多數(shù)都是原企業(yè)的領導班子成員。在利益、習慣、人際關系和感情等因素的驅動下,這些董事會更多地考慮大股東的利益,在大股東的利益和中小股東的利益不一致時,會更多地維護大股東的利益,損害中小股東的利益。有關抽樣調查顯示,在利益沖突時,有31.1的董事優(yōu)先考慮的是其所代表的股東利益。這種現(xiàn)象如不迅速扭轉,損害了中小股東的利益,打擊了他們的積極性,不但損害公司利益,最終也會損害大股東的利益。 毋庸諱言,在一般情況下,大股東為公司提供了優(yōu)良的實物資產,使公司生產經營有一個良好的基礎,但不可忘記,大量的增量資金都由中小股東提供,這些增量資金的注入,才使公司插上騰飛的翅膀。同時,公司要保持穩(wěn)定的籌資渠道,就必須保護中小股東的利益,增強中小股東的信心。如果一味損害中小股東的利益,甚至采取弄虛作假手法,欺騙中小股東,則必然喪失他們對公司的信心,雖然他們無法用手投票罷免不稱職的董事,但可以用腳投票一走了之。在這里,需要特別強調的是,董事和董事會的誠信勤勉是公司治理的核心。一名領導干部在經過公司股東大會選舉成為公司董事會成員后,就是全體股東的董事,而不是哪一個股東的董事,就應當對全體股東負責,對全體股東盡誠信義務,想問題,定決策,謀發(fā)展,都應當想到全體股東尤其是中小股東的利益。所有董事都應當有這樣的胸襟,這樣的眼光,這樣的覺悟。 在領導體制上,要從過去一長制“一人說了算”,轉變到完善法人治理結構,充分發(fā)揮各種組織的作用上來。 國有企業(yè)實行的是廠長負責制,廠長處于中心地位,是企業(yè)的“一把手”,對企業(yè)生產經營行使統(tǒng)一指揮權,副廠長在廠長的領導下工作,協(xié)助廠長分管具體業(yè)務。國有企業(yè)改制上市后,許多企業(yè)把這種領導體制照搬到上市公司來了,由廠長“一人說了算”變成董事長一人說了算,董事長權力過大,地位過于突出。這種現(xiàn)象,容易造成決策失誤,容易發(fā)生權力失控,對公司的規(guī)范運作、企業(yè)管理及可持續(xù)發(fā)展,極為不利?？疾焐鲜霈F(xiàn)象產生的原因,一是國有企業(yè)領導體制的慣性運行。企業(yè)雖然改制為上市公司了,但領導班子成員基本上是外甥打燈籠照舅(舊)。董事長就是原來的廠長,董事基本上都是原來的副廠級干部,大家仍然習慣聽命于“一把手”。二是民主意識較差。許多董事長在多年的領導工作中,養(yǎng)成了“個人拍板”的習慣,喜好相同意見,喜好歌功頌德,喜好謚美之詞,聽不進不同意見,尤其是逆耳之言。上有所好,下必甚焉。董事也不愿發(fā)表與董事長不同的意見,擔心影響雙方的關系,妨礙班子的團結。三是對董事的激勵機制及約束機制尚未形成,決策正確與否、企業(yè)經營好壞沒有同個人利益掛鉤,大家都樂得做“好人”。因此,在董事會討論問題時,就一片同意聲,討論問題變成了走走形式。必須明確,上市公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式,它實行的是法人治理結構。股東大會是權力機構,董事會是決策機構,經理層是執(zhí)行機構,監(jiān)事會是監(jiān)督機構,各種組織各負其責,各司其職,互相配合,互相監(jiān)督,相互制衡,為公司的發(fā)展,充分發(fā)揮各自的作用,不存在由哪一個人說了算的問題。國有企業(yè)改制為上市公司,是企業(yè)脫胎換骨的改造,一定要改變人到了上市公司思想還停留在舊體制的階段,切實搞好思想觀念的轉變,要形成良好的議事氛圍:提出不同的意見是董事的職責。董事長要把自己看成是董事會的一員,和其他董事地位是平等的,摒棄“一把手”、個人說了算的觀念,充分發(fā)揚民主,廣開言路,鼓勵董事發(fā)表不同意見,鼓勵不同意見之間的爭論,集思廣益,充分發(fā)揮全體董事的積極性,為企業(yè)的發(fā)展共同努力。 在工作重點上,董事長要從喜好抓日常經營管理工作轉到抓公司重大經營決策,抓好企業(yè)長遠發(fā)展上來。 對公司生產經營的重大問題作出決策,是董事會的主要職責。企業(yè)的經營決策,關系到企業(yè)的發(fā)展方向,關系到企業(yè)的興衰成敗,關系到企業(yè)的生死存亡,不可不重視,不可不用心,不可不全力以赴?？墒?在實際生活中,對如此重要的工作,許多上市公司的董事長卻漠然視之,淡然處之,沒有將其作為自己的頭等大事來對待。一是精力不集中。許多公司的董事長喜歡管日常經營管理工作,有的還要兼任總經理。有的同志習慣于前呼后擁,習慣于門庭若市,習慣于簽字批條子,認為只有這樣才能體現(xiàn)自己的地位,否則就是大權旁落,自己職責范圍內且又是企業(yè)發(fā)展中最重要的工作卻被拋在一邊。二是決策的有效性較低。許多公司在招股說明書、配股說明書或增發(fā)說明書中,信誓旦旦地承諾,募集資金要投向什么項目,并且把這個項目描繪得天花亂墜?？墒且坏┵Y金到手,馬上就變了。這固然有市場發(fā)生了變化,不宜再按原計劃投資等客觀原因,但其中有相當大的部分,是公司決策比較草率,沒有看準。三是決策程序不夠科學。在現(xiàn)代社會,在市場經濟條件下,作決策需要多方面的知識,需要了解多方面的情況,需要預測市場的發(fā)展趨勢,并且反復進行討論論證,要作出正確的決策,就必須發(fā)揮智囊團的作用。可是,許多公司董事會還是習慣于少數(shù)人醞釀,習慣于個人拍腦袋。有關抽樣調查資料顯示,在257家公司中,設有專業(yè)委員會協(xié)助董事會決策的只有14家,占5.4,絕大多數(shù)公司未設此類機構,其對決策的重視程度及決策的正確性,由此可見一斑。公司的可持續(xù)發(fā)展,證券市場的繁榮穩(wěn)定,股東的迫切愿望,都要求公司搞好經營決策。董事會特別是董事長應當順應時勢,以主要精力認真抓好經營決策。 在信息傳播上,要從過去國有企業(yè)封閉式運作,轉到按上市公司要求,切實搞好信息披露,提高公司透明度上來。 國有企業(yè)過去沒有信息披露的概念,對企業(yè)生產經營情況及財務狀況,只是簡單地反映在向上級的報告中,企業(yè)領導的年終總結講話中,或在新聞媒體的報道中,黑箱操作,報喜不報憂,夸大成績,回避或縮小存在的問題,很少有人知道企業(yè)的全面真實情況。企業(yè)改制上市后,有的公司領導仍然沿襲過去的做法。有的雖然懂得,企業(yè)上市后應當披露信息,但又存在一些思想顧慮。有的擔心信息披露會泄露公司商業(yè)秘密；有的怕家丑外揚,企業(yè)存在的問題披露出去,自己面子上不好看；還有的嫌信息披露工作太繁瑣,太麻煩,習慣于過去那種主觀隨意性,等等。實際上,這些疑慮都是多余的,許多信息披露工作做得好的公司,都沒有發(fā)生上述問題,就是明證。對信息披露工作有關法規(guī)的確要求具體、詳盡,做起來花精力,花時間,顯得有些“麻煩”,但認真去做,誠心去做,卻能贏得投資者的信任,對公司的發(fā)展十分有利。 應當看到,上市公司與國有企業(yè)是兩種不同性質的企業(yè)。上市公司是所有權與經營權分離的典型的形式,廣大投資者,不直接參與企業(yè)的生產經營,他們了解企業(yè)的生產經營狀況的主要途徑,就是公司的信息披露。真實、準確、全面、及時地披露公司生產經營的重大信息,是董事會應盡的職責和義務,也是投資者正確行使股東權力的基礎。做好這項工作,既是對股東履行誠信義務、對股東負責,又是維護證券市場穩(wěn)定、防范金融風險的重要保證。據(jù)2001年11月全球評級機構-普爾公司(SP)的調查報告顯示,導致90年代末亞洲金融危機的重要因素,是企業(yè)透明度不佳。上市公司董事會應當從維護國家經濟安全的高度,對股東至誠至信的負責精神,按照信息披露的有關規(guī)定,認認真真地、扎扎實實地、真心實意地做好信息披露工作。 在經營管理上,要從過去習慣吃“大鍋飯”,轉到“另起爐灶”,獨立經營,盡量減少與控股股東的關聯(lián)交易上來。 國有企業(yè)一部分資產改制為上市公司后,已成為獨立的企業(yè)法人,與存續(xù)的國有企業(yè),同是兩個獨立的企業(yè),都是獨立的民事主體,各自獨立進行生產經營活動。但是,實際情況卻遠非如此。許多上市公司與其控股的母公司在人員、資產、財務、機構、業(yè)務并沒有完全分開,兩塊牌子一套人馬的現(xiàn)象較為普遍,大股東占用上市公司資產、掏空上市公司的現(xiàn)象屢見不鮮,上市公司按照控股公司的意志進行決策的事時有發(fā)生,等等。產生這種現(xiàn)象的原因是多方面的,一是國有企業(yè)在改制時,進入股份公司的都是優(yōu)質資產,母體留下的多為爛攤子,他們要生存,要發(fā)展,就要找出路,上市公司就在身邊,“搖錢樹”就在眼前,只要一句話,白花花的銀子就過來了,既快捷又便當；二是有的控股母公司為了使上市公司取得發(fā)行資格,達到配股條件,采取關聯(lián)交易將利潤向上市公司傾斜,為公司上市及再融資做出了貢獻,自然要得到回報,于是就“理直氣壯”地大量占用上市公司的資金；三是上市公司與控股公司法定代表人,均由同一人兼任,兩個公司都在其直接掌控下,合在一起更便于他領導指揮,上市公司要想分開獨立又從何談起?那里逃得出他的手掌心；四是出于穩(wěn)定職工隊伍的考慮。國有企業(yè)部分資產改制上市后,雖然名義是一個獨立的企業(yè),但與母公司仍同在一個圍墻的院子里,同住一個宿舍區(qū),過去都是同事或師兄師弟,現(xiàn)在不管是生產經營還是日常生活,聯(lián)系都十分緊密。如果因為上市公司生產經營好,職工收入相應提高,拉大與仍在母體公司的職工的差距,擔心引發(fā)矛盾,影響母體公司職工隊伍的穩(wěn)定,使領導工作難做。“手心手背都是肉”。于是,就干脆把兩個公司職工的收入都拉拉平,省得互相攀比,吵吵鬧鬧。有的公司領導公開宣布,母公司職工的收入一分錢不能少,職工的意見自然少了,但上市公司創(chuàng)造的效益也被蠶食了,其職工的積極性、公司的發(fā)展壯大,自然也就管不了那么多了。 必須明確,上市公司與母公司在人員、資產、財務、機構、業(yè)務實行分開,是上市公司規(guī)范運作,發(fā)展壯大的前提條件,也是企業(yè)發(fā)展的必然趨勢,早分比晚分好,快分比慢分好。如果繼續(xù)吃著“大鍋飯”,母公司繼續(xù)躺在上市公司身上過日子,繼續(xù)掏空上市公司,則勢必拖垮上市公司,其結果必然是同歸于盡,這樣的事例在證券市場上屢見不鮮。誠然,在優(yōu)質資產改制上市后,母公司的確存在一些實際困難,但解決這個問題也只能靠改革的辦法,靠發(fā)展經濟的辦法,如果圖省心省事,繼續(xù)抱著“大鍋飯”不放,對上市公司進行“一平二調”,是沒有出路的,改革開放20多年的實踐已雄辯地證明了這一點。 在各種組織的關系上,要把監(jiān)事會看成為董事會的從屬機構,轉變?yōu)榕c董事會并行、獨立行使監(jiān)督權,充分發(fā)揮其監(jiān)督制約董事、經理的作用。 在規(guī)范的公司治理結構中,監(jiān)事會是作為一個重要的組成部門、主要行使公司內部監(jiān)督職能的。公司法明確規(guī)定了其重要的法律地位,賦予了其重要職責。但在實際工作中,監(jiān)事會形同虛設、監(jiān)督職能弱化、監(jiān)督手段缺乏和監(jiān)督措施不力,是普遍現(xiàn)象,許多公司“內部人控制”嚴重,弄虛作假、粉飾利潤等違法違規(guī)事件得不到有效遏制,嚴重損害了廣大投資者的利益,妨礙了證券市場的健康發(fā)展。產生這種現(xiàn)象的原因,一是大股東控制公司造成的惡果。在大股東支配的上市公司,不可能形成一個真正監(jiān)督制衡大股東自己的機構；從監(jiān)事會的組成人員來看,除職工代表是由職工大會選出的外,其他多數(shù)成員都是由大股東委派的,并且大多數(shù)都是原企業(yè)的領導成員,他們和董事、經理人員都是老熟人,抬頭不見低頭見,要讓他們認真行使監(jiān)督職責,糾正董事和經理的違規(guī)行為,很難打破情面；從公司權力運作情況看,行使權力的是大股東,監(jiān)督制衡這種權力的也是大股東,實踐證明,自己對自己的監(jiān)督是絕對靠不住的。二是從監(jiān)事會干部的配備情況來看,監(jiān)事會主席很多是原企業(yè)的紀委書記或工會主席,按現(xiàn)行干部級別則屬于副廠級干部,比董事長、總經理低一級,在目前社會上普遍講究級別的情況下,下級很難監(jiān)督上級,就是監(jiān)事會自己也都感到底氣不足。三是對監(jiān)事會作用沒有得到應有的發(fā)揮。有關抽樣調查顯示,“在公司內部約束力量”最主要的因素這個問題上,回答是“監(jiān)事會”的僅為樣本數(shù)的3.4,遠遠低于董事會的29.2,“自我約束”的25.8、“股東會”的19.9、“主管單位”的13.2和地方政府的5.4而名列第六。這一方面說明,監(jiān)事會在公司的地位沒有受到重視,另一方面也說明,監(jiān)事會沒有太大的作為。 研究結果表明,絕對權力與企業(yè)衰敗之間存在著邏輯必然性。必須對權力進行監(jiān)督和制衡。充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用,加強對公司其他組織的權力制衡,加強其對董事會和高級管理人員的監(jiān)督,是當前改善公司治理,提高上市公司質量,搞好規(guī)范運作的迫切需要,一定要采取積極的態(tài)度,切實有力的措施,迅速改變監(jiān)事會形同虛設的狀況。首先,要進一步明確監(jiān)事會與董事會的地位是并行的。不存在董事會領導監(jiān)事會或董事長領導監(jiān)事會主席的問題；二是要選好監(jiān)事會主席。要把懂政治、精業(yè)務、重責任、不講情面、敢于直言的人選拔為監(jiān)事會主席；三是監(jiān)事會成員也要懂法規(guī)、懂經營、懂財務,積極主動、認真負責地履行職責。實踐證明有作為才有地位。監(jiān)事會要依靠自己富有成效的工作,不斷提高自己的地位,在改善公司治理中,充分發(fā)揮自己的作用。 在外部治理方面,政府主管部門要從管理國有企業(yè)的思維定勢,轉到按照證券法規(guī)依法行政上來。 在計劃經濟體制下,國有企業(yè)都有政府主管部門。企業(yè)的領導班子由主管部門任命,企業(yè)的生產經營都要聽命于上級主管部門的指揮。主管部門的意見,不管是否符合企業(yè)的實際情況,不管是否對錯,企業(yè)都必須令行禁止,政府主管部門對企業(yè)確實具有權威。據(jù)我國企業(yè)家調查系統(tǒng)(2000年)的調查表明,對于國有和集體企業(yè)而言,最能有效監(jiān)管約束企業(yè)經營者行為的部門是上級政府部門和財務審計部門?，F(xiàn)在的問題是,有的政府主管部門在企業(yè)改制上市后,不是按照證券法規(guī)來監(jiān)督上市公司,而是沿襲過去管國有企業(yè)的那套辦法來對待上市公司。有的上市公司的控制權名義是原