股東行為管理規(guī)范.docx

上海*化妝品公司股東管理規(guī)范一、 總則為進一步完善公司股份規(guī)劃管理，保障上海*化妝品公司健康、穩(wěn)定的運行，同時更好的規(guī)范股東行為，保護股東相關(guān)權(quán)益，促進企業(yè)經(jīng)營獲得更大的進步，特擬訂本規(guī)范，作為股東日常行為準(zhǔn)則，共同信守。二、 適用范圍上海*化妝品公司所有股東三、 股東行為規(guī)范與原則(一) 基本原則1. 利益原則：處事公正，一切以公司的利益為主，股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。2. 保密原則：對公司投資、經(jīng)營及營業(yè)狀況不可將真實情況向外（包括家屬）泄露，若給公司造成損失，應(yīng)根據(jù)國家法律規(guī)定向公司及其他股東賠償；對公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益；股東接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導(dǎo)性陳述等。3. 股東的認定原則：股東身份的認定，以股東合作協(xié)議上簽字為準(zhǔn)；股東身份確定后，如出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股份情況，受讓人繼承并享受出讓人相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。非股東身份的參股人，即投資人不得對外或在公司內(nèi)部聲稱為公司股東身份；如不遵守約定，將視情況給予處罰。4. 誠信原則：任何股東不得以欺騙的語言或行動對待其他股東及員工；任何股東不得在背后以誹謗、鄙視、不屑、嘲笑、攻擊或漫罵的語言對外人或外公司評說本公司。(二) 行為規(guī)范1. 任何職工不得做違反國家法律法規(guī)以及相應(yīng)規(guī)章制度的事。2. 各股東在履行公司職務(wù)時要遵守法律、法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。3. 各股東不能利用職務(wù)之便私自拿公司的財產(chǎn)或股權(quán)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書。4. 禁止股東私自以公司名義對外簽訂合同或從事其他經(jīng)營活動或謀取利益。5. 各股東不能利用職務(wù)之便，接受受賄、拿回扣或者其它不正當(dāng)收入。6. 禁止股東自行從事或與他人合伙從事與本公司業(yè)務(wù)相互競爭的業(yè)務(wù)。7. 各股東不得參加賭博、吸毒、嫖娼等不利于公司形象等行為。8. 個人在外接非公司業(yè)務(wù)有風(fēng)險性的必須上報公司股東管理層，由股東管理層決議是否通過。以上十二條，股東成員如違約其中一條，經(jīng)調(diào)查，情況屬實者，均可視其自愿退出本公司，其股份交由其他股東決議后處理，違規(guī)股東對股東會決議結(jié)果須無條件接受并同意放棄一切抗辯及反訴權(quán)利。四、 股東權(quán)利與義務(wù)(一) 股東享有以下權(quán)利1. 不參與任何形式的私自交易與抵押，公司發(fā)給各股東的股份依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定享受公司分紅。2. 參加股東會并按股東協(xié)議約定行使表決權(quán)。3. 查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營。4. 共同協(xié)商確定公司會議決策。5. 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。6. 依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營性信息。7. 對公司的銷售、采購、投資，財務(wù)等公司所有工作皆有知情權(quán)。8. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)，退股一方對其退出之前的債務(wù)以其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。9. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。10. 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。11. 參與修改本規(guī)范。(二) 股東享有以下義務(wù)1. 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展為了實現(xiàn)*企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，股東有權(quán)利也有義務(wù)參與*公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并給出建設(shè)性意見和建議，擁有主人翁精神，共同見證公司成長。主要涉及以下幾方面：1) *組織架構(gòu) 關(guān)于*公司組織架構(gòu)調(diào)整各股東需要作出決議。2) *企業(yè)經(jīng)營管理*股東有權(quán)利有義務(wù)對公司經(jīng)營環(huán)境、競爭對手、供應(yīng)商、公司現(xiàn)狀等作出分析，給出意見和建議。3) *人力資源管理公司主要人員或高級管理人員的聘任，股東有知情權(quán)也有義務(wù)給出決議。4) *企業(yè)文化建設(shè)為了實現(xiàn)企業(yè)和員工共同發(fā)展的目標(biāo)和愿景，*各股東有義務(wù)攜手員工朝著共同的方向和目標(biāo)邁進。公司企業(yè)文化建設(shè)*各股東有義務(wù)給出建議或作出決議。5) *品牌和產(chǎn)品開發(fā)*新品牌或產(chǎn)品開發(fā)會議，各股東有義務(wù)作出決議。6) *股東會議信息傳遞股東應(yīng)盡對股東會議允許公開或需要公開的信息向員工傳遞的義務(wù)。7) *企業(yè)經(jīng)營問題反饋各股東有義務(wù)就企業(yè)經(jīng)營管理存在的問題、員工反映的問題給出反饋和建議。2. 其他重大事項1) 公司如有重大事件，公司股東都必須到場行使自己相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。2) 公司有重大決策和項目投資必須參加股東會，任何股東沒有獨裁權(quán)。3) 在公司經(jīng)營過程中，故意侵害公司利益，應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。4) 依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。3. 依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定、股東協(xié)議等應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)，遵守本規(guī)范。五、 股東會職權(quán)與議事規(guī)則(一) 股東會職權(quán)上海*化妝品公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：1. 對公司經(jīng)營方針和投資計劃作出決議。2. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事或其他職位，決定有關(guān)職位的報酬事項。3. 審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。4. 審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。5. 對公司增加或者減少注冊資本、經(jīng)營資金增加作出決議。6. 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；7. 修改公司章程。8. 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。9. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。10. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。(二) 股東會決議分為普通決議和特別決議股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。下列事項由股東會以特別決議通過：1. 公司增加或者減少注冊資本。2. 公司的分立、合并、解散和清算。3. 公司形式的變更。4. 公司章程的修改。5. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6. 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。(三) 股東會議制度1. 股東會議分為定期會議和臨時會議定期會議和臨時會議中股東應(yīng)對會議召開的事項作出明確決議。對定期會議，各股東非特殊情況不得缺席。2. 各股東有義務(wù)在會議中反映公司存在的問題，就公司的業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)和營業(yè)狀況提出自己的想法、意見和建議，供股東相互研究和討論，得出具體的方案；3. 對公司固定資產(chǎn)購置超過五十萬必須召開股東會。4. 股東會議由股東按出資比例或股份比例使用表決權(quán)。5. 股東會應(yīng)當(dāng)對特別決議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄記載內(nèi)容包含：1) 召開會議的日期、地點；2) 會議主持人姓名、會議議程；3) 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；4) 每一表決事項的表決結(jié)果；5) 股東的質(zhì)詢意見、建議及答復(fù)或說明等內(nèi)容；6) 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。7) 出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例股東會記錄由出席會議的股東和會議紀(jì)要員簽名，并作為公司檔案由股東會指定人員保存。六、 糾紛及分歧的處理1. 所有糾紛或分歧，均以公司利益為主，以對公司利弊為權(quán)衡的原則2. 突發(fā)性事件，涉及金額50萬（伍拾萬圓）以下，公司最高職位及出資者有權(quán)利先處理后上報，事后召開股東會議說明并解釋。3. 意見不能達成共識，由最高職位者最終裁決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4. 如果各個股東對公司的某一項或幾項管理或分配制度有異議和分歧的，