股權(quán)激勵方案

.股權(quán)激勵方案XXXX有限公司201 年 月前言特別說明：1. 本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、xxxxx有限公司公司章程制定。 2. xxxx有限公司預(yù)授予激勵對象在職分紅股350萬股, 本激勵計劃在2013年1月1日開始, 在2017年12月31日完成，或公司進行股份制改制時，以兩者的日期前者完成。3. 公司財務(wù)年度周期: 當年1月1日至12月31日止。4. 本方案為具體規(guī)劃, 公司股權(quán)激勵整體運作按照股權(quán)激勵管理制度執(zhí)行。5. 本激勵計劃的股票來源為xxxx向激勵對象定向發(fā)行, 公司原股東同比例稀釋, 當正式注冊股份時, 股份來源為xxxx有限公司未來股份制改制為xxxx有限公司時的股份額度。6. 本激勵計劃必須同時滿足如下條件后方可實施：6.1. xxxx有限公司股東會的批準6.2. 公司及大股東如為公開發(fā)行股票并上市的需要，可單方終止方案或協(xié)議而不須承擔(dān)任何違約責(zé)任。. 總則1. 目的：為了激勵公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)人員，吸引優(yōu)秀人才，留下優(yōu)秀人才，實現(xiàn)企業(yè)和員工共同發(fā)展。2. 定義2.1. 本公司本文中指的是xxxx配有限公司，以下簡稱為本公司。2.2. 股東會本文中指的是xxxx有限公司的股東會，以下簡稱為股東會。2.3. 董事會本文中指的是xxxx有限公司的董事會，以下簡稱為董事會。2.4. 元指人民幣元。2.5. 公司的會計年度計算周期：每年的1月1日至12月31日2.6. 在職分紅股：又稱為（虛擬股份激勵），是指公司股東通過股東會或董事會與激勵對象約定，在激勵對象工作達到約定業(yè)績時，激勵對象享有按約定股數(shù)分享公司紅利的權(quán)利。2.6.1 在職分紅股從本質(zhì)上講，在職分紅股激勵屬于企業(yè)股東采用附加條件授予的方式，在一定期限內(nèi)讓渡部分剩余索取權(quán)，而非完整意義上的股權(quán)。2.6.2 已經(jīng)確定授予激勵對象的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；2.6.3 在職分紅股無表決權(quán)；無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，離開企業(yè)后自動喪失。2.7. 待注冊股待注冊股是公司預(yù)授給被激勵對象的一種未來可以注冊的股份額度，該股份額度經(jīng)過2013-2015三年的考核期，根據(jù)考核結(jié)果得出相應(yīng)可以注冊的股數(shù)。經(jīng)過2016-2017年兩年鎖定期后，按照相關(guān)法律的規(guī)定變更工商注冊登記。待注冊股具有以下特性：2.7.1 待注冊股在考核期內(nèi)與職位相關(guān)，離開其職位、職位的升降均可能引起此股份的變化，甚至取消。2.7.2 待注冊股在鎖定期內(nèi)與是否在公司任職相關(guān)，離開公司會取消其擁有的待注冊股的資格。2.7.3 待注冊股在注冊完成前，只有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。注冊完成后根據(jù)公司的章程，享有規(guī)定分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。2.8. 鎖定期鎖定期是指被激勵對象在完成考核期后，至正式注冊之前的一段時間。3. 時間：3.1. 2013-2015年度為在職分紅股股權(quán)激勵考核期3.2. 2016-2017年度為待注冊股鎖定期4. 總股本4.1. 將xxxx的凈資產(chǎn)虛擬為3500萬股，以下被激勵對象的授權(quán)股份額度按照3500萬股的總股本進行計算。4.2. 在上市前完成股份制改造時，如果xxxx總股本不等于3500萬股，則實際的授權(quán)股份額度按照比例進行相應(yīng)的變化。5. 被激勵對象本次股權(quán)激勵是xxxx部門經(jīng)理級以上人員。6. 本次激勵采用在職分紅股及超額利潤分紅兩種方式 激勵對象超額利潤分紅在職股分紅注冊股 備注：部門經(jīng)理在股分紅激勵模式采用一三五漸進式股權(quán)。7. 利潤分配機制7.1甲方每年利潤先提取超額分紅， 將所余利潤的60%留用于企業(yè)的發(fā)展。其他的40%作為股權(quán)分紅可分配利潤，用于在職分紅股分紅。7.2在職分紅股與股東享有同等分紅權(quán)利， 分紅比例如下： 超額利潤分紅激勵1. 超額利潤激勵對象公司部門主管級（含主管級）以上人員。 2. 公司利潤目標: 2.1. 2013年公司總銷售額目標15000萬元,利潤目標300萬元，利潤增長率15%。2.2. 20132015年公司利潤目標年份2013年2014年2015年利潤目標（萬元）3. 超額利潤分紅額度3.1. 所有的超額利潤分紅額度按照雙因素價值評估確定。3.2. 雙因素價值評估由公司統(tǒng)一組織, 按照崗位排序法評估,各崗位最終超額分紅額度由董事長批準.根據(jù)現(xiàn)有職位計算超額利潤分紅額度。3.3. 本次公司超額利潤分紅股份額度與崗位對照如下表所示:序號職位人數(shù)超額利潤分紅比例1234567891011合計4.超額利潤提取比例超額分紅提取基礎(chǔ)比例：90%實際完成比例90%100%120%150%200%公司利潤額270萬元300萬元360萬元450萬元600萬元公司超額部分提取比例10%20%30%50%60%部門超額部分提取比例10%15%20%25%30%5.超額利潤計算公司當年額利潤分紅總額（當年實際完成利潤公司利潤目標*90%）*超額提取比例崗位年度超額利潤分紅= 公司當年超額利潤分紅總額*崗位超額利潤分紅比例6.超額利潤計算日期考核期：每年1月1日至12月31日7.退出機制在方案有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失超額利潤分紅資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。7.1 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的降職。7.2公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。7.3 開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。7.4 自行離職或被公司辭退。7.5 傷殘、喪失行為能力、死亡。7.6 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。7.7 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 在職分紅股激勵1.在職分紅股股份額度1.1所有的在職分紅股股份額度按照雙因素價值評估確定。1.2雙因素價值評估由人力資源部統(tǒng)一組織, 按照崗位價值排序法評定,各崗位最終在職分紅股股份額度由董事長確定。1.3 公司總股股份數(shù)量3500萬股，根據(jù)現(xiàn)有職位計算，在職分紅股股份額度總計 350萬股。 1.4 本次在職分紅股股份額度與崗位對照如下表所示序號職位人數(shù)占比激勵額度（萬股）12345678合計2.在職分紅股的考核2.1參見xxxx有限公司股權(quán)激勵管理制度中在職分紅考核表2.2考核系數(shù)=價值觀系數(shù) X 公司指標系數(shù) X 部門指標系數(shù) X 自律項系數(shù) X 客戶滿意系數(shù) X 品德項系數(shù) X 成長項系數(shù)其中 價值觀系數(shù),自律項系數(shù), 客戶滿意系數(shù),品德項系數(shù)是0或者1.公司指標系數(shù),部門指標系數(shù)是0,0.7或者1, 成長項系數(shù)3.在職分紅股考核期3.1考核期：2013-2015年3.2考核期每年在職分紅股數(shù)量 = 崗位在職分紅股數(shù)量X考核系數(shù)4.考核期內(nèi)在職分紅股的總分紅及考核期內(nèi)崗位在職分紅股分紅5.退出機制 在方案有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失在職分紅股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。5.1因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的降職。5.2公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。5.3開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。5.4自行離職或被公司辭退。5.5傷殘、喪失行為能力、死亡。5.6違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。5.7違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。 注冊股激勵1. 在考核期過后的在職分紅股, 經(jīng)過鎖定期后可轉(zhuǎn)為注冊股1.1. 考核期：2013-2015年, 按考核結(jié)果確定分紅額度及待注冊股額度。1.2. 鎖定期：2016-2017年, 鎖定期有分紅, 不需考核。1.3. 注冊時間: 經(jīng)過鎖定期后, 由公司在2018年6月30日前完成注冊。2. 待注冊股份額度2.1所有的待注冊股股權(quán)激勵額度針對職位設(shè)定。根據(jù)現(xiàn)有職位計算，總預(yù)授額度總計350萬股，占總注冊股數(shù)量3850萬股(公司股份數(shù)3500萬股+預(yù)授股350萬股)的9.1%。2.2激勵對象所持有注冊股由公司成立XXXX持股公司持有, 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下股權(quán)激勵前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：董事長100%持股。注冊股激勵后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：高管團隊xx公司9.1%董事長90.9%2.3高管團隊在XXXX持股直接擁有注冊股, 注冊股股東將列入股東名冊,并辦理相關(guān)工商注冊手續(xù)。 2.4xxxx有限公司的注冊及辦理,將按現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)辦理, 由公司統(tǒng)一在由公司在2018年6月30日前完成注冊。3. 本次待注冊股股權(quán)激勵的預(yù)授額度3.1. 公司按照3500萬總股本計算, 高管團隊待注冊股預(yù)授額度350萬股。3.2. 下表是根據(jù)雙因素價值評估的設(shè)定的待注冊股。 序號職位人數(shù)待注冊股（萬股）12345678合計4. 鎖定期內(nèi)待注冊股的鎖定與分紅4.1. 鎖定期：2016-2017年4.2. 鎖定期內(nèi)待注冊股數(shù)量 = 2013-2015三年的考核當年待注冊股實際數(shù)量的平均值 5. 鎖定期內(nèi)待注冊股的分紅 6. 股份注冊6.1. 注冊時間待注冊股進行工商注冊登記的時間以以下兩者先到者的時間為最終的注冊時間。6.1.1 根據(jù)待注冊股的實際數(shù)量在2018年6月30日以前完成注冊。6.1.2 當考核期未結(jié)束或鎖定期未結(jié)束時，公司準備上市，則按照已經(jīng)完成的考核結(jié)果或鎖定期待注冊股數(shù)量進行工商注冊登記。6.2. 股份價格每股股價 = 當期公司凈資產(chǎn) / 當期總股本6.3. 注冊方法本公司采用買一送一的方式，按照注冊股份時候的每股股價進行注冊。6.3.1 首次實施注冊股激勵，由在職分紅股激勵對象出資購買，公司所有股東同比例稀釋，具體名單由董事會批準。6.3.2 具體執(zhí)行方案由董事會審議，股東會決定。6.4. 受股方式：實施注冊股激勵，采取受股的方式為激勵對象購買一半，大股東贈送一半。6.5. 資金來源：6.5.1 考核期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,鎖定期在職分紅股分紅及超額利潤分紅20%留存,以及當年的獎金部分和分紅用于購買注冊股。6.5.2 如有資金困難, 注冊股激勵對象可向大股東進行無息借款，借款在34年還清。6.5.3 償還借款：激勵對象先抵扣一部分獎金（不低于獎金的50%）償還借款，再用每年分紅償還借款。如有急需用款，可向大股東申請獎金部分。7. 待注冊股退出方式在待注冊股鎖定期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失待注冊股資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。7.1. 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的降職。7.2. 公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。7.3. 開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。7.4. 自行離職或被公司辭退。7.5. 傷殘、喪失行為能力、死亡。7.6. 違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。7.7. 違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。8. 注冊股退出機制 8.1. 注冊股退出機制分為：主動辭職、辭職、降職、退休、病故、因公殉職、違反否決條件等情況，具體退出時間、退出時處理方法見下表： 項目類別退出時間贈送部分退還比例實際已購買部分退還比例備注主動辭職T3年原值的0%退還60%1. 當主動辭職和辭退時，鎖定退出時的上一個季度的凈資產(chǎn)價格和額度，同時注銷股東名字，其退股資金分3年退還，每年退出1/3。2. 主動辭職和辭職3年之內(nèi)，若做出損害公司的利益的事情，則扣罰其退股股金，具體扣罰額度由董事會決定。3. 辭退條件：根據(jù)否決條件由董事會決定。3T4年原值的204T5年 原值的505T6年原值的806T7年原值的XX0%T7年（原值+增值）的60%辭退T3年原值的0%退還60%3T4年原值的204T5年 原值的305T6年原值的406T7年原值的60T7年（原值+增值）的40%降職T3年原值的0%退還60%1. 降職后，根據(jù)新的職位價值評估需要減持的股份，其中贈送部分退還比例和購買部分退還比例見表。 2. 退休后須減持或轉(zhuǎn)讓至少20%的股份，但可保留一定的股份，具體比例由董事會決定。3. 退休后不能在競爭對手任職，或成立同行業(yè)公司。4. 退休后的股權(quán)，可以指定約定繼承人繼承， 并報經(jīng)董事會備案。5. 退休后返聘者，可繼續(xù)保留原股份。6. 退休年齡：男60歲，女55歲。3T4年原值的204T5年 原值的405T6年原值的606T7年原值的80%T7年（原值+增值）的60%退休到達退休年齡時（原值+增值）的80%退還80%病故T1年原值的0%退還60%1. 如果選擇股權(quán)繼承，即不退出，由預(yù)先約定的繼承人繼承。2. 如果選擇退出股權(quán)，其退出比例，由繼承人自行決定，則按照本表格規(guī)定執(zhí)行。3. 如果繼承人未達到法定年齡，則由法定監(jiān)護人決定。1T2年原值的252T3年 原值的504T5年原值的75T5年原值的100%因公殉職發(fā)生時原值的100%退還60%違反否決條件發(fā)生時原值的0%退還30%1. 若激勵對象違反否決條件，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則必須強行退出，退出比例按照本表格規(guī)定執(zhí)行。2. 若對公司經(jīng)濟利益侵害嚴重，公司可保留法律追索權(quán)。備注：1. T為實施股權(quán)激勵后，即成為注冊股股東后到退出的時間。 2. 贈送部分包括原值和增值部分，實際已購買部分包括原值和增值部分。 分紅支付方式1. 利潤分配機制1.1. 甲方每年利潤（先去除公司及事業(yè)部的超額分紅部分）的60%留用于企業(yè)的發(fā)展，其他的 40%作為可分配利潤，用于在職分紅股的分紅。1.2. 甲方支付乙方各年獲得的分紅包括超額分紅及在職分紅股分紅，采取四三二一原則支付 為體現(xiàn)甲方對乙方服務(wù)年限延長的鼓勵和甲乙方利益的和諧統(tǒng)一，甲方對支付乙方的實際分紅根據(jù)乙方考核期開始年度和以后年度分別按以下方式計算（公式中以N為乙方服務(wù)考核年度第一年）：考核期第N年度實際分紅 =考核期第N年度考核分紅基數(shù) X 40%考核期第N+1年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數(shù)X 30%+考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X 40%考核期第N+2年度實際分紅=考核期第N年度考核分紅基數(shù)X20%+考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X 30%+考核期第N+2年度考核分紅基數(shù) X 40%考核期第N+3年度實際分紅=考核期第N+1年度考核分紅基數(shù)X10%+考核期第N+2年度考核分紅基數(shù)X 20%+考核期第N+3年度考核分紅基數(shù) X 30%+ N+4年度考核分紅基數(shù) X 40%考核期第N+4年度實際分紅=考核期第N+2年度考核分紅基數(shù)X10%+考核期第N+3年度考核分紅基數(shù)X 20%+考核期第N+4年度考核分紅基數(shù) X 30%+考核期第N+5年度考核分紅基數(shù) X 40%以后年度考核依據(jù)N+4、N+5年度計算公式類推。參見附表: 股權(quán)激勵考核及分紅計算表2. 甲方應(yīng)于每考核年度財務(wù)報表對外報出前根據(jù)未審計數(shù)據(jù)對應(yīng)支付乙方分紅數(shù)額進行預(yù)計，并于次年6月前根據(jù)經(jīng)審計數(shù)據(jù)計算實際分紅數(shù)額并足額支付給乙方。其他1.股權(quán)激勵方案和股權(quán)激勵管理制度不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出注冊資本調(diào)整、合并、分立、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其它合法行為。2. 有下列情況的，中止股權(quán)激勵方案：2.1因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散。2.2重大違法、違規(guī)行為。2.3股東會做出的特別決議。2.4公司與激勵對象簽署