股東合作協(xié)議

股東合作協(xié)議書*機械制造有限公司第一章總則上海*制造有限公司、 和 ，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經過友好協(xié)商，就共同投資成立*機械制造有限公司（以下簡稱*公司）事宜，訂立本協(xié)議。 第二章 股東各方第一條本合同的各方為：甲方：上海*制造有限公司 營業(yè)執(zhí)照號：*乙方： 身份證號： 丙方： 身份證號： 第三章公司名稱及性質第二條公司名稱為：*機械制造有限公司。第三條公司住所為： 。第四條公司的法定代表人為： 。第五條公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙丁戊五方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第四章投資總額、注冊資本和實繳資本第六條公司注冊資本為人民幣*萬圓整（RMB .00）；實繳資本為人民幣*萬圓整（RMB .00）。第七條各方的出資額和出資方式如下： 第五章經營范圍第八條公司經營范圍是：塑料擠出型材設備。 第六章股東和股東會第一節(jié)股東第九條各方按照本合同第六條和第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十一條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司規(guī)定應當承擔的其他義務。第十二條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股對該出資有優(yōu)先購買權，但購買順序按照股權比例從多到少的順序。第十三條各股東同意在以后的經營過程中，不管*公司如何擴股，都必須確保甲方持有*公司51%（含）以上的股權。第二節(jié)股東會第十四條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十五條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十六條股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司和重大事項（重要崗位人事任命、設備投入及其他重大事項）的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條股東會會議每年召開 兩次（暫定）。三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。第十九條召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定整理成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十條經股東討論決定，公司第一屆董事為 * 共*名，聘任期為 * 年。第二十一條董事由股東會按照投資比例推薦，保證甲方在*名董事中占 *個名額。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十二條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）非經公司同意或者董事會批準，不得自己同公司訂立合同或者進行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；（六）未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（七）不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（九）未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十三條未經公司同意或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會對外進行任何業(yè)務往來或宣傳。第二十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第二十五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任，具體實施細則詳見附件一。第二節(jié)董事會第二十六條公司設董事會，對股東負責。董事會由*名董事組成。第二十七條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責向股東會報告工作并提交有關資料；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權。第二十八條董事會設董事長一名，由 *先生擔任。第二十九條董事長行使下列職權：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告；（五）董事會授予的其他職權。第三十條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。第三十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第三十二條有下列情況之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經理提議時。第三十三條董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方可舉行，董事可以采用書面方式表決。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項投票。董事會作出的決議經全體董事三分之二以上人員同意后生效。非股東身份的董事有事不能參加的，需通報聘任其的股東并由聘任其的股東指定其他人代理出席。第三十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第三十六條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。第三十七條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票董事姓名）。第三十八條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。 第八章總經理第三十九條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 第四十條第一屆總經理由*先生擔任，每一屆任期*年，總經理可連聘連任。第四十一條總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作；（二）定期向股東提交月度和年度報表；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五） 負責評審銷售、采購、管理、技術、服務等合同；（六）提請董事會聘任或者解聘公司經理及部門負責人；（七）聘任或解聘管理人員和普通員工（董事會聘任或解聘的人除外）；（八）擬定公司職工的工資、獎懲和獎金；（九）在董事會授權范圍內采購、租用和處置固定資產；（十）公司合同或董事會授予的其他職權。第四十二條總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。第四十三條總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第九章監(jiān)事第四十四條公司設監(jiān)事一名，股東會聘請*擔任。第四十五條監(jiān)事第一屆任期三年，連選可以連任。第四十六條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司規(guī)定或股東會授予的其他職權。第四十七條監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章 利潤分配 第四十八條 公司利潤分配按照如下方式： 按照公司法。 第十一章 采購、財務事項約定和專利、商標許可使用約定第四十九條1、*公司二十萬（含）至五十萬元（不含）以上的付款審批必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權委托人）和總經理簽字確認后方才可支付；*公司五十萬元（含）以上的付款審批必須要何海潮先生一個人書面確認后方可支付；2、*公司出借的現(xiàn)金（包括員工出差借款）金額在二萬元（含）以上的借款必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權委托人）和總經理簽字確認后才可以再出借；當*公司的借款總額超出二十萬元后，如需再借款的，則金額在一萬元（含）以上的借款必須由何海潮先生書面確認后才可以再出借； 3、銷售合同欠款在合同總額20%（含）以上的，必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權委托人）和總經理確認后才可簽訂； 4、發(fā)貨前欠款金額占合同總額20%（含）以上的，必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權委托人）和總經理簽字確認后才可發(fā)貨；5、除出納人員外，任何人員不得收取客戶支付的現(xiàn)金。 第五十條 甲方對*公司的采購人員和財務人員的聘任有否決權和最終指定權。第五十一條 “甲方及甲方的相關聯(lián)企業(yè)”同“*公司及*公司的相關聯(lián)企業(yè)”互相之間如使用對方或者對方相關聯(lián)企業(yè)專利時，須同專利所有權人簽訂該專利的許可使用協(xié)議，并向專利所有權人支付專利許可使用費用，具體費用另行協(xié)商。第五十二條 *公司要注冊商標時，商標名稱由各方共同商定?！凹追郊凹追降南嚓P聯(lián)企業(yè)”同“*公司及*公司的相關聯(lián)企業(yè)”互相之間不得使用對方及對方相關聯(lián)企業(yè)的注冊商標。如果*公司需要使用甲方的商標，需要另外簽訂商標許可合同。 第十二章解散和清算第五十三條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）因連續(xù)三年虧損，經股東提議股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。第五十四條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第五十五條清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十六條公司財產按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務；（五）按股東持有的股份比例進行分配。第十三章同業(yè)禁止、股權回購、轉讓以及繼承的約定第五十七條 乙方、丙方及其各自直系親屬不得在與甲方及甲方的相關聯(lián)企業(yè)生產同類產品或經營同類業(yè)務且有競爭關系的單位內任職，乙方、丙方及其各自直系親屬不得自已生產、參股經營與甲方及甲方相關聯(lián)企業(yè)有競爭關系的同類產品或業(yè)務，不得利用其掌握的甲方及甲方的相關聯(lián)企業(yè)的商業(yè)秘密為自已或他人從事同甲方及甲方的相關聯(lián)企業(yè)有競爭關系的經營活動。如乙方、丙方及其各自直系親屬違反本條規(guī)定，乙方、丙方承諾承擔相應經濟和法律責任。具體細則詳見相應人員簽定的承諾書和附件二。第五十八條 股權回購的方式： 乙方或者丙方與公司中止或終止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動離職，嚴重違反公司制度或 泄露商業(yè)秘密的，或合伙人股東因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：具體回購價格以如下方式中較高者計算：(1)以當時入股時候的購買價格。(2)以財務報表中所有者權益中可分配額乘以1.5倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該合伙人股東即對已被回購的股權不再享有任何股東權利。第五十九條 股權轉讓限制 （1）限制轉讓在合伙人股東離職發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。（2） 優(yōu)先受讓權在合伙人股東離職之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉讓股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與其他各方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的股權。第六十條 配偶股權處分限制 除非各方另行同意，公司股權結構不因任何股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產。如果該方為合伙人股東期間與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。第六十一條 繼承股權處分方式 根據(jù)中華人民共和國繼承法規(guī)定，符合繼承的情形下，則法定繼承人在向公司董事會提出