股東合作協(xié)議

股東合作協(xié)議書*機械制造有限公司第一章總則上海*制造有限公司、 和 ，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立*機械制造有限公司（以下簡稱*公司）事宜，訂立本協(xié)議。 第二章 股東各方第一條本合同的各方為：甲方：上海*制造有限公司 營業(yè)執(zhí)照號：*乙方： 身份證號： 丙方： 身份證號： 第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：*機械制造有限公司。第三條公司住所為： 。第四條公司的法定代表人為： 。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙丁戊五方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章投資總額、注冊資本和實繳資本第六條公司注冊資本為人民幣*萬圓整（RMB .00）；實繳資本為人民幣*萬圓整（RMB .00）。第七條各方的出資額和出資方式如下： 第五章經(jīng)營范圍第八條公司經(jīng)營范圍是：塑料擠出型材設(shè)備。 第六章股東和股東會第一節(jié)股東第九條各方按照本合同第六條和第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司合同；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股對該出資有優(yōu)先購買權(quán)，但購買順序按照股權(quán)比例從多到少的順序。第十三條各股東同意在以后的經(jīng)營過程中，不管*公司如何擴股，都必須確保甲方持有*公司51%（含）以上的股權(quán)。第二節(jié)股東會第十四條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十六條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司和重大事項（重要崗位人事任命、設(shè)備投入及其他重大事項）的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會會議每年召開 兩次（暫定）。三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定整理成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十條經(jīng)股東討論決定，公司第一屆董事為 * 共*名，聘任期為 * 年。第二十一條董事由股東會按照投資比例推薦，保證甲方在*名董事中占 *個名額。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司同意或者董事會批準(zhǔn)，不得自己同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十三條未經(jīng)公司同意或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會對外進(jìn)行任何業(yè)務(wù)往來或宣傳。第二十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第二十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，具體實施細(xì)則詳見附件一。第二節(jié)董事會第二十六條公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由*名董事組成。第二十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)向股東會報告工作并提交有關(guān)資料；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權(quán)。第二十八條董事會設(shè)董事長一名，由 *先生擔(dān)任。第二十九條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第三十條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第三十二條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第三十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行，董事可以采用書面方式表決。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事三分之二以上人員同意后生效。非股東身份的董事有事不能參加的，需通報聘任其的股東并由聘任其的股東指定其他人代理出席。第三十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第三十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。第三十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第八章總經(jīng)理第三十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第四十條第一屆總經(jīng)理由*先生擔(dān)任，每一屆任期*年，總經(jīng)理可連聘連任。第四十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）定期向股東提交月度和年度報表；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五） 負(fù)責(zé)評審銷售、采購、管理、技術(shù)、服務(wù)等合同；（六）提請董事會聘任或者解聘公司經(jīng)理及部門負(fù)責(zé)人；（七）聘任或解聘管理人員和普通員工（董事會聘任或解聘的人除外）；（八）擬定公司職工的工資、獎懲和獎金；（九）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)采購、租用和處置固定資產(chǎn)；（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第四十二條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第四十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第九章監(jiān)事第四十四條公司設(shè)監(jiān)事一名，股東會聘請*擔(dān)任。第四十五條監(jiān)事第一屆任期三年，連選可以連任。第四十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第四十七條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第十章 利潤分配 第四十八條 公司利潤分配按照如下方式： 按照公司法。 第十一章 采購、財務(wù)事項約定和專利、商標(biāo)許可使用約定第四十九條1、*公司二十萬（含）至五十萬元（不含）以上的付款審批必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權(quán)委托人）和總經(jīng)理簽字確認(rèn)后方才可支付；*公司五十萬元（含）以上的付款審批必須要何海潮先生一個人書面確認(rèn)后方可支付；2、*公司出借的現(xiàn)金（包括員工出差借款）金額在二萬元（含）以上的借款必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權(quán)委托人）和總經(jīng)理簽字確認(rèn)后才可以再出借；當(dāng)*公司的借款總額超出二十萬元后，如需再借款的，則金額在一萬元（含）以上的借款必須由何海潮先生書面確認(rèn)后才可以再出借； 3、銷售合同欠款在合同總額20%（含）以上的，必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權(quán)委托人）和總經(jīng)理確認(rèn)后才可簽訂； 4、發(fā)貨前欠款金額占合同總額20%（含）以上的，必須由何海潮先生（或何海潮先生的授權(quán)委托人）和總經(jīng)理簽字確認(rèn)后才可發(fā)貨；5、除出納人員外，任何人員不得收取客戶支付的現(xiàn)金。 第五十條 甲方對*公司的采購人員和財務(wù)人員的聘任有否決權(quán)和最終指定權(quán)。第五十一條 “甲方及甲方的相關(guān)聯(lián)企業(yè)”同“*公司及*公司的相關(guān)聯(lián)企業(yè)”互相之間如使用對方或者對方相關(guān)聯(lián)企業(yè)專利時，須同專利所有權(quán)人簽訂該專利的許可使用協(xié)議，并向?qū)＠袡?quán)人支付專利許可使用費用，具體費用另行協(xié)商。第五十二條 *公司要注冊商標(biāo)時，商標(biāo)名稱由各方共同商定。“甲方及甲方的相關(guān)聯(lián)企業(yè)”同“*公司及*公司的相關(guān)聯(lián)企業(yè)”互相之間不得使用對方及對方相關(guān)聯(lián)企業(yè)的注冊商標(biāo)。如果*公司需要使用甲方的商標(biāo)，需要另外簽訂商標(biāo)許可合同。 第十二章解散和清算第五十三條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）因連續(xù)三年虧損，經(jīng)股東提議股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第五十四條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第五十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十六條公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。第十三章同業(yè)禁止、股權(quán)回購、轉(zhuǎn)讓以及繼承的約定第五十七條 乙方、丙方及其各自直系親屬不得在與甲方及甲方的相關(guān)聯(lián)企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且有競爭關(guān)系的單位內(nèi)任職，乙方、丙方及其各自直系親屬不得自已生產(chǎn)、參股經(jīng)營與甲方及甲方相關(guān)聯(lián)企業(yè)有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)，不得利用其掌握的甲方及甲方的相關(guān)聯(lián)企業(yè)的商業(yè)秘密為自已或他人從事同甲方及甲方的相關(guān)聯(lián)企業(yè)有競爭關(guān)系的經(jīng)營活動。如乙方、丙方及其各自直系親屬違反本條規(guī)定，乙方、丙方承諾承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟和法律責(zé)任。具體細(xì)則詳見相應(yīng)人員簽定的承諾書和附件二。第五十八條 股權(quán)回購的方式： 乙方或者丙方與公司中止或終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動離職，嚴(yán)重違反公司制度或 泄露商業(yè)秘密的，或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動關(guān)系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：具體回購價格以如下方式中較高者計算：(1)以當(dāng)時入股時候的購買價格。(2)以財務(wù)報表中所有者權(quán)益中可分配額乘以1.5倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該合伙人股東即對已被回購的股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。第五十九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 （1）限制轉(zhuǎn)讓在合伙人股東離職發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（2） 優(yōu)先受讓權(quán)在合伙人股東離職之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第六十條 配偶股權(quán)處分限制 除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)。如果該方為合伙人股東期間與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第六十一條 繼承股權(quán)處分方式 根據(jù)中華人民共和國繼承法規(guī)定，符合繼承的情形下，則法定繼承人在向公司董事會提出