九州通醫(yī)藥集團股份有限公司.doc

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司2012年度獨立董事述職報告 作為九州通醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司” ）第二屆董事會獨立董事，2012年我們（指“羅飛、陳繼勇、朱漢明、宋瑞霖全體、部分或單人” ）嚴格按照公司法、上海證券交易所上市規(guī)則、上市公司治理準則、關(guān)于建立獨立董事制度的指導意見等法律法規(guī)及公司獨立董事制度、公司章程的規(guī)定，認真履行職責，出席公司歷次董事會、股東大會和董事會專門委員會會議，對重要事項發(fā)表獨立意見，運用各自的專業(yè)知識，為公司的科學決策和規(guī)范運作提出意見和建議，充分發(fā)揮了我們獨立董事對公司的監(jiān)督、建議等獨立作用，維護了公司和全體股東的合法權(quán)益，有效促進了公司的規(guī)范運作?，F(xiàn)將2012年度的工作情況匯報如下： 一、獨立董事的基本情況羅飛先生，60歲，會計學博士，教授、博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。2000年2008年任中南財經(jīng)政法大學會計學院院長；2000年2008年擔任武漢鋼鐵股份有限公司第二、三、四屆董事會獨立董事；2009年至今擔任武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司獨立董事。2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事；現(xiàn)任中國會計學會理事、財政部會計準則委員會會計準則咨詢專家、湖北省總會計師協(xié)會副會長。陳繼勇先生，59歲，經(jīng)濟學博士，教授、博士生導師。2006年至今任武漢馬應龍藥業(yè)股份有限公司獨立董事。2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事。現(xiàn)任武漢大學經(jīng)濟與管理學院院長兼中國美國經(jīng)濟學會會長，中國世界經(jīng)濟學會副會長。朱漢明先生，58歲，法學碩士。1993年2001年任湖北乾坤人律師事務所主任、律師；2000年2003年任青島農(nóng)業(yè)大學教授；2003年至今任廣東金唐律師事務所合伙人、律師；2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事。宋瑞霖先生，50歲，法學學士，工商管理碩士；教授。1985年2007年任職于國務院法制局（辦公室）教科文衛(wèi)司，歷任副處長、處長等職；2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事?，F(xiàn)任中國醫(yī)藥工業(yè)科研開發(fā)促進會執(zhí)行會長，中國藥學會醫(yī)藥政策研究中心執(zhí)行主任，中國藥學會常務理事，中國國際商會常務理事，中國國際商會生物醫(yī)藥委員會副主席，中國國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁員。二、獨立董事年度履職概況（一）出席董事會和股東大會情況2012年度公司召開董事會7次，全部為現(xiàn)場會議；4次股東大會，其中獨立董事出席或參與審議情況如下：獨立董事姓名出席董事會情況出席股東大會情況本年應參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 出席股東大會的次數(shù) 陳繼勇770004羅飛770004朱漢明770004宋瑞霖7502042012年，作為公司獨立董事，我們積極參與并了解公司經(jīng)營情況，加強與董事、監(jiān)事、高級管理人員以及審計機構(gòu)的溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營及法人治理情況，積極有效地履行了獨立董事的職責，促進了公司董事會、股東大會決策的科學性和客觀性，維護了公司股東的利益。 召開相關(guān)會議前，我們主動了解并獲取做出決策所需的情況和資料，詳細審閱會議文件及相關(guān)材料。會議上，我們認真閱讀了各項議案，并對全部議案進行了認真的審議，并投出贊成票，沒有反對和棄權(quán)的情況。忠實履行獨立董事職責，維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。（二）參加專門委員會情況公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、財務與審計委員會、薪酬與考核委員會。報告期內(nèi)，公司召開董事會財務與審計委員會會議2次，戰(zhàn)略與投資委員會會議1次，薪酬與考核委員會會議1次，我們積極參與專業(yè)委員會的運作，在公司重大事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。（三）現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況2012年，我們利用參加董事會、股東大會現(xiàn)場會議等各種機會對公司進行現(xiàn)場考察及了解，并與公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書保持溝通與聯(lián)系，時刻關(guān)注公司經(jīng)營動態(tài)和股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況。在公司定期報告編制和審核過程中,我們在現(xiàn)場聽取公司管理層的情況介紹,全面了解公司的經(jīng)營發(fā)展情況，公司管理層高度重視與我們的溝通交流,定期匯報公司經(jīng)營情況和重大事項進展情況,為我們履職提供了必要的條件和支持。三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況2012年，我們對公司董事會審議的關(guān)聯(lián)交易，提名高級管理人員，利潤分配方案，對外擔保，聘任審計機構(gòu)，董事、監(jiān)事薪酬，及其它重大事項作出了獨立、公正的判斷，并向董事會發(fā)表了獨立意見。具體情況如下：（一）關(guān)聯(lián)交易情況 2012年9月18日，我們認真審核了公司提交的關(guān)于擬與關(guān)聯(lián)方武漢楚昌投資有限公司就公司轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)的相關(guān)議案及資料，發(fā)表了事前認可意見，并同意以上關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會會議審議。2012年9月20日，公司召開第二屆董事會第九次會議，我們審核了關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨立意見：鑒于國家現(xiàn)有對房地產(chǎn)行業(yè)的政策限制，本公司轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司未來的長期健康發(fā)展；同時，轉(zhuǎn)讓九州通置業(yè)100%股權(quán)，有利于公司集中精力做大做強核心業(yè)務；轉(zhuǎn)讓定價以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估結(jié)果為基礎(chǔ)，按市場原則進行定價，公平合理。該交易沒有損害公司股東特別是中小股東的利益。在本議案進行審議及表決的過程中，公司關(guān)聯(lián)董事劉寶林、劉樹林和劉兆年進行了回避，表決程序合法規(guī)范。（二）對外擔保及資金占用情況 2012年4月20日，公司召開第二屆董事會第五次會議，我們對公司對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，并就公司對外擔保情況發(fā)表如下專項說明及獨立意見:公司報告期的對外擔保，由于全部為對本公司下屬企業(yè)的擔保且本公司下屬企業(yè)目前經(jīng)營良好，因此公司對外擔保風險可控；同時，公司的對外擔保均履行了必要的審批程序并根據(jù)要求進行了披露，很好地遵守了中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司對外擔保制度的相關(guān)規(guī)定。報告期內(nèi)，公司不存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況。 （三）募集資金的使用情況 2012年，我們持續(xù)關(guān)注公司的募集資金使用情況，與公司相關(guān)管理人員保持溝通，及時掌握募集項目進展及資金使用情況，認真審閱公司半年度的募集資金專項使用報告。報告期內(nèi)，公司在募集資金的存放、使用及信息披露方面均按照上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定及九州通醫(yī)藥集團股份有限公司募集資金管理辦法的規(guī)定執(zhí)行，不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金的存放和實際使用情況，不存在募集資金管理的違規(guī)情形。（四）高級管理人員提名及薪酬情況 1、高級管理人員提名情況2012年4月20日，公司召開第二屆董事會第五次會議，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團股份有限公司聘任高級管理人員的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨立意見：經(jīng)審查，朱志國先生、謝猛先生任高級管理人員符合公司高級管理人員的任職資格，其任職適應公司經(jīng)營發(fā)展需要，同意以上高級管理人員的任職提交董事會審議。2、高級管理人員薪酬情況對于公司高級管理人員薪酬情況，我們作為獨立董事及薪酬與考核委員會成員，對公司董事及高級管理人員的薪酬與考核情況進行了認真的審核，認為公司所披露的報酬金額與實際發(fā)放情況相符，且符合公司績效考核與薪酬制度的管理規(guī)定，嚴格按照考核結(jié)果發(fā)放。（五）聘任審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)情況 2012年4月20日和5月15日，公司分別召開第二屆董事會第五次會議和2011年度股東大會，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團股份有限公司聘請眾環(huán)海華會計師事務所為公司審計機構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨立意見：眾環(huán)海華會計師事務所在公司2011年度財務審計過程中能夠盡職盡責，及時與獨立董事和董事會財務與審計委員會溝通審計計劃及相關(guān)事項，確保了審計進程順利進行，審計結(jié)果公允反映了公司2011年度的財務狀況與經(jīng)營成果。同意公司續(xù)聘眾環(huán)海華會計師事務所為公司2012年審計機構(gòu)。 2012年8月17日和9月10日，公司分別召開第二屆董事會第八次會議和2012年度第三次臨時股東大會，我們審核了關(guān)于九州通醫(yī)藥集團股份有限公司聘請內(nèi)控審計機構(gòu)的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨立意見：眾環(huán)海華會計師事務所有限公司具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務審計從業(yè)資格，該所具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，且為公司提供了多年的財務審計服務，對公司經(jīng)營發(fā)展情況較為熟悉，具備承擔公司內(nèi)部控制規(guī)范工作情況的審計能力，能夠滿足公司內(nèi)控審計的需要，亦不存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況。因此，同意聘請眾環(huán)海華會計師事務所有限公司為公司內(nèi)部控制審計機構(gòu)。（六）利潤分配情況 2012年4月20日和5月15日，公司分別召開第二屆董事會第五次會議和2011年度股東大會，我們審核了九州通醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于2011年度利潤分配預案的議案及相關(guān)資料，并發(fā)表了如下獨立意見：公司2011年度未做出現(xiàn)金分紅的決定，符合公司章程等有關(guān)規(guī)定的要求。報告期內(nèi)，公司募投項目已陸續(xù)建成并投入運營，公司需要投入較大的經(jīng)營性流動資金以保證募投項目的正常運營，符合股東的長遠利益。為此，我們同意公司提出的擬在本年度擬不進行現(xiàn)金利潤分配，也不以資本公積轉(zhuǎn)增股本的分配預案。（七）公司及股東承諾履行情況 報告期內(nèi)，公司對公司及股東承諾事項進行了自查，并披露九州通醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于承諾事項履行情況的公告，同時，通過定期報告進行了持續(xù)的跟進和披露。報告期內(nèi)未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。 （八）信息披露的執(zhí)行情況 報告期內(nèi)，公司完成4份定期報告及45份臨時公告的披露工作，披露的信息真實、準確、完整，沒有出現(xiàn)相關(guān)更正或補充公告的情況。 （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引等規(guī)定，以及中國證券監(jiān)督管理委員會湖北省監(jiān)管局關(guān)于做好2012年上市公司建立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系工作的通知的要求和精神，公司制定并披露2012年內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案，并根據(jù)方案要求穩(wěn)步推進內(nèi)控規(guī)范項目的各項工作。根據(jù)關(guān)于 2012 年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知（財會辦201230 號）的規(guī)定，公司對工作計劃及方案進行了調(diào)整，并已重點實施了內(nèi)控體系建設(shè)和自我評價，工作內(nèi)容主要包括風險評估、內(nèi)控缺陷查找和內(nèi)控自我評價。我們將持續(xù)督促公司內(nèi)控項目組對評價結(jié)果的跟蹤與缺陷整改的推進，推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。（十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 2012年，公司董事會全年召開了7次會議，審議通過了公司定期報告、公司債發(fā)行、公司章程修訂等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項，促進了公司各項經(jīng)營活動的順利開展。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資、財務與審計、薪酬與考核專業(yè)委員會，獨立董事積極參與專業(yè)委員會運作，在公司重大事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。 1、戰(zhàn)略與投資委員會 公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會由7人組成，其中2人為獨立董事。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會積極履職，根據(jù)公司所處的政策及行業(yè)環(huán)境、市場形勢，對公司投資戰(zhàn)略及實施提出了合理化建議，并對公司日常經(jīng)營活動中的投融資計劃及項目投資價值判斷給予明確的意見和建議。2、財務與審計委員會 公司董事會財務與審計委員會由5人組成，其中3人為獨立董事，并由獨立董事?lián)沃魅巍蟾嫫趦?nèi)，財務與審計委員會本著勤勉盡責的原則，在年度報告審計、關(guān)聯(lián)交易、聘任審計機構(gòu)及對外擔保等審議方面積極履職，完成了本職工作。3、薪酬與考核委員會 公司董事會薪酬與考核委員會由5人組成，其中3人為獨立董事，并由獨立董事?lián)沃魅?。報告期?nèi)，薪酬與考核委員會根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對公司董事、高級管理人員年度考核結(jié)果與薪酬情況進行了審議，對其工作考核及薪酬發(fā)放進行了有效監(jiān)督。四、總體評價和建議 2012年，我們作為公司獨立董事，按照各項法律法規(guī)的要求，忠實勤勉履職，履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的獨立作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。在公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層積極有效的配合和支持下，我們密切關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境的變化、相關(guān)重大事項的進展及公司治理運作情況，及時掌握公司運營信息，積極出席公司召開的董事會及相關(guān)會議，并發(fā)揮自己的專業(yè)優(yōu)勢，參與