麗江旅游：董事會秘書工作制度(2011年7月)n2011-07-22(精).doc

麗江玉龍旅游股份有限公司董事會秘書工作制度第一章總則第一條為了規(guī)范公司董事會秘書的行為,完善公司法人治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)公司規(guī)范運作,根據(jù)公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定,結(jié)合公司實際,制定本制度。第二章董事會秘書的聘任第二條公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員,為公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)系人。董事會秘書負(fù)責(zé)保管董事會印章。第三條公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的信息披露事務(wù)部門,協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作,并負(fù)責(zé)保存公司所有信息披露文件、資料以及董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄。第四條董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé),承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù),履行相應(yīng)的工作職權(quán),并獲取相應(yīng)的報酬。第五條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個人品德,并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)可以兼任董事會秘書。第六條有下列情形之一的人士,不得擔(dān)任公司董事會秘書:(一有公司法第 147 條規(guī)定情形之一的;(二自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;(三最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的;(四公司現(xiàn)任監(jiān)事;(五深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第七條董事會秘書由董事長提名,由公司董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八條公司董事會聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以下文件:(一董事會推薦書,包括被推薦人符合上市規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容;(二被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件;(三被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復(fù)印件。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送深圳證券交易所,深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。第九條公司董事會在聘任董事會秘書的同時,還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn),并取得董事會秘書資格證書。第十條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向深圳證券交易所提交以下文件:(一董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;(二董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;(三公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時,公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。第十一條公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故解聘董事會秘書。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時,公司董事會應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向深圳證券交易所提交個人陳述報告。第十二條董事會秘書有以下情形之一的,董事會應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)終止對其的聘任:(一出現(xiàn)本制度第六條所規(guī)定的情形之一;(二連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé);(三在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失;(四違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給公司或投資者造成重大損失。第十三條公司在聘任董事會秘書時,應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,或要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事項。第十四條公司董事會秘書如辭職或被解聘,公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。第十五條公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報深圳證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。第三章董事會秘書的主要職責(zé)和義務(wù)第十六條董事會秘書的主要職責(zé)是:(一負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),協(xié)調(diào)公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;(二負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作,協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;(三組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議,負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;(四負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時,及時向深圳證券交易所報告并公告;(五關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況,督促董事會及時回復(fù)深圳證券交易所所有問詢;(六組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù);(七督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時,應(yīng)予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告;(八公司法、證券法、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第十七條董事會秘書對公司負(fù)有忠實和勤勉的義務(wù),應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,切實履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時,必須經(jīng)董事會同意,并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行,一旦發(fā)生違法行為,董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十八條公司在履行信息披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書或本制度第十五條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員以本公司的名義與有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第十九條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時,可以直接向深圳證券交易所報告。第五章附則第二十條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改本制度:(一公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件修改后,本制度規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的;(二董事會決定修改本制度的。第二十一條本制度未盡事宜,依照公司法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)