業(yè)績補償會計處理.doc

學(xué)習(xí)資料收集于網(wǎng)絡(luò)，僅供參考泰爾重工：關(guān)于對公司重組問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明（查看公告）公告日期:2016-07-16關(guān)于對泰爾重工股份有限公司 重組問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明 天健函20165-25 號深圳證券交易所： 由泰爾重工股份有限公司（以下簡稱泰爾重工公司、公司或上市公司）轉(zhuǎn)來的關(guān)于對泰爾重工股份有限公司的重組問詢函（2016第 62 號，以下簡稱問詢函）奉悉。我們已對問詢函所提及的公司財務(wù)事項進行了審慎核查，現(xiàn)匯報如下。 根據(jù)報告書，標的公司全體股東承諾 2016 年至 2018 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為 2,600 萬元、4,100 萬元和 5,300 萬元，三年合計 12,000 萬元。同時，上市公司與標的公司達成了超額業(yè)績獎勵安排。請補充披露上述業(yè)績補償金額設(shè)定的合理性、相關(guān)會計處理，未實現(xiàn)業(yè)績承諾時對上市公司的保障措施。同時，請根據(jù)關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答的相關(guān)規(guī)定補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及金額的合理性，相關(guān)會計處理，業(yè)績獎勵安排對上市公司造成的影響，以及是否有利于維護中小投資者的權(quán)益，并請獨立財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。（問詢函第 2 條） 一、業(yè)績補償金額設(shè)定的合理性、相關(guān)會計處理，未實現(xiàn)業(yè)績承諾時對上市公司的保障措施。 （一）業(yè)績補償金額設(shè)定的合理性 1.本次交易不屬于強制業(yè)績補償?shù)那闆r 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所 對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。 預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應(yīng)當提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。” 本次交易對方牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、熊軍華、青商創(chuàng)投、陳琪祥和張楠與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，且本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易不適用上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三十五條前兩款對業(yè)績補償?shù)囊?guī)定。上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償相關(guān)具體安排。 2.業(yè)績補償金額的計算參考證監(jiān)會并購重組問答相關(guān)規(guī)定 根據(jù)證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編的規(guī)定，當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和擬購買資產(chǎn)交易作價累積已補償金額。 根據(jù)上市公司與交易對方簽署的補償協(xié)議，本次交易凈利潤差異補償總金額=（盈利預(yù)測補償期承諾凈利潤累計總數(shù)標的公司盈利預(yù)測補償期累計實際凈利潤數(shù)）/盈利預(yù)測補償期承諾凈利潤累計總數(shù)標的資產(chǎn)本次交易價格。 本次交易業(yè)績補償金額的計算方式符合證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編關(guān)于業(yè)績補償金額的計算原則。 本次交易業(yè)績補償金額的設(shè)定是交易各方根據(jù)市場化原則，參考證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定自主協(xié)商的結(jié)果，具有合理性。 （二）業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?1.股份補償?shù)臅嬏幚?對于股份補償?shù)?，將注銷交易對方對應(yīng)的股本，同時按補償?shù)墓煞輧r值確認當期損益，差額調(diào)整資本公積。 2. 現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚?公司基于交易對方對龍雨電子未來業(yè)績承諾的情況，與交易對方簽訂了業(yè)績補償協(xié)議，公司將在收到現(xiàn)金補償同時，計入當期損益。 （三）未實現(xiàn)承諾時對上市公司的保障措施 1.合理、有效的業(yè)績補償安排 根據(jù)上市公司與交易對方簽署的補償協(xié)議，2018 年公司將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對龍雨電子累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與上述承諾凈利潤數(shù)差異情況進行審核，并對凈利潤差異情況出具專項審核報告。 如發(fā)生實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而需要交易對方進行補償?shù)那樾?，公司?yīng)在 2018 年年報公告后 30 個工作日內(nèi)召開董事會，計算確定補償總金額及交易對方各方應(yīng)補償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金數(shù)量。 凈利潤差異補償總金額按照交易對方獲得本次交易現(xiàn)金對價和股份對價的比例分別進行現(xiàn)金補償和股份補償。 盈利預(yù)測補償期限屆滿后，泰爾重工應(yīng)當聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對龍雨電子 100%股權(quán)進行減值測試，并出具減值測試專項審核報告，減值測試專項審核報告應(yīng)與凈利潤差異情況專項審核報告同時出具。 經(jīng)減值測試，如龍雨電子 100%股權(quán)的期末減值額交易對方已支付及應(yīng)支付的補償股份總數(shù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格+交易對方已支付及應(yīng)支付的現(xiàn)金補償?shù)慕痤~，則交易對方應(yīng)當另行對上市公司進行減值測試補償。 2.股份鎖定期安排 根據(jù)公司與本次交易對方簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書，本次交易對方牛朝軍、杜娟娟、熊軍華、黃亞福、昆山青商創(chuàng)業(yè)投資有限公司、陳琪祥、張楠所取得的上市公司股份設(shè)定了較長的鎖定期，交易對方已出具鎖定期承諾函，具體鎖定期安排如下：在本次重組中認購的泰爾重工股份自發(fā)行結(jié)束并完成股份登記之日起 36 個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。 二、設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及金額的合理性，相關(guān)會計處理，業(yè)績獎勵安排對上市公司造成的影響 （一）設(shè)置超額業(yè)績獎勵的原因 為提高龍雨電子管理層的穩(wěn)定性和工作積極性，促進本次交易后標的公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，從而有利于保障上市公司及全體投資者的利益，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，達成超額業(yè)績獎勵安排。 （二）業(yè)績獎勵的依據(jù)及合理性 根據(jù)補償協(xié)議，若盈利預(yù)測補償期滿經(jīng)審計的累計實際凈利潤數(shù)超過累計承諾凈利潤數(shù)，公司將通過標的公司的內(nèi)部決策程序促使標的公司將超出承諾部分的 60%且不超過其本次交易作價的 20%部分作為業(yè)績獎勵發(fā)放給以牛朝軍為首的龍雨電子經(jīng)營層。龍雨電子管理團隊內(nèi)部關(guān)于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例由牛朝軍自行確定。牛朝軍應(yīng)于上市公司進行上述支付前，告知上市公司龍雨電子管理團隊內(nèi)部關(guān)于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例。具體發(fā)放方式由牛朝軍根據(jù)龍雨電子內(nèi)部績效考核政策自行決定。 根據(jù)中國證監(jiān)會上市部發(fā)布的關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答，業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價的 20%。本次超額業(yè)績獎勵安排符合中國證監(jiān)會上市部關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答的有關(guān)規(guī)定。 （三）業(yè)績獎勵的會計處理及對上市公司的影響 1.第一年會計處理 假設(shè)本次交易的標的資產(chǎn)于 2016 年完成交割，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對龍雨電子 2016 年年度財務(wù)報表進行審計。 (1)龍雨電子 2016 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤小于 2,600 萬元 業(yè)績補償在 2018 年年度報告出具后，收到補償情況下才做會計處理，故此種情況 2016 年無需進行會計處理。 (2)龍雨電子 2016 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤大于 2,600 萬元 根據(jù)企業(yè)會計準則第 9 號職工薪酬（2014 年修訂）的相關(guān)規(guī)定，超額業(yè)績獎勵作為利潤分享計劃進行會計處理，在超額業(yè)績獎勵條件對應(yīng)的各個會計年度根據(jù)利潤完成的具體情況計算獎勵金額，計入對應(yīng)期間的管理費用。具體會計處理如下： 假設(shè)本次交易的標的資產(chǎn)于 2016 年完成交割，上市公司應(yīng)于 2016 年末，根據(jù)利潤承諾中所承諾的標的資產(chǎn)凈利潤增長率與 2016 年利潤實現(xiàn)情況，對標的資產(chǎn) 2017 年度、2018 年度的實現(xiàn)利潤情況進行預(yù)測，將 2016 年已實現(xiàn)凈利潤以及 2017-2018 年承諾凈利潤加總，對于扣非后超過 12,000 萬元的凈利潤除以3，以此金額作為 2016 年應(yīng)計入管理費用的金額，同時貸記應(yīng)付職工薪酬。 會計分錄如下： 借：管理費用 貸：應(yīng)付職工薪酬 2.第二年會計處理 (1)龍雨電子 2016、2017 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤合計小于 6700 萬元 1）龍雨電子 2016 年、2017 年均未實現(xiàn)業(yè)績承諾情況 業(yè)績補償在 2018 年年度報告出具后，收到補償情況下才做會計處理，故此種情況在 2016 年、2017 年均不做會計處理。 2）龍雨電子 2016 年實現(xiàn)業(yè)績承諾，2017 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾情況 在 2017 年，公司對 2016 年計提的應(yīng)付職工薪酬進行沖銷處理。 會計分錄如下： 借：應(yīng)付職工薪酬 貸：管理費用 3）龍雨電子 2016 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，2017 年實現(xiàn)業(yè)績承諾情況 因 2016 年和 2017 年整體未完成業(yè)績承諾，處于謹慎性考慮，暫不做業(yè)績獎勵的會計處理。 (2)龍龍雨電子 2016、2017 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤大于 6700 萬元 2017 年度資產(chǎn)負債表日，上市公司根據(jù)利潤承諾的凈利潤增長率與 2016 及2017 年實際利潤實現(xiàn)情況，預(yù)測 2018 年標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)金額，將三年度歸屬于母公司股東的凈利潤超過 12,000 萬元的扣非后凈利潤除以 3 并乘以 2，得出2016-2017 年度應(yīng)確認管理費用，扣除 2016 年度已確認管理費用后，剩余金額作為 2017 年度應(yīng)計入管理費用金額，同時貸記應(yīng)付職工薪酬（如 2016 年未計提職工薪酬的，2016 年確認的數(shù)據(jù)為 0）。 會計分錄如下： 借：管理費用 貸：應(yīng)付職工薪酬 3.第三年會計處理 泰爾重工將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與上述承諾凈利潤數(shù)差異情況進行專項審核，并出具專項審核報告。 (1)需要業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?1)如果 2018 年以前進行了業(yè)績獎勵的，進行沖銷處理 具體會計處理如下： 借：應(yīng)付職工薪酬 貸：管理費用 2）2018 年以前均未達到業(yè)績獎勵會計處理條件時，確認補償收益 股份補償?shù)臅嬏幚恚?借：股本 借：資本公積 貸：營業(yè)外收入 現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚?借：銀行存款 貸：營業(yè)外收入 (2)業(yè)績獎勵的會計處理 2018 年末，上市公司根據(jù) 2016 年、2017 年及 2018 年標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)金額，將三年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤超過 12,000 萬元的凈利潤減去2016 年、2017 年已經(jīng)確認的管理費用后，剩余金額作為 2018 年應(yīng)計入管理費用金額，同時貸記應(yīng)付職工薪酬。 具體會計分錄如下： 借：管理費用 貸：應(yīng)付職工薪酬 注：每年末，公司將進行商譽減值測試，并根據(jù)減值測試的結(jié)果計提減值準備。 （四） 維護中小投資者的權(quán)益 本次重組的交易對方不屬于強制業(yè)績補償?shù)那闆r，但為了保護中小投資者利益，本次交易安排了業(yè)績補償方案。 三、 會計師核查情況 我們獲取并核實了公司的業(yè)績承諾和補償協(xié)議，查詢了相關(guān)企業(yè)會計準則規(guī)定。 經(jīng)核查，我們認為：本次重組上市公司擬進行的業(yè)績補償和業(yè)績獎勵的會計處理符合企業(yè)會計準則的要求。 專此說明，請予察核。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：馬章松 中國杭州 中國注冊會計師：張揚 二一六年七月十四日天目藥業(yè)：亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于上海證券交易所關(guān)于對杭州天目山藥業(yè)股份有限公來源：交易所 作者：佚名 2016-01-01 13:24:33 手機免費訪問亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海證券交易所關(guān)于對杭州天目山藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函相關(guān)問題的核查意見上海證券交易所：根據(jù)貴部關(guān)于對杭州天目山藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函(上證公函【2015】2059 號)(以下簡稱：問詢函)的要求，亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對問詢函中提及的問題進行了認真分析及回復(fù)，具體內(nèi)容如下(如無特殊說明，本回復(fù)所述的詞語或簡稱與杭州天目山藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義)：一、問題 4.預(yù)案披露，標的公司報告期內(nèi)收入、利潤大幅增長，主要源于銷售規(guī)模的擴大。但同時，標的公司有大額的應(yīng)收賬款。請補充披露：(1)結(jié)合主要客戶類型、地區(qū)分布，披露主要銷售模式、銷售渠道、收款政策，以及報告期內(nèi)銷售費用占營業(yè)收入的比重；(2)結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等財務(wù)指標，分析回款平均周期，并與同行業(yè)公司作比較說明其合理性；(3)請就應(yīng)收賬款余額作賬齡分析，說明是否充分計提壞賬準備。請會計師、財務(wù)顧問發(fā)表意見?！緯嫀熁貜?fù)】一) 結(jié)合主要客戶類型、地區(qū)分布，披露主要銷售模式、銷售渠道、收款政策，以及報告期內(nèi)銷售費用占營業(yè)收入的比重1、銷售模式科泰生物目前的主要產(chǎn)品磺芐西林鈉已被納入我國醫(yī)療保險目錄里的乙類品種，科泰生物主要采用代理商模式進行銷售，即代理商買斷產(chǎn)品，在規(guī)定的銷售區(qū)域內(nèi)自行負責(zé)向醫(yī)院或藥店等終端客戶配送、推廣和銷售。同時，科泰生物在遼寧省內(nèi)采用少量直銷模式。報告期內(nèi)，科泰生物代理商模式的銷售收入占比分別為 97.89%、97.80%和 99.08%，具體情況如下：報告期內(nèi)，科泰生物銷售收入按客戶類型分布情況如下：單位：萬元地區(qū) 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度代理商 13,255.01 9,148.60 5,321.78直銷客戶 122.42 206.17 114.84合計 13,377.43 9,354.77 5,436.622、銷售渠道科泰生物的主要銷售渠道為分布在全國各地的省級和市級代理商，報告期內(nèi)科泰生物銷售收入按地區(qū)分布情況如下：單位：萬元地區(qū) 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度華中 6,219.08 1,282.05 -華南 3,030.79 5,052.66 2,651.28華東 2,608.51 1,469.54 1,146.51華北 732.31 18.46 26.36東北 780.59 1,525.91 1,450.24西北 6.15 6.15 -西南 - - 162.22合計 13,377.43 9,354.77 5,436.623、收款政策2013 年度和 2014 年度，科泰生物對于代理商的信用政策為收到貨后 90 天內(nèi)結(jié)清貨款。2015 年系多省市集中招標采購招標年，為更好占領(lǐng)市場，配合代理商客戶的市場開發(fā)，確?？铺┥锂a(chǎn)品市場占有率，標的公司對代理商信用期進行了適當調(diào)整：對于新招標市場的代理商，中標結(jié)果執(zhí)行后的前 3 個月為鋪貨期，不計算到信用期內(nèi)；月均銷售量達到 10 萬支(含)以上的代理商，信用期延長至 6 個月；月均銷售量2 萬支10 萬支的代理商，信用期延長至 5 個月。而對于直銷客戶，一般信用期在 3-6 個月之間。4、銷售費用占營業(yè)收入比例報告期內(nèi)，科泰生物銷售費用占營業(yè)收入比重情況如下：單位：萬元項目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度營業(yè)收入 13,377.43 9,354.77 5,436.62銷售費用 879.27 677.26 235.80銷售費用占營業(yè)收入比例 6.57% 7.24% 4.34%二) 結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等財務(wù)指標，分析回款平均周期，并與同行業(yè)公司作比較說明其合理性報告期內(nèi)，科泰生物的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及與同行業(yè)比較情況如下：證券代碼 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度002007.SZ 華蘭生物 2.26 6.98 7.09002022.SZ 科華生物 1.59 7.13 8.38002038.SZ 雙鷺藥業(yè) 0.44 2.28 3.11300009.SZ 安科生物 1.49 6.14 5.44300267.SZ 爾康制藥 1.65 7.99 8.93平均值 1.49 6.10 6.59注科泰生物 1.61 3.64 3.35注：科泰生物應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為 2015 年 1-10 月數(shù)據(jù)。2013 年度和 2014 年度，科泰生物應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 3.35 和 3.65,略低于同業(yè)務(wù)平均水平，主要原因為同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展已相對成熟，回款周期較短，而科泰生物自 2012 年 10 月投產(chǎn)以來，業(yè)務(wù)處于快速增長期，營業(yè)收入增長和應(yīng)收賬款增長均較快，因此回款周期相對較長。2015 年 1-9 月，同行業(yè)應(yīng)收賬款周期率均較低，屬于行業(yè)的普遍現(xiàn)象。三) 請就應(yīng)收賬款余額作賬齡分析，說明是否充分計提壞賬準備。1、報告期內(nèi)標的公司壞賬準備計提比例的選擇依據(jù)標的公司選擇上市公司天目藥業(yè)的壞賬政策作為對期末應(yīng)收款項計提壞賬準備的依據(jù)，具體壞賬準備計提政策如下：1)、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項單項金額重大的應(yīng)收款項的判斷依據(jù)：單項金額重大的應(yīng)收款項是指應(yīng)收款項余額前五名。單項金額重大的應(yīng)收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，將其歸入相應(yīng)組合計提壞賬準備。2)、按組合計提壞賬準備應(yīng)收款項確定組合的依據(jù)除已單獨計提減值準備的應(yīng)收款項外，相同賬齡的應(yīng)收款項具有類似組合 1信用風(fēng)險特征按組合計提壞賬準備的計提方法組合 1 賬齡分析法組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：賬齡 應(yīng)收賬款計提比例(%) 其他應(yīng)收款計提比例(%)1 年以內(nèi)(含 1 年) 512 年(含 2 年) 1023 年(含 3 年) 3034 年(含 4 年) 8045 年(含 5 年) 805 年以上 1003)、 單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項單項計提壞賬準備的理由：應(yīng)收款項的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與以賬齡為信用風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值存在顯著差異。壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。2、報告期內(nèi)標的公司應(yīng)收賬款按照賬齡計提壞賬準備2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31賬齡 賬面余額 賬面余額 賬面余額壞賬準備 壞賬準備 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)1 年以內(nèi)(含 1 年) 133,313,273.14 97.56 6,665,663.66 26,680,505.40 91.83 1,334,025.27 21,408,090.11 95.52 1,070,404.5112 年(含 2 年) 2,308,795.23 1.69 230,879.52 1,369,243.13 4.71 136,924.3123 年(含 3 年) 22,591.33 0.02 6,777.4034 年(含 4 年)45 年(含 5 年)5 年以上 1,004,155.00 0.73 1,004,155.00 1,004,155.00 3.46 1,004,155.00 1,004,155.00 4.48 1,004,155.00合計 136,648,814.70 100.00 7,907,475.58 29,053,903.53 100.00 2,475,104.58 22,412,245.11 100.00 2,074,559.51說明：標的公司報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額主要為 1 年以內(nèi)，占比達 90%以上；5 年以上應(yīng)收賬款主要系標的公司子公司存在的長期無法收回款項，已根據(jù)壞賬政策已對其進行全額計提壞賬準備。四) 核查意見經(jīng)核查，我們認為：通過與同行業(yè)上市公司對比，標的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等財務(wù)指標普遍高于同行業(yè)，但與標的公司的客戶類型、銷售模式及收款政策相吻合；同時標的公司對應(yīng)收賬款進行了減值判斷，對存在減值跡象的應(yīng)收賬款進行了相應(yīng)減值測試，并根據(jù)測試結(jié)果計提了相應(yīng)的壞賬準備，符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定。二、問題 8.預(yù)案披露，標的資產(chǎn)存在自身研發(fā)周期較長且不確定性較大的風(fēng)險，公司目前賬面開發(fā)支出金額較大，請公司詳細披露對于研究開發(fā)支出相關(guān)費用化和資本化的會計政策及估計，對于研發(fā)周期較長且不確定性較大的研發(fā)項目予以資本化的合理性，開發(fā)支出相應(yīng)無形資產(chǎn)的攤銷政策，并說明相關(guān)開發(fā)支出是否充分計提減值。請會計師發(fā)表意見?！緯嫀熁貜?fù)】一)請公司詳細披露對于研究開發(fā)支出相關(guān)費用化和資本化的會計政策及估計；開發(fā)支出相應(yīng)無形資產(chǎn)的攤銷政策。標的公司研究開發(fā)支出相關(guān)會計政策及會計估計系根據(jù)企業(yè)會計準則無形資產(chǎn)相關(guān)規(guī)定制定，具體如下：1、 無形資產(chǎn)及開發(fā)支出的確認和計價方法(初始計量)標的公司取得無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)時按照成本進行初始計量。(1)外購的無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)外購無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的成本包括實際支付的價款、相關(guān)稅費以及直接歸屬于使該項資產(chǎn)達到預(yù)定用途所發(fā)生的其他支出。購買無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的價款超過正常信用條件延期支付，實質(zhì)上具有融資性質(zhì)，無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的成本以購買價款的現(xiàn)值為基礎(chǔ)確定。標的公司藥品開發(fā)外購臨床批件、專利、研究成果、專利獨占使用權(quán)等于支付款項并取得相關(guān)憑證后計入“開發(fā)支出”；(2)投資者投入的無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)投資者投入的無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的成本，按投資合同或協(xié)議約定的價格確定，但合同或協(xié)議約定價格不公允的，按公允價值確定。(3)企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出分為研究階段支出與開發(fā)階段支出。研究階段是探索性的，為進一步開發(fā)活動進行資料及相關(guān)方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉(zhuǎn)入開發(fā)、開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)等均具有較大的不確定性；開發(fā)階段是已完成研究階段的工作，在很大程度上具備了形成一項新產(chǎn)品或新技術(shù)的基本條件。標的公司將內(nèi)部研究開發(fā)項目在取得臨床批件前所處階段均界定為“研究階段”，項目在研究階段的開發(fā)支出于發(fā)生時計入當期損益。標的公司將內(nèi)部研究開發(fā)項目取得臨床批件后至取得生產(chǎn)批件前所處階段界定為“開發(fā)階段”，該階段發(fā)生的委托其他單位研發(fā)、臨床實驗、外購試驗材料等支付給外部單位的費用資本化，同時滿足下列條件的，確認為無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)：完成該資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；具有完成該資產(chǎn)并使用或出售的意圖；該資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或該資產(chǎn)自身存在市場，該資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，能證明其有用性；有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該資產(chǎn)；歸屬于該資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。自行開發(fā)的無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)，其成本包括自滿足資本化條件后至達到預(yù)定用途前所發(fā)生的支出總額，但是對于以前期間已經(jīng)費用化的支出不再調(diào)整。內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當期損益。2、 開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)(后續(xù)計量)標的公司計入開發(fā)支出的研發(fā)項目在達到預(yù)定可使用狀態(tài)(取得生產(chǎn)批件)后轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)計量，按賬面價值進行結(jié)轉(zhuǎn)。3、無形資產(chǎn)攤銷政策(后續(xù)計量)標的公司在取得無形資產(chǎn)時分析判斷其使用壽命，將取得的無形資產(chǎn)分為使用壽命有限的無形資產(chǎn)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。(1) 使用壽命有限的無形資產(chǎn)的后續(xù)計量項 目 預(yù)計使用壽命專利權(quán) 國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的保護年限非專利技術(shù) 5-10 年標的公司對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的期限內(nèi)按直線法攤銷。資產(chǎn)負債表日，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命和攤銷方法進行復(fù)核。(2) 使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的后續(xù)計量標的公司對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間內(nèi)不進行攤銷，但于每年年度終了進行減值測試。4、無形資產(chǎn)使用壽命的估計(1)來源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，其使用壽命按照不超過合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利的期限確定；合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利在到期時因續(xù)約等延續(xù)且有證據(jù)表明公司續(xù)約不需要付出大額成本的，續(xù)約期計入使用壽命。(2)合同或法律沒有規(guī)定使用壽命的，標的公司綜合各方面情況，通過聘請相關(guān)專家進行論證或者與同行業(yè)的情況進行比較以及參考標的公司的歷史經(jīng)驗等方法來確定無形資產(chǎn)能為公司帶來經(jīng)濟利益的期限。(3)按照上述方法仍無法合理確定無形資產(chǎn)為標的公司帶來經(jīng)濟利益期限的，該項無形資產(chǎn)作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。5、無形資產(chǎn)及開發(fā)支出的減值測試及減值準備計提(1)減值測試方法對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，如有明顯減值跡象的，資產(chǎn)負債表日進行減值測試；對于開發(fā)支出及使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，每個資產(chǎn)負債表日進行減值測試。對無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)進行減值測試，估計其可回收金額，可回收金額根據(jù)該資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。當無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的可回收金額低于其賬面價值的，將該資產(chǎn)的賬面價值減記至可回收金額，減記的金額確認為資產(chǎn)減值損失，計入當期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準備。無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)減值損失一經(jīng)確定，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。(2)減值準備計提方法有跡象表明一項無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)可能發(fā)生減值的，標的公司以單項無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)為基礎(chǔ)，估計其可回收金額。二)對于研發(fā)周期較長且不確定性較大的研發(fā)項目予以資本化的合理性，并說明相關(guān)開發(fā)支出是否充分計提減值。1、截至 2015 年 10 月 31 日，開發(fā)支出項目明細費用發(fā)生來源序號 項目名稱 開發(fā)支出余額 目前所處階段投資轉(zhuǎn)入/技術(shù)轉(zhuǎn)讓 費用資本化 臨床費用等雷奈酸鍶顆粒劑和雷奈酸鍶 臨床實驗結(jié)束，待報1 17,415,063.74 17,170,000.00 245,063.74原料藥 產(chǎn)2 鹽酸氨溴索 696,584.53 696,584.53 待技術(shù)審評技術(shù)審評結(jié)束，待現(xiàn)3 鹽酸奧洛他定片及原料藥 14,019,515.47 13,100,000.00 792,515.47 127,000.00場考核4 艾塞那肽長效緩釋注射劑 970,140.00 818,140.00 152,000.00 臨床試驗階段5 依替巴肽 4,532,330.45 1,400,000.00 2,575,110.47 557,219.98 二期臨床結(jié)束6 注射用重組雙功能水蛭素 943,396.20 943,396.20 臨床試驗階段7 米格列奈原料及片劑 7,860,000.00 7,860,000.00 臨床對照研究階段8 特立普酶 98,257,400.00 98,257,400.00 二期臨床試驗結(jié)束合計 144,694,430.39 139,548,936.20 4,309,274.21 836,219.98由上表可知，標的公司藥品研發(fā)主要通過投資、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和自主研發(fā)方式形成；標的公司為降低藥品研發(fā)風(fēng)險，通常會選擇已取得藥品臨床批件、研發(fā)成功率較高的藥品，并按約定支付技術(shù)購買款或通過標的公司發(fā)行股份支付，投資和轉(zhuǎn)讓的技術(shù)作為開發(fā)支出核算，報告期內(nèi)，公司開發(fā)支出大部分為投資轉(zhuǎn)入和技術(shù)轉(zhuǎn)讓，占比達 96%以上。2、研發(fā)項目費用資本化條件的確定標的公司作為藥品生產(chǎn)企業(yè)及高新技術(shù)企業(yè)，其對藥品的儲備和研發(fā)非常重視并投入了大量的資金進行新藥研發(fā)。標的公司根據(jù)企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身的研發(fā)模式及醫(yī)藥行業(yè)慣例，并參照同行業(yè)上市公司研發(fā)支出資本化的會計政策，對外購與研發(fā)相關(guān)成果、內(nèi)部研究開發(fā)項目的會計核算進行了明確的規(guī)定，對研發(fā)投入的費用化、資本化處理進行了明確的范圍界定，具體如下：研發(fā)階段具體劃階段 支出性質(zhì) 會計核算分具有探索性的，為進一步開發(fā)活動進行資料及相關(guān)方面的準備，已進行的研究階段 取得臨床批件前 研究活動將來是否會轉(zhuǎn)入開發(fā)、開發(fā) 計入當期損益后是否會形成無形資產(chǎn)等均具有較大的不確定性委托其他單位研取得臨床批件后 已完成研究階段的工作，在很大程度 發(fā)、臨床試驗、外開發(fā)階段 至取得生產(chǎn)批件 上具備了形成一項新產(chǎn)品或新技術(shù)的 購試驗材料等支付前 基本條件 給外部單位的支出作為“開發(fā)支出”標的公司藥品研發(fā)項目在達到預(yù)訂可使用狀態(tài)(取得生產(chǎn)批件)后轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)計量。根據(jù)二、二)1、明細表中所列，標的公司開發(fā)項目中費用資本化占比較小，對應(yīng)項目明細如下：序號 項目名稱 費用資本化金額 占比1 依替巴肽 3,132,330.45 60.88%2 鹽酸奧洛他定片及原料藥 919,515.47 17.87%3 鹽酸氨溴索 696,584.53 13.54%4 雷奈酸鍶顆粒劑和雷奈酸鍶原料藥 245,063.74 4.76%5 艾塞那肽長效緩釋注射劑 152,000.00 2.95%5,145,494.19 100.00%根據(jù)公司藥品研發(fā)項目的資本化金額，我們選取依替巴肽項目來確定其資本化支出是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)要求：序 是否滿企業(yè)會計準則要求 發(fā)行人研究開發(fā)支出實際情況號 足要求2009年標的公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式獲取該產(chǎn)品的相關(guān)技術(shù)，研發(fā)部提出了該項目的工作計劃，由此啟動了依替完成該無形資產(chǎn)以使其能巴肽開發(fā)項目。研發(fā)部門對該研發(fā)項目的研究實施進行1 夠使用或出售在技術(shù)上具 是了充分的可行性研究，并作出了進度規(guī)劃；同時公司研有可行性發(fā)部擁有一批專門人才。確保了該項目的在技術(shù)上具有可行性。標的公司的經(jīng)營范圍主要為注射劑、原料藥的生產(chǎn)與銷具有完成該無形資產(chǎn)并使2 售，公司將其定位為生產(chǎn)和銷售依替巴肽，對此公司具 是用或出售的意圖有完成該項目并使用的意圖。標的公司通過此項項目生產(chǎn)出售依替巴肽產(chǎn)品能實現(xiàn)經(jīng)無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的 濟利益的流入;該項目預(yù)計2018年驗收，驗收后3年內(nèi)直3 方式,包括能夠證明運用 接或間接經(jīng)濟利益預(yù)期為：2018-2020年預(yù)期收入為 是該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品 3,418.80萬元、5,128.81萬元和6,153.85萬元。有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持,以完成標的公司管理層充分重視研發(fā)項目，為該項目配備足夠4 該無形資產(chǎn)的開發(fā),并有 是的技術(shù)支持和資金支持。能力使用或出售該無形資產(chǎn)標的公司對開發(fā)階段的資本化費用都取得了充分的單歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階5 據(jù)，包括材料出庫單、工資發(fā)放表以及其他費用歸集憑 是段的支出能夠可靠計量據(jù)，其開發(fā)階段的支出得到了可靠的計量。3、主要項目的后續(xù)研發(fā)階段及預(yù)計上市時間序號 項目名稱 金額 后續(xù)階段 預(yù)計上市時間雷奈酸鍶顆粒劑和 臨床總結(jié)，申報生產(chǎn)，現(xiàn)1 17,415,063.74 2017 年上半年原料藥 考，GMP 認證2 鹽酸氨溴索 696,584.53 現(xiàn)場考核，GMP 認證 2017 年上半年鹽酸奧洛他定片及 現(xiàn)場考核，結(jié)束后，GMP 認3 14,019,515.47 2016 年上半年原料藥 證臨床補充研究，申報生產(chǎn)，4 依替巴肽 4,532,330.45 2018 年上半年現(xiàn)考，GMP 認證米格列奈原料及片 臨床 BE 研究，申報生產(chǎn)，5 7,860,000.00 2017 年上半年劑 現(xiàn)考，GMP 認證三期臨床研究，申報生產(chǎn)，6 特立普酶 98,257,400.00 2018 年上半年現(xiàn)考，GMP 認證注射用重組雙功能 臨床補充研究，申報生產(chǎn)，7 943,396.20 2020 年以后水蛭素 現(xiàn)考，GMP 認證艾塞那肽長效緩釋 臨床補充研究，申報生產(chǎn)，8 970,140.00 2020 年以后注射劑 現(xiàn)考，GMP 認證小計 144,694,430.39由上表可知，標的公司目前所處開發(fā)項目已經(jīng)完成主要的開發(fā)階段，在未來的 1-3 年可以實現(xiàn)產(chǎn)品上市。4、對開發(fā)支出項目執(zhí)行的程序會計師對報告期內(nèi)標的公司的研發(fā)項目的資本化的合理性及各期末是否存在減值跡象主要執(zhí)行的程序如下：(1) 對于投資轉(zhuǎn)入或技術(shù)轉(zhuǎn)讓取得的項目，我們獲取了投資合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同及相關(guān)評估報告，并查驗了項目的入賬單據(jù)、項目的研發(fā)階段資料及取得的相關(guān)文件及支付的憑證等證據(jù)，未見異常；(2) 對于后續(xù)資本化的項目金額，我們對各期發(fā)生的具體費用明細進行查驗，抽查各期原材料領(lǐng)用單據(jù)、工資支付單，外購支出合同及支付單等原始憑證，未見異常；(3) 對于各期末的項目，我們結(jié)合評估師對未來項目的預(yù)測數(shù)據(jù)，估計各項目的可回收金額，并與其截止各期末實際發(fā)生支出進行比較來判斷是否存在減值跡象，經(jīng)執(zhí)行測試程序后，各期末開發(fā)支出項目不存在減值跡象。三)核查意見經(jīng)核查，我們認為：標的公司所披露無形資產(chǎn)(開發(fā)支出)的相關(guān)會計政策和會計估計符合企業(yè)會計準則的要求；標的公司對于研發(fā)項目各階段所發(fā)生的費用能夠合理進行區(qū)分其費用化與資本化的部分，已經(jīng)資本化的費用具有合理性；對標的公司各期末的研發(fā)項目進行減值測試程序后，不存在減值跡象，無需計提減值準備。三、問題 15.預(yù)案披露，如果標的公司 2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的凈利潤總和高于 31,000.00 萬元，則超過部分的 40%作為超額業(yè)績獎勵向目標公司任職的核心管理團隊支付。請公司補充披露上述業(yè)績獎勵的會計處理方式，明確上述業(yè)績獎勵是否在服務(wù)期間每年確認成本費用，或者到期一次計入損益。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見?！緯嫀熁貜?fù)】