企業(yè)國有產權交易項目審核要點(北交所).ppt

企業(yè)國有產權交易項目審核要點,二一三年九月,2,目錄第一篇G3項目審核要點一、受理轉讓申請階段二、發(fā)布轉讓信息階段三、登記受讓意向階段四、競價階段五、成交階段第二篇G0項目審核要點一、協(xié)議轉讓二、無償劃轉,3,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,一、總體要求1、項目資料應為原件或復印件加蓋公章。2、項目資料中任何文件均不得人為修改、填補。3、項目資料中相關簽章信息和日期應完整、準確且不同文件日期的先后順序應符合邏輯關系。4、系統(tǒng)信息內容應與對應項目資料內容保持一致且不得隨意修改變更。,掛牌資料審核要點,4,二、備案資料1、根據關于建立中央企業(yè)國有產權轉讓信息聯(lián)合發(fā)布制度有關事項的通知（國資發(fā)產權【2008】32號），對于擬轉讓所持全部國有股權或轉讓后致使轉讓方不再擁有控股地位的國有產權轉讓項目，如有管理層、有限責任公司的其他股東或中外合資經營企業(yè)的合營他方擬參與受讓，受托機構應在相關中央企業(yè)對信息內容進行審核并報國務院國資委備案后組織聯(lián)合發(fā)布。對于符合上述條件的項目，應提醒轉讓方持北京產權交易所產權轉讓公告審核意見及其他備案資料于信息發(fā)布前向國務院國資委履行備案手續(xù)。2、項目若涉及標的凈資產評估減值（凈資產評估值小于賬面價值），應告知轉讓方將減值原因在產權轉讓信息發(fā)布申請書“其他披露的內容”欄目中進行披露。,G3項目審核要點,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,5,三、產權轉讓信息發(fā)布申請書1、產權轉讓信息發(fā)布申請書中項目交易條件及受讓方資格條件等全部信息的填寫應準確、完整且與產權轉讓公告內容保持一致。2、涉及管理層擬參與受讓的，產權轉讓信息發(fā)布申請書中應包含管理層擬受讓國有產權申請表和管理層擬受讓國有產權承諾函。,G3項目審核要點,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,6,四、營業(yè)執(zhí)照和組織機構代碼證1、轉讓方和標的企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照應經年檢，未經年檢的應出具相應說明并報請法律監(jiān)管部和中心領導確認。未年檢原因應在產權公告中予以充分披露。2、轉讓方和標的企業(yè)的組織機構代碼證應在有效期內。組織機構代碼證超出有效期的應出具相應說明并報請中心領導確認。,G3項目審核要點,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,7,受理轉讓申請階段,五、轉讓方內部決策文件和最新企業(yè)（公司）章程1、轉讓方內部決策文件應符合相關法律法規(guī)及企業(yè)（公司）章程的規(guī)定且不應包含指定受讓方的內容和字樣。2、如果轉讓方內部決策文件表述為：經董事會或股東會一致同意通過關于某項目的轉讓方案，對于此類內部決策文件表述不明確的情況下，需要另行提交該項目的產權轉讓方案。轉讓方所提供的產權轉讓方案應與有權批準機構批復事項保持一致。產權轉讓方案內容應與產權轉讓公告內容保持一致。3、轉讓方為全民所有制企業(yè)或國有獨資公司的，如其已提供了有權批準機構批復的，可不強制要求其提供內部決策文件。4、轉讓方為上市公司的，不得以相關信息可在網上查詢?yōu)橛刹惶峁┫嚓P文件資料。5、國務院及北京市國資委所出資企業(yè)可不提供企業(yè)（公司）章程。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,8,受理轉讓申請階段,六、轉讓方有權批準機構批復1、轉讓方為全民所有制企業(yè)的應提供有權批準機構批復。相關部委或所出資企業(yè)將審批權限授權給所屬財務公司、資產公司、股份公司或部門的，其批復形式，北交所也予以認可。具體包括：（1）所出資企業(yè)有明確授權的（2）相關部委或所出資企業(yè)內部主管部門批準的2、轉讓方企業(yè)類型為有限責任公司或股份有限公司的（不含所出資企業(yè)及一人有限責任公司），如上級單位無其他規(guī)定，北交所可不強制要求轉讓方提供所出資企業(yè)批復。3、北京市國資委所出資企業(yè)轉讓二級企業(yè)國有產權須報北京市國資委批準。4、變更條件重新掛牌項目，掛牌價低于相對應評估值90%的，應重新取得產權轉讓批準單位的批準文件。,掛牌資料審核要點,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,9,受理轉讓申請階段,七、標的企業(yè)內部決策文件和最新企業(yè)（公司章程）1、標的企業(yè)內部決策文件不應包含指定受讓方的內容。2、標的企業(yè)為全民所有制企業(yè)的，如已提供了有權批準機構批復的，可不要求標的企業(yè)提供內部決策文件。3、標的企業(yè)為一人有限公司的，轉讓方內部決策文件可視為標的企業(yè)股東決定。4、相關法律法規(guī)或企業(yè)（公司）章程規(guī)定標的企業(yè)其他股東具有優(yōu)先購買權的，標的企業(yè)其他股東應在內部決策文件中明確表態(tài)是否放棄行使優(yōu)先購買權。標的企業(yè)其他股東在內部決策文件中未明確表態(tài)的，應視為未放棄行使優(yōu)先購買權。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,10,受理轉讓申請階段,5、外商投資企業(yè)股權進場交易的，轉讓方應提交已就股權轉讓事項取得其他股東一致同意且符合公司章程規(guī)定的董事會決議；特殊情形下，轉讓方不能提交符合要求的董事會決議的，按照以下規(guī)定辦理：（1）轉讓方應提供其已依照公司章程規(guī)定履行提議召開董事會等必要的程序但未能召開董事會，或雖已召開但未能形成董事會決議的專項說明，并附相關證明文件。（2）轉讓方就股權轉讓事項提交的法律意見書應就上述未能形成董事會決議的情況、轉讓方對其他股東征詢意見的方式、結果進行審查并出具明確的律師意見。律師出具保留意見的，不予受理。（3）轉讓方應就股權轉讓及進場交易事項在進場前書面通知其他股東，并提交書面通知的證明文件。轉讓方不能提交董事會決議的項目受理后，在信息披露階段，應對轉讓方未能提交董事會決議以及其他股東的態(tài)度等相關事實進行披露，提示該等事實可能導致商務部門審批和后續(xù)工商變更登記面臨的政策風險。按照場內規(guī)則形成轉讓價格后，由轉讓方以商定的產權交易合同文本征詢其他股東是否行使優(yōu)先購買權，并要求其他股東在接到征詢文件之日起30日內以書面形式反饋。注：最高人民法院關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,11,受理轉讓申請階段,八、標的企業(yè)產權登記表證1、轉讓方應提供標的企業(yè)產權登記表，如無法提供，應由產權轉讓批準機構做出相應的說明。2、標的企業(yè)產權登記表所登記的股東名稱、出資比例應與標的企業(yè)（公司）章程一致。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,12,受理轉讓申請階段,九、職工代表大會決議和職工安置方案1、轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送職工代表大會審議職工安置方案的決議。職工大會或職工代表大會決議須加蓋標的企業(yè)公章。2、不涉及職工安置問題的國有產權轉讓項目應由轉讓方出具說明。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,13,受理轉讓申請階段,十、標的企業(yè)近期財務報表1、正常情況，轉讓方應提供標的企業(yè)掛牌日期上一個月的財務報表；特殊情況，轉讓方所提供標的企業(yè)財務報表日期距掛牌日期應不超過3個月。2、無法按要求提供標的企業(yè)近期財務報表的，轉讓方或標的企業(yè)應出具說明文件，產權轉讓公告中標的企業(yè)近期財務報表數(shù)據可以根據近期財務數(shù)據填寫。3、對于延牌的項目，重新掛牌日期與上次掛牌日期間隔超過一年時，應要求轉讓方補充提交標的企業(yè)最近一期年度審計報告及財務報表，并在重新掛牌時對最新的財務數(shù)據進行披露。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,14,受理轉讓申請階段,十一、標的企業(yè)年度審計報告1、轉讓方應提供標的企業(yè)最近年度的審計報告。如無法提供，轉讓方或標的企業(yè)應出具說明文件，同時于產權轉讓公告中予以披露。2、標的企業(yè)最近年度審計報告不可有否定意見或無法發(fā)表意見。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,15,受理轉讓申請階段,十二、標的企業(yè)評估基準日審計報告1、標的企業(yè)評估基準日審計報告作為資產評估報告附件的，可不要求轉讓方單獨提供標的企業(yè)評估基準日審計報告。2、標的企業(yè)為股份有限公司且轉讓方無法對標的企業(yè)進行專項審計的，可不要求轉讓方提供標的企業(yè)評估基準日審計報告。3、對于標的企業(yè)評估基準日審計報告委托方，涉及管理層擬參與受讓的，應由轉讓方委托；涉及原股東擬參與受讓的，應由轉讓方單獨委托或參與委托。4、標的企業(yè)評估基準日審計報告不可有否定意見或無法發(fā)表意見。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,16,受理轉讓申請階段,十三、標的企業(yè)資產評估報告及資產評估核準文件或備案表1、經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年，國有產權轉讓項目首次掛牌日期應在評估有效期內。2、標的企業(yè)資產評估機構和審計機構不得為同一機構。3、標的企業(yè)資產評估報告委托方應為轉讓方。4、國有資產評估項目核準文件或備案表中資產評估結果數(shù)據應與資產評估報告評估結果相一致。5、國有資產評估項目備案表應加蓋企業(yè)集團公司或主管部門國有資產評估項目備案專用章。6、涉及職工安置的項目，轉讓方不得將職工安置費用等有關費用從凈資產中抵扣。7、項目重新掛牌，評估報告過期的，轉讓方須就沿用原評估報告一事提交書面申請。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,17,受理轉讓申請階段,十四、法律意見書1、律師應當在法律意見書中確認轉讓方和標的企業(yè)的主體是否適格、權屬是否清晰、是否履行完畢相關審議和審批程序，明確是否具備實施本次產權轉讓的法定條件、轉讓是否存在法律障礙；2、對于律師出具保留意見且直接影響轉讓交易合法、有效性的轉讓項目，北交所不予受理。3、法律意見書由經辦律師簽字、加蓋律師事務所公章，并注明出具日期。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,18,受理轉讓申請階段,十五、產權交易委托合同產權交易委托合同應由會員單位與轉讓方按照北交所發(fā)布的合同范本簽署。合同范本分為兩個版本：選擇網絡競價或動態(tài)報價交易方式的項目，經紀會員應與委托方簽訂產權交易委托合同（適用于轉讓方）；選擇拍賣或招投標方式的項目，由經紀會員、拍賣公司或招投標機構與委托方簽訂產權交易委托合同（適用于轉讓方采取拍賣、招投標方式）。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,19,受理轉讓申請階段,十六、其他資料1、法定代表人經濟責任審計報告（1）轉讓標的企業(yè)及其產權持有單位的法定代表人擬參與受讓（直接或間接受讓）企業(yè)國有產權的，應提供法定代表人經濟責任審計報告。標的企業(yè)法定代表人為非國有股東代表的，在其受讓標的企業(yè)股權時可以不要求經濟責任審計報告但應由轉讓方出具非國有派出人員的書面證明文件。（2）出具法定代表人經濟責任審計報告的和出具標的企業(yè)財務審計報告的不能為同一家審計機構。（3）經濟責任審計報告中如經營管理者任期內企業(yè)業(yè)績下降的應要求審計機構對企業(yè)業(yè)績下降的原因明確表態(tài)。經審計認定對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的經營管理者不得受讓標的企業(yè)的國有產權。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,20,受理轉讓申請階段,十六、其他資料2、多家轉讓方轉讓同一標的企業(yè)股權的，應提示轉讓方是否進行捆綁轉讓；若確需捆綁轉讓，應取得各轉讓方的書面同意。此外，全體股東參與捆綁轉讓的，各轉讓方可不出具互相放棄優(yōu)先購買權的文件；部分股東參與捆綁轉讓的，須在其他股東放棄優(yōu)先購買權或同意捆綁轉讓的做法的前提下，才能捆綁轉讓，各轉讓方之間亦須出具放棄優(yōu)先購買權的書面文件。3、同一轉讓方轉讓多個標的企業(yè)股權的，如其中一個或多個標的企業(yè)原股東未放棄優(yōu)先購買權，不得進行打包轉讓。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,掛牌資料審核要點,21,受理轉讓申請階段,1、標的名稱標的名稱應注明所轉讓的產（股）權比例（含有債權的，應注明金額）。2、轉讓標的對應評估值產權轉讓行為中如存在股權與債權捆綁轉讓的，應將債權額加入轉讓標的對應評估值中。3、其他披露內容轉讓方應在其他披露內容中對產權交易有重大影響的相關信息予以充分披露，包括但不限于：（1）標的企業(yè)年度審計報告、評估基準日審計報告和資產評估報告有保留事項或者重要提示的，必須在產權轉讓公告中進行披露；披露內容可以是提示類表述，也可以是摘抄報告內容，具體視轉讓方要求及項目情況而定。（2）按32號文報備項目若涉及標的凈資產評估減值，應告知轉讓方將減值原因在產權轉讓信息發(fā)布申請書“其他披露的內容”欄目中進行披露。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,22,受理轉讓申請階段,4、管理層信息管理層擬受讓（直接或間接受讓）企業(yè)國有產權的項目，無論該管理層是否為國有派出，均應在產權轉讓信息發(fā)布申請書中對管理層擬受讓情況予以披露。5、產權轉讓行為批準情況轉讓方企業(yè)類型為有限責任公司或股份有限公司的（不含國有獨資公司及一人有限公司），產權轉讓公告中的批準單位名稱項應填寫“轉讓方公司股東會或董事會”，不得填寫其上級主管單位或部門，批準文件類型及文號項應填寫轉讓方股東會或董事會決議文號。6、掛牌價格項目首次掛牌價格不得低于相對應評估值。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,23,受理轉讓申請階段,7、價款支付方式轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,24,受理轉讓申請階段,8、與轉讓相關其他條件轉讓方可以在與轉讓相關其他條件中明確為達成交易需要受讓方接受的主要條件，包括但不限于：（1）對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（2）產權轉讓涉及的債權債務處置要求（3）對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求（4）保證金條款（內容略）,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,25,受理轉讓申請階段,9、受讓資格條件轉讓方可以根據標的企業(yè)實際情況，合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規(guī)模等，但不得出現(xiàn)具有指向性或者違反公平競爭的內容。如有必要，北交所可要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明并一同公布。（1）對受讓方的資產規(guī)模要求一般不得超過掛牌價格的10倍。（2）對法人機構和自然人提出的受讓方資格條件必須對等，不能出現(xiàn)僅對法人機構提出要求對自然人無限制的情形。（3）不得在受讓方資格條件中出現(xiàn)要求其為國有或國有控股等排斥民間投資的條款，不得單獨對民間投資主體設置附加條件。（4）相關政策法規(guī)對標的企業(yè)股東資格存在前置審批情形，應在產權轉讓公告中予以提示。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,26,受理轉讓申請階段,10、保證金設定轉讓方設定的交易保證金金額，一般不超過轉讓標的掛牌價格的30%11、交易方式轉讓方應當在交易方式中明確，在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種競價交易方式確定受讓方。（1）選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權的，建議不采用招投標方式確定受讓方。（2）選擇拍賣方式的，拍賣公告應當與產權轉讓公告同時發(fā)布，其中，競買登記的截止日期應當與產權轉讓公告發(fā)布的截止日期一致。,G3項目審核要點受理轉讓申請階段,產權轉讓公告審核要點,27,發(fā)布轉讓信息階段,1、媒體披露中央企業(yè)產權轉讓信息除應在北交所選定的報刊以及網站聯(lián)合公告外還應在轉讓標的企業(yè)注冊地或者轉讓標的企業(yè)重大資產所在地選擇發(fā)行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公告。2、延牌（1）在規(guī)定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。（2）掛牌期間征集到意向受讓方，如意向受讓方自信息發(fā)布期滿一個月內未通過資格審核的，可以按照延牌處理，否則應重新掛牌。意向受讓方通過資格審核但因雙方無法形成產權交易合同等情形導致項目未能成交的，自信息發(fā)布期滿兩個月內可以沿用原評估報告重新掛牌。（3）掛牌期間征集到意向受讓方，雙方在簽署產權交易合同后，如出現(xiàn)無法通過相關部門審批或雙方協(xié)商解除合同等情形的，項目不能進行延牌。此種情況下，自信息發(fā)布期滿六個月內可以沿用原評估報告重新掛牌。（4）未產生意向受讓方一直延牌的項目，經轉讓方書面申請，可在項目延牌周期期滿后終結項目并變更掛牌條件重新掛牌。,G3項目審核要點發(fā)布轉讓信息階段,28,發(fā)布轉讓信息階段,3、繼續(xù)掛牌產權公告信息發(fā)布雖累計已達到6個月，但評估報告仍在有效期限內的，經轉讓方申請，可繼續(xù)掛牌；若信息發(fā)布累計6個月后，評估報告已過有效期，經轉讓方書面申請，項目仍可繼續(xù)掛牌一次，但轉讓方提出申請日期距信息發(fā)布期滿日期應不超過1個月。4、重新掛牌（1）如在規(guī)定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價格再次進行公告。如新的掛牌價格低于評估結果的90%，轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發(fā)布產權轉讓公告。（2）因特殊原因被終結的產權交易項目，轉讓方承諾導致項目終結的問題已解決的，可以重新掛牌。重新掛牌必須在評估有效期內進行。（3）轉讓方因特殊原因確需變更或取消發(fā)布信息的，應當由產權轉讓批準機構出具文件，由北交所在原信息發(fā)布渠道進行公告，并重新計算公告期。,G3項目審核要點發(fā)布轉讓信息階段,29,登記受讓意向階段,一、總體要求1、受讓資料應為原件或復印件加蓋公章。2、受讓資料中任何文件均不得人為修改、填補。3、受讓資料中相關簽章信息和日期應完整、準確。,G3項目審核要點登記受讓意向階段,30,登記受讓意向階段,二、產權受讓申請書產權受讓申請書全部信息的填寫應準確、完整且與交易系統(tǒng)相關信息保持一致。,三、意向受讓方主體資格證明文件1、意向受讓方為企（事）業(yè)法人單位的應提供營業(yè)執(zhí)照和組織機構代碼證。意向受讓方營業(yè)執(zhí)照應經年檢，組織機構代碼證應在有效期內。2、意向受讓方為自然人的，應提供身份證復印件并核對原件。一般來講，意向受讓方應具備完全民事行為能力。除科技園區(qū)等特殊區(qū)域注冊企業(yè)外，境內自然人擬受讓中外合資企業(yè)股權的，應提示其無法通過商務部門審批。3、意向受讓方為外國及中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，其提供的主體資格證明文件應依照商務部門關于外資受讓審查的文件標準進行公證、認證；對所提供的所有外文資料應同時提供加蓋翻譯單位公章的中文翻譯件。,G3項目審核要點登記受讓意向階段,31,登記受讓意向階段,四、意向受讓方內部決策文件和最新企業(yè)（公司）章程意向受讓方為法人的，應提供其有效的內部決策文件，且內部決策文件應符合相關法律法規(guī)及企業(yè)（公司）章程的規(guī)定。,五、資信證明文件1、意向受讓方應提供合法有效的符合項目受讓資格條件和交易條件的相關資信證明文件。2、意向受讓方應完全符合并響應項目受讓條件和交易條件的全部要求，如提出帶有附加條件的受讓要求的，北交所應及時以書面形式對其進行提示，在規(guī)定期限內該意向受讓方沒有做出調整、糾正的，應取消其受讓資格。3、原股東放棄優(yōu)先購買權后又參加受讓的，應視該原股東為一般意向受讓方，要求其在項目信息公告期內提交受讓申請文件。審核受讓資格時，該原股東應同時滿足項目產權轉讓公告中披露的“受讓方資格條件”和“交易條件”。,G3項目審核要點登記受讓意向階段,32,登記受讓意向階段,六、聯(lián)合受讓文件掛牌條件中明確表示不接受聯(lián)合受讓的，對于聯(lián)合受讓體提供受讓申請不予受理。掛牌條件中未明確表示不接受聯(lián)合受讓的，對于聯(lián)合受讓體所提供受讓申請，如聯(lián)合受讓體各方均滿足項目受讓資格條件和交易條件，應予以受理。聯(lián)合受讓體各方應簽定聯(lián)合收購協(xié)議，明確各方的責任權利，并推舉一方代表聯(lián)合體各方辦理受讓相關事宜。,七、產權受讓委托合同意向受讓方可以在北交所網站上公告的經紀會員名單中自主選擇經紀會員，并簽訂委托代理合同。,G3項目審核要點登記受讓意向階段,33,登記受讓意向階段,八、受讓資格確認意見函1、北交所應當在信息發(fā)布期滿后對全部意向受讓方進行資格確認，并及時通過經紀會員向轉讓方出具受讓資格確認意見函，書面告知對登記的意向受讓方的資格確認意見，轉讓方逾期未回復的，視為同意北交所做出的資格確認意見。2、意向受讓方為原股東的，可不需要向轉讓方出具受讓資格確認意見函。,九、受讓資格確認通知書1、經征詢轉讓方意見后，北交所應當通過經紀會員向意向受讓方出具受讓資格確認通知書，并同時通過經紀會員抄送轉讓方。2、無保證金或場外結算的項目須出具受讓資格確認通知書。3、只有原股東參與受讓的項目北交所須出具受讓資格確認通知書,十、其他資料如出現(xiàn)掛牌時未披露管理層擬受讓的信息，但管理層參與受讓情況的，若該管理層不涉及國有身份，可由轉讓方補說明，視同不涉及向管理層轉讓的項目受理。,G3項目審核要點登記受讓意向階段,34,競價階段,1、拍賣方式選擇采取拍賣方式確定受讓方，轉讓方應事先在產權轉讓信息發(fā)布申請書中選擇采取拍賣方式。2、委托合同在受理轉讓申請前，轉讓方應與拍賣機構、經紀會員簽訂委托合同，并在北交所備案。3、拍賣文件（1）轉讓方應會同拍賣機構起草產權交易合同及拍賣公告、拍賣規(guī)則、拍賣成交確認通知書等拍賣文件，上述文件不得存在與掛牌相關文件相抵觸的內容并與掛牌前與掛牌資料一并提交北交所審核。（2）拍賣公告（略）4、發(fā)布拍賣公告（1）拍賣公告應在北交所認可的報刊媒體和北交所網站同時發(fā)布。（2）拍賣公告應當與產權轉讓公告同時發(fā)布，其中，競買登記的截止日期應當與產權轉讓公告發(fā)布的截止日期一致。拍賣標的展示的時間不應少于兩日。,G3項目審核要點競價階段,拍賣,35,競價階段,5、意向受讓方資格確認和競買登記拍賣公告期內，意向受讓方應先通過北交所受讓方資格確認后方可在拍賣機構辦理競買手續(xù)。6、拍賣的實施（1）產權轉讓項目在信息發(fā)布期內征集到兩個及以上符合條件的競買人的，由拍賣機構主持拍賣；只征集到一個符合條件的競買人的，不再舉行拍賣直接協(xié)議成交，未征集到符合條件的競買人的根據產權轉讓公告約定延牌或終結。（2）競買人可以自行參加拍賣也可以委托代理人參加。7、拍賣成交（1）拍賣應制作拍賣筆錄，由拍賣師、記錄人并在拍賣成交后由買受人或其代理人簽名。（2）拍賣成交后，買受人應當場與拍賣機構簽署拍賣成交確認書。,拍賣,G3項目審核要點競價階段,36,競價階段,1、招投標方式選擇（1）采取招投標方式確定受讓方，轉讓方應事先在產權轉讓信息發(fā)布申請書中選擇采取招投標方式。（2）標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權的，一般不建議采用招投標方式確定受讓方。（3）采取招投標方式應當同時披露評標方法和標準。2、委托合同轉讓方應當與招標代理機構、經紀會員共同簽訂委托合同并在北交所備案。3、招標文件（1）招標代理機構和和經紀會員一般在簽訂委托合同后5個工作日，依據產權轉讓公告及相關規(guī)定編制招標文件和投標邀請書。（2）招標文件內容（略）（3）招標文件中評標原則、標準和方法等相關內容應于產權轉讓公告中披露的評標方法和權重設置等保持一致。產權受讓價格的評分權重一般不低于50%，涉及職工安置的，職工安置方案的評分權重一般不低于20%。（4）招標文件應當根據轉讓標的的實際情況，合理確定投標文件編制所需要的時間，自招標文件發(fā)出至投標文件送達截止日，一般不少于10個工作日。,招投標,G3項目審核要點競價階段,37,競價階段,4、發(fā)送投標邀請書招標文件經審核通過后，由招標代理機構向獲得資格確認的意向受讓方發(fā)送投標邀請書。5、招投標的實施（略）投標、開標、評標6、招標結果（1）轉讓方應根據招標代理機構提出的書面評標報告和推薦的中標候選人，確定排序第一的中標候選人為中標人，并書面通知中標人及其經紀會員、北交所和招標代理機構。中標人確定后，中標結果應當在北交所網站進行公告。（2）轉讓方與中標人應按照招標文件的要求和投標文件的承諾訂立產權交易合同，招標文件和投標文件時產權交易合同的組成部分。,招投標,G3項目審核要點競價階段,38,競價階段,1、網絡競價方式的選擇采取網絡競價方式確定受讓方，轉讓方應事先在產權轉讓信息發(fā)布申請書中選擇采取網絡競價方式。網絡競價包括多次報價、一次報價和權重報價三種形式。2、網絡競價文件（1）轉讓方及其經紀會員應按照北交所提供的制式網絡競價文件模版制作并提供網絡競價文件。網絡競價文件主要包括網絡競價通知書、網絡競價方案、網絡競價承諾函、產權交易合同等。（2）轉讓方及其經紀會員一般情況下不得對北交所提供的制式網絡競價文件條款進行刪改和添加。（3）采用權重報價形式的，自網絡競價文件發(fā)出之日起至競買文件提交截止之日止，一般不少于5個工作日。,網絡競價,G3項目審核要點競價階段,39,競價階段,3、網絡競價的實施（1）網絡競價文件制作完成并通過審核后，北交所應向已取得受讓資格的意向受讓方發(fā)出網絡競價活動通知書。（2）采用多次報價形式的，北交所應當根據競價標的具體情況確定應價時間，每一應價時間一般不少于60秒鐘。轉讓方應合理設置競價階梯，一般不低于1000元人民幣，不高于標的掛牌價格的2%。（3）采取一次報價形式的，在有效報價中，遵循價格優(yōu)先原則，報價相同的時間優(yōu)先。（4）涉及原股東場內行權的，應按產權轉讓公告的要求遞交受讓申請并交納保證金后參與網絡競價。4、網絡競價結果網絡競價結束后，北交所應當及時出具競價結果通知書，并通知轉讓方及其經紀會員。,網絡競價,G3項目審核要點競價階段,40,競價階段,1、動態(tài)報價方式的選擇采取動態(tài)報價方式確定受讓方，轉讓方應事先在產權轉讓信息發(fā)布申請書中選擇采取動態(tài)報價方式。2、動態(tài)報價文件轉讓方及其經紀會員應按照北交所提供的制式動態(tài)報價文件模版制作并提供動態(tài)報價文件。動態(tài)報價文件主要包括轉讓標的簡介、動態(tài)報價須知、產權交易合同及動態(tài)報價承諾函等。,動態(tài)報價,G3項目審核要點競價階段,41,競價階段,3、動態(tài)報價的實施（1）轉讓方應設定明確的受讓方資格條件，并委托北交所獨立對意向受讓方進行資格審核及確認。北交所應對符合受讓資格條件并已確認交納保證金的意向受讓方出具動態(tài)報價受讓資格確認通知書。保證金到賬時間不晚于信息發(fā)布截止日24時，以北交所到賬時間為準。（2）動態(tài)報價分為自由報價期和限時報價期。自由報價期一般自產權轉讓信息發(fā)布之時起至信息發(fā)布期滿的次日起第6個工作日的上午10時止；限時報價期每個周期不少于5分鐘。4、動態(tài)報價結果（1）動態(tài)報價結束后，應當及時出具動態(tài)報價結果通知書，并通知轉讓方及其經紀會員。（2）信息公告期滿未征集到意向受讓方的，產權轉讓公告不可延長信息發(fā)布。,動態(tài)報價,G3項目審核要點競價階段,42,競價階段,標的企業(yè)原股東行使優(yōu)先購買權方式由轉讓方選擇決定，具體方式如下：1、場外行權通過競價方式產生最高報價,北交所就最高報價結果通知轉讓方征詢優(yōu)先購買權人,優(yōu)先購買權人應在合理的期限內（不少于30個自然日）決定是否行使優(yōu)先購買權。2、場內行權（1）通過競價產生最高報價，北交所現(xiàn)場就該最高報價征詢優(yōu)先購買權人，優(yōu)先購買權人應在合理的時間內（一般不超過一小時）決定是否行使優(yōu)先購買權。（2）通過競價系統(tǒng)，給予優(yōu)先購買權人現(xiàn)場以當前最高報價加零行權的權利，通過多次報價方式確定最終受讓方。,原股東行權方式,G3項目審核要點競價階段,43,成交階段,1、項目成交審核意見項目成交審核意見應規(guī)范、準確，相關人員簽字和日期應完整。2、信息披露報紙業(yè)務部門應提交項目信息披露報紙，涉及中央企業(yè)異地披露項目的還需提交項目異地披露報紙。多次掛牌的項目資料中應提供歷次刊登信息的報紙。3、涉及優(yōu)先購買權項目資料在掛牌期間只征集到一家符合條件的意向受讓方（非標的企業(yè)原股東），且標的企業(yè)原股東在項目掛牌前未明確表示放棄優(yōu)先購買權的項目，如成交前原股東放棄優(yōu)先購買權的應提交放棄優(yōu)先購買權的書面文件；如成交前仍未放棄優(yōu)先購買權的，進入成交階段，該意向受讓方須填寫報價單對項目標的進行最終報價，并在北交所組織下與轉讓方洽商合同，由轉讓方以包含最終報價的交易合同征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權。原股東行使優(yōu)先購買權的應提交行使優(yōu)先購買權的書面文件。,G3項目審核要點成交階段,44,成交階段,4、產權交易合同（1）產權交易合同應包含3號令規(guī)定的相關必要條款且內容應于產權轉讓公告內容及競價結果內容相一致。涉及變更掛牌條件或者調整（變相調整）交易價格的合同條款，不能認可。（2）受讓方為多家聯(lián)合受讓的，產權交易合同中應準確載明各受讓方的受讓比例和價格。（3）職工安置：如涉及的，須經職代會表決通過；如不涉及的，須聲明。（4）抵債安排：轉讓價款抵償債務的真實性由交易雙方自行負責，建議在合同中明確抵債數(shù)額及抵消時間，盡量不審查雙方債務重組或抵債安排的專門協(xié)議；（5）分期付款的，首付款不能低于交易價款的30%、合同生效之日起5個工作日內付清，剩余款項應提供擔保、按同期銀行貸款利率支付利息、付款期限不得超過1年。（6）過渡期安排：除法律有明確規(guī)定外，允許自由約定，但約定應符合公平原則，不得作出類似過渡期虧損由轉讓方承擔、贏利歸屬受讓方等對轉讓方明顯不公的安排。,G3項目審核要點成交階段,45,成交階段,5、分期付款擔保文件（1）擔保人為自然人的應提供身份證明文件。擔保人為企業(yè)法人的應提交主體資格證明文件、內部決策文件和企業(yè)章程。其中，應重點審核擔保人企業(yè)章程中關于對外擔保是否有限制性規(guī)定，內部決策文件是否符合企業(yè)章程關于對外擔保決策程序要求。（2）采取保證方式的，保證人應提供近期財務報表以及三方協(xié)議等文件；保證人對外擔保額不得超出其凈資產。標的企業(yè)一般不得作為保證人。（3）采取抵押方式擔保的，擔保人應提交抵押協(xié)議、抵押標的物權屬證明等文件。抵押標的物權屬應清晰有效。6、場外結算文件交易雙方為同一實際控制人的，經中心領導確認后，交易資金可以進行場外結算，交易雙方應提供場外結算說明和相關證明文件。,G3項目審核要點成交階段,46,成交階段,7、前置審批文件標的企業(yè)股權變更涉及前置審批的須提交前置審批文件。常見須前置審批的情況包括但不限于：標的企業(yè)為中外合資、中外合作企業(yè)標的企業(yè)為銀行、保險、證券、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司股權等金融企業(yè)標的企業(yè)所屬行業(yè)特殊如典當行業(yè)產權轉讓涉及上市公司國有股性質發(fā)生變化產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形其他需前置審批的情況,G3項目審核要點成交階段,47,成交階段,1、項目中止在掛牌階段，北交所做出項目信息公告中止決定的，應當向相關各方出具中止決定書，確定中止期限，并在北交所網站進行公布，中止期限一般不超過30日。中止信息公告后恢復的，在北交所網站上累計公告期應不少于20個工作日，且繼續(xù)公告期限不少于10個工作日。在掛牌期滿后，北交所做出項目信息公告中止決定的，應當向相關各方出具中止決定書，待導致中止的情形消除后恢復交易，中止期限一般不超過30日。2、項目終結北交所決定終結產權交易的，應當及時告知監(jiān)管機構及相關當事人，同時在北交所網站予以公告。,G3項