南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票

精品資料北京時代凌宇科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見民生證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的北京時代凌宇科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。 一、規(guī)范性問題1、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人于2015年7月在新三板掛牌。請發(fā)行人說明本次首發(fā)申請文件與發(fā)行人在新三板掛牌以及持續(xù)信息披露內(nèi)容是否存在重大差異；如有，請逐項說明差異內(nèi)容及差異原因，在新三板掛牌期間是否存在信息披露違規(guī)情形，針對本次首發(fā)申請是否按照新三板相關規(guī)則履行相應的程序，是否合法、合規(guī)。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。2、發(fā)行人歷史上發(fā)生多次股權轉讓和增資情況。（1）請發(fā)行人說明歷次增資及股權轉讓的定價依據(jù)、定價是否合理、公允，對應的PE倍數(shù)、股權轉讓原因（包括同批次股價不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）請發(fā)行人說明歷次新增股東中法人或合伙企業(yè)的（含股轉系統(tǒng)交易后的上海佰能、圣康世紀、安豐創(chuàng)業(yè)等），說明股權或合伙人結構（追溯至最終自然人或國資主體）及新增股東設立以來的變動情況；為自然人的，說明自然人股東的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷、股東為公司員工的，請說明該股東進入發(fā)行人工作的時間、歷任職務及職務年限）、出資來源及其合法性，上述股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員、公司員工、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議、委托持股或信托持股情形，上述股東對外投資企業(yè)情況，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易或資金往來。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 3、請發(fā)行人說明在股權轉讓、盈余公積金轉增股本、整體變更設立為股份有限公司的過程中，自然人股東個人所得稅的繳納情況；如未繳納，請說明欠繳金額，是否構成重大違法行為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。 4、招股說明書披露，凌宇之光為發(fā)行人的員工持股平臺。請發(fā)行人補充披露：（1）凌宇之光設立后歷次股份變動情況及原因，報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）凌宇之光的股東是否均為員工，股東的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、入職時間、公司職務、近五年工作經(jīng)歷）、出資來源及其合法性，持股數(shù)量和占比，股東之間股份差異的原因及合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 5、請發(fā)行人補充披露：（1）設立全資子公司凌宇之星、凌宇孵化器和控股子公司物智科技、參股公司凌宇華信的的背景和原因，設立的必要性和合理性，主營業(yè)務與發(fā)行人的關系與區(qū)別，報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)。（2）物智科技的自然人股東高峻峰、張緯靜和凌宇華信的控股股東張光焰的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷），報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯(lián)關系。（3）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。6、招股說明書披露，北京佰能電氣技術有限公司（以下簡稱“佰能電氣”）為公司2013年至2015年應收賬款前五名客戶、房屋租賃的主要出租方，且黃孝斌、魏劍平等發(fā)行人實際控制人、部分董事、高管及其他核心人員均曾任職于佰能電氣。發(fā)行人現(xiàn)任董事、副總裁魏劍平、喬稼夫、副總裁司博章持有佰能電氣股份、監(jiān)事會主席張曉燕持有佰能共合股份。佰能電氣的主要股東為中鋼設備有限公司、北京金隅集團有限責任公司、趙慶鋒、孫麗、高健雄等。報告期內(nèi)，公司與佰能電氣存在聯(lián)合體投標的情況，涉及三個項目，合計金額為6,228.58萬元。報告期內(nèi)，公司存在與發(fā)包方佰能電氣開展鋼廠電訊業(yè)務（信息與軟件應用相關業(yè)務）合作的情況，涉及10個合同，合計金額為1,872.48萬元。（1） 請發(fā)行人結合公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，詳細說明佰能電氣是否為發(fā)行人關聯(lián)方；若否，請說明依據(jù)和理由。（2） 請發(fā)行人補充披露佰能電氣及關聯(lián)方佰能共合的股東，說明股權或合伙人結構（追溯至最終自然人或國資主體）及設立后變動情況；為自然人的，說明自然人股東的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷、股東為公司員工的，請說明該股東進入發(fā)行人工作的時間、任職情況），是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系或其他利益安排。 （3）請發(fā)行人補充披露實際控制人黃孝斌等人設立凌宇有限的資金來源及合法合規(guī)性，是否存在佰能電氣為上述股東墊付資金的情況。 （4）請發(fā)行人補充披露與佰能電氣聯(lián)合體投標項目的具體情況、合同條款、合同簽訂主體、招投標程序是否合規(guī)合法、是否存在法律糾紛或潛在糾紛。（5）發(fā)行人鋼廠信息傳輸和軟件應用相關業(yè)務中，存在部分業(yè)務最終承包方為佰能電氣。請發(fā)行人補充披露上述業(yè)務具體情況、合同條款、合同簽訂主體、招投標程序是否合規(guī)合法、是否存在法律糾紛或潛在糾紛。 （6）請發(fā)行人逐一詳細披露與佰能電氣交易明細（包括房屋租賃）、具體項目、合作條款、定價依據(jù)、交易價格的公允性和合理性。（7） 請發(fā)行人說明現(xiàn)有專利與佰能電氣及關聯(lián)企業(yè)的專利是否具有相關性，與佰能電氣是否存在專利糾紛，是否存在實際控制人以及其他核心人員將職務成果投入發(fā)行人的情形。（8） 請發(fā)行人說明實際控制人、部分董監(jiān)高及其他核心技術人員與佰能電氣的離職合同的具體條款、與佰能電氣的勞動合同是否存在競業(yè)禁止的約定，是否存在相關的法律風險。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 7、招股說明書披露，由于公司股權結構較為分散，通過新三板交易取得公司股份的股東數(shù)量較大，無法確定持股比例低于1%的其他股東之間的關聯(lián)關系。請發(fā)行人：（1）結合公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，完整披露招股說明書中發(fā)行人的關聯(lián)方。（2）說明股東之間是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，并對是否勤勉盡責進行專項說明。 8、請發(fā)行人列示并補充披露報告期內(nèi)與關聯(lián)方關聯(lián)交易、資金往來的原因和背景，履行的內(nèi)部決策程序是否符合法律法規(guī)以及公司章程的相關規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)控決策程序是否能夠保證資金安全，是否健全有效，是否存在違反首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的情形，請逐筆說明各筆關聯(lián)交易特別是與凌宇華信之間、各筆資金往來的原因和背景，資金用途、借方貸方情況、往來期限及金額，資金利率確定依據(jù)，各筆資金擔保的原因、金額等，申報后是否仍存在對外資金拆借情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人及其董監(jiān)高關于發(fā)行上市相關法律法規(guī)及其法定義務責任的輔導培訓情況，內(nèi)控制度是否健全有效。 9、招股說明書披露，公司已經(jīng)取得授權專利97項（其中發(fā)明專利37項，實用新型專利60項），軟件著作權109項。請發(fā)行人補充披露：（1）上述專利的形成過程，專利權歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛，說明是否存在對核心技術人員的依賴。（2）專利是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務成果，研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止的有關規(guī)定，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否可能導致發(fā)行人的技術存在糾紛及潛在糾紛。（3）發(fā)行人是否存在與第三方合作開發(fā)的專利或正在合作開發(fā)的項目；如有，請按照創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則相關要求披露具體情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。 10、招股說明書披露，發(fā)行人及其子公司無自有房屋，辦公用房均向關聯(lián)方或第三方租賃。請發(fā)行人補充披露（1）租賃房屋特別是租賃佰能電氣、凌宇孵化器、自然人和雪梅、陳慧娟等的原因、房產(chǎn)明細、房產(chǎn)的具體用途、租賃價格、租賃價格是否公允、與租賃方是否存在關聯(lián)關系、未來租賃計劃和安排。（2）發(fā)行人租賃房產(chǎn)中是否存在未取得房地產(chǎn)權證書的問題；若有，請說明對生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生影響。（3）發(fā)行人租賃物業(yè)是否辦理租賃備案登記。（4）經(jīng)營場所租賃變動是否會影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 11、招股說明書披露，公司擁有建筑智能化系統(tǒng)設計專項甲級資質(zhì)、電子與智能化工程專業(yè)承包一級資質(zhì)、計算機信息系統(tǒng)集成一級資質(zhì)、涉密信息系統(tǒng)集成甲級資質(zhì)、安防工程企業(yè)一級資質(zhì)等。 請發(fā)行人補充披露：（1）業(yè)務開展是否取得相關資質(zhì)，業(yè)務資質(zhì)許可的具體內(nèi)容。（2）資質(zhì)到期是否可以續(xù)期；若無法續(xù)期，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績存在重大影響；若是，請作風險因素披露及重大事項提示。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。12、招股說明書披露，獨立董事程源任清華大學副教授、清華大學中國創(chuàng)業(yè)研究中心副主任。請保薦機構、發(fā)行人律師核查其獨立董事身份的適格性。 13、請發(fā)行人說明新申請的注冊商標“屋立安”與“LOIT”、“TIMELOIT”應用領域的區(qū)別。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人擁有的專利、商標、軟件著作權等知識產(chǎn)權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣告無效以及侵害他人權利的情形進行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。 14、發(fā)行人2008年12月被認定為高新技術企業(yè)，2014年8月通過復審認定，自2014年起三年內(nèi)繼續(xù)享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露高新技術企業(yè)認定到期后，若不能被持續(xù)認定，是否對業(yè)績產(chǎn)生較大影響，是否會導致業(yè)績大幅下滑；若是，請作風險因素及重大事項提示。請保薦機構、律師對政府補助、稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)發(fā)表意見。 15、招股說明書披露，發(fā)行人為自行開發(fā)銷售軟件的增值稅一般納稅人，部分實行即征即退政策；對提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅；凌宇之星、物知科技和凌宇孵化器屬于小型微利企業(yè)，按10%繳納企業(yè)所得稅。請發(fā)行人補充披露發(fā)行人及其子公司各項稅收優(yōu)惠政策的內(nèi)容及該項稅收優(yōu)惠是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績存在重大影響；若是，請作風險因素披露及重大事項提示，請?zhí)峁┥鲜龆愂諆?yōu)惠政策的的證明文件。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。16、招股說明書披露，發(fā)行人與長榮發(fā)公司就購買軟件產(chǎn)品發(fā)生糾紛訴至法院，與外協(xié)商百川匯智履行弱電施工項目中發(fā)生糾紛訴至法院。（1）請發(fā)行人補充披露正在審理的相關訴訟的具體內(nèi)容（包括但不限于訴訟主體、訴訟標的、具體訴求、訴訟進度）。若敗訴是否對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響；若是，請作風險提示。（2）發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，是否存在其他法律糾紛或潛在法律糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 17、（1）請發(fā)行人提供報告期各期確認收入的前十大項目的銷售合同、驗收報告、結算單，補充說明上述銷售合同是否涉及分步驗收，收入確認時點是否以整個項目完工驗收為準，說明最終確認金額與合同金額之間是否存在重大差異，如是，請說明原因；（2）發(fā)行人部分銷售合同顯示發(fā)行人存在部分BOT模式的項目，請發(fā)行人補充說明涉及BOT模式項目總金額、后續(xù)運維的收入方式（確定金額或不確定金額）和金額、收入確認政策，并說明相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）發(fā)行人的銷售合同中存在質(zhì)保期和質(zhì)保金的規(guī)定，發(fā)行人并未確認預計負債，請發(fā)行人披露與質(zhì)保期、質(zhì)保金和退換貨相關的會計處理，并說明會計處理方法是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（4）根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人的業(yè)務模式分為項目總包和專業(yè)分包，請發(fā)行人補充披露報告期各期項目總包和專業(yè)分包的收入金額、前五大項目名稱和金額，并請發(fā)行人補充披露發(fā)行人作為專業(yè)分包方的收入確認時點（以總包方驗收合格或最終業(yè)主驗收合格），并說明其是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（5)請發(fā)行人補充說明服務費是否包含在合同售價中，如是，請發(fā)行人補充說明確認收入時是否將服務費扣除，發(fā)行人的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，此外發(fā)行人運維服務一般按照合同約定的公司提供相關服務的時限直線法分期確認收入，請發(fā)行人補充說明該收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（6）請發(fā)行人結合同行業(yè)可比上市公司的收入變動，分析發(fā)行人收入變動趨勢，并說明與行業(yè)趨勢、下游客戶客戶需求是否一致，根據(jù)招股說明書披露，公司主要在城管與市政、城市交通、城市安全及智能建筑領域業(yè)務，請發(fā)行人補充披露報告期各期上述各個領域的業(yè)務收入，并分析其變動趨勢；（7）公司銷售模式以直銷方式為主，采取招投標競標（包括公開招標、邀標和競爭性談判等方式）或者直接協(xié)商的方式獲取銷售合同，請發(fā)行人補充披露報告各期招投標競標和直接協(xié)商方式取得的收入金額，并請發(fā)行人補充披露直接協(xié)商的業(yè)務流程，補充說明招投標程序是否合法合規(guī)、是否存在應履行招投標程序而未履行的情形；（8）報告期內(nèi)，公司運營維護服務收入分別為1,549.87萬元、1,639.00萬元、1,523.20萬元和601.78萬元，請發(fā)行人補充披露運營維護服務收入是否與發(fā)行人前期實施完成的項目數(shù)量、金額存在匹配關系，并分析運營維護服務收入變動的原因；（9）請發(fā)行人補充說明報告期各期是否存在銷售收入結算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況，如有，請披露具體金額、占比、原因，對應應收款項和收入是否真實；（10）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見；并補充說明對報告期內(nèi)發(fā)行人收入截止性測試情況、是否存在跨期確認收入的情形、發(fā)行人2014年度海外收入的核查情況，補充說明對銷售收入真實性的核查方法、程序，并發(fā)表明確意見，說明對項目完工驗收的核查方法、核查程序和核查比例。18、請發(fā)行人補充披露報告期各期智慧城市解決方案前十大客戶的名稱、項目名稱、收入金額、結算方式、項目領域（城管與市政、城市交通、城市安全及智能建筑）、客戶是否為最終業(yè)主（總包或分包）、項目取得方式（招投標或直接協(xié)商），項目的施工起始日期、完工日期和收入確認的時間，期末應收賬款及期后回款情況；（2）請發(fā)行人補充披露報告期各期運營維護服務前五大客戶的名稱、項目名稱、運營服務總時長、發(fā)行人已服務年限、報告期各期收入金額；（3）請發(fā)行人補充說明上述客戶及其控股股東（如有）、實際控制人、主要股東（如有）、董事（如有）、監(jiān)事（如有）、高級管理人員（如有）、其他核心人員與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，有無交易、資金往來，如是，請說明原因，請保薦機構、律師核查并發(fā)表明確意見；（4）請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。19、（1）請發(fā)行人補充披露報告期各期營業(yè)成本的具體構成（原材料、設備、軟件、直接人工、制造費用等）；并請發(fā)行人補充說明按項目制下產(chǎn)品成本的核算流程和方法、各明細科目的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結轉方法，說明是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）請發(fā)行人補充提供報告期各期確認收入的前十大合同的成本核算表，結合銷售合同說明合同規(guī)定的設備與軟件與實際使用的設備與軟件數(shù)量、型號、種類等方面是否存在重大差異，說明實際成本與預計成本之間是否存在重大差異，如是，請說明原因；（3）請發(fā)行人補充披露報告期各期與項目施工相關的人員數(shù)量、薪酬制度、平均薪酬，并請發(fā)行人結合上述內(nèi)容分析直接人工變動的原因；（4）請發(fā)行人補充披露報告期各期外購設備和軟件的種類、金額、平均價格，對比市場同類產(chǎn)品價格，說明發(fā)行人采購價格是否公允；（5）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人是否涉及項目分包，如是，請發(fā)行人補充披露報告期各期項目分包涉及的金額、原因，補充說明發(fā)行人的業(yè)務體系是否完整；（6）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、報告期各期營業(yè)成本確認的準確性、完整性發(fā)表意見，說明成本構成、變動的合理性，并發(fā)表意見。20、（1）請發(fā)行人補充披露報告期各期前十大供應商的名稱、采購內(nèi)容、采購金額、結算方式，涉及貿(mào)易性質(zhì)的供應商，披露向貿(mào)易性質(zhì)供應商采購的原因、最終供應商名稱，涉及分包商的，披露項目名稱及分包內(nèi)容；（2）請發(fā)行人說明上述供應商的成立時間、地址、股東情況，業(yè)務由來及合作情況，上述供應商及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，有無交易、資金往來，請保薦機構、律師核查并發(fā)表明確意見；（3）請發(fā)行人補充披露主要供應商名錄變化較大且供應商分散的原因；（4）請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。21、（1）請發(fā)行人補充說明報告期各期智慧城市解決方案前十大項目的毛利率，根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人成本主要由材料和項目服務費構成，請發(fā)行人補充說明報告期各期前十大項目材料與項目服務費的構成，并結合上述內(nèi)容補充分析發(fā)行人智慧城市解決方案毛利率及其變動的合理性；（2）報告期內(nèi)，運維服務業(yè)務毛利率分別為35.36%、24.50%、15.11%和30.05%，請發(fā)行人補充披露影響運維服務業(yè)務毛利率的主要影響因素，補充說明報告期各期運維服務業(yè)務前五大項目的毛利率，并結合上述情況補充說明毛利率的合理性及變動原因；（3）請發(fā)行人補充披露招投標和直接協(xié)商兩類業(yè)務承接模式的毛利率、項目總包和專業(yè)分包兩種模式的毛利率；（4）報告期各期，發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)可比上市公司，請發(fā)行人結合技術水平、項目構成、經(jīng)營模式等，補充分析發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)可比上市公司的原因；（5）請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并明確發(fā)表意見。22、（1）請發(fā)行人補充披露同行業(yè)可比上市公司的銷售費用率和管理費用率，并與發(fā)行人數(shù)據(jù)進行比較，說明是否存在重大差異，如有，請分析原因；（2）根據(jù)招股說明書披露，汽車費用系公司項目人員前往項目現(xiàn)場所發(fā)生的加油費用和過路費用，請發(fā)行人補充說明汽車費用是否與具體項目相關，是否應計入營業(yè)成本，請發(fā)行人補充披露報告期各期的汽車里程、耗油量，并分析汽車費用變動的合理性；（3）售后維護費用系項目完工后發(fā)生的后續(xù)維護費用，歸集了項目驗收后至質(zhì)保期滿間因設備更換、修理等原因所發(fā)生的人工費用和材料費用，請發(fā)行人補充說明售后維護費用和運維服務業(yè)務的區(qū)別，并請發(fā)行人結合過往項目情況補充分析售后維護費用變動的原因；（4）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)列入管理費用和銷售費用的人員部門構成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因；（5）請發(fā)行人補充披露研發(fā)費用的具體構成、項目投入、費用歸集情況，說明研發(fā)費用的歸集是否準確、是否存在應計入營業(yè)成本的項目計入研發(fā)費用的情形；2013年10月31日后，發(fā)行人未取得新的軟件產(chǎn)品登記證書，請發(fā)行人補充說明研發(fā)費用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項目、技術創(chuàng)新、產(chǎn)品儲備相匹配；（6）請發(fā)行人補充說明銷售費用和管理費用中業(yè)務招待費的明細，并分析其變動原因；（7）請發(fā)行人補充說明“銷售費用”和“管理費用”中“其他”的主要內(nèi)容，并分析其報告期內(nèi)大幅變動的原因；（8）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。23、2013年、2014年和2016年上半年，發(fā)行人非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例較高，（1）請發(fā)行人在“風險因素”中補充披露非經(jīng)常性損益金額較大、占比較高和波動較大的風險；（2）根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司遞延收益主要是公司收到用于補償以后期間的相關費用或損失，請發(fā)行人補充披露其具體內(nèi)容，并請發(fā)行人結合政府補助的證明文件，補充披露報告期各期計入當期損益的政府補助的金額、補助原因、發(fā)放機構，補充說明政府補助的合規(guī)性、會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)購買理財產(chǎn)品的名稱、金額、是否為銀行理財產(chǎn)品（管理人名稱）、是否保本；（4）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。24、請發(fā)行人補充披露報告期各期軟件增值稅退稅的金額，說明其計算過程和計算公式，請發(fā)行人結合其業(yè)務模式說明軟件增值稅退稅金額與業(yè)務規(guī)模、研發(fā)水平是否匹配；請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。25、（1）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)針對主要客戶的信用政策變化情況，說明報告期內(nèi)是否利用放寬信用政策的方法增加營業(yè)收入，補充披露各期末應收賬款期后回款情況、回款比例，說明各類客戶的平均回款周期、長期未回款客戶的情況；（2）請發(fā)行人補充披露壞賬準備計提比例，結合與同行業(yè)上市公司比較，說明是否符合謹慎性原則，壞賬準備計提是否充分，補充分析2016年上半年壞賬損失為負的原因；（3）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)超出信用期限（或協(xié)議付款期限）的應收賬款余額及壞賬準備計提情況，補充披露報告期各期末應收賬款前五大客戶超出信用期限（或協(xié)議付款期限）的應收賬款余額及壞賬準備計提情況；（4）請保薦機構、申報會計師說明各期收入、應收賬款的對賬比例，說明各期應收賬款的函證比例、選取標準、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，說明各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標準，與應收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，說明是否存在第三方代為付款的情形。26、（1）請發(fā)行人補充披露其他應收款的賬齡分布、壞賬準備計提情況；（2）補充說明報告期各期末其他應收款前五大客戶的名稱、款項性質(zhì)、涉及的項目、賬面余額、賬齡、壞賬準備計提情況；（3）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，說明其他應收款的函證比例、選取標準、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，說明各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標準，與臺帳、回款的穿行測試情況，說明是否存在第三方代為付款的情形。27、發(fā)行人存貨主要為項目成本，（1）發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)項目成本期末具體構成、報告期內(nèi)變化的原因，項目成本與未完成訂單金額、合同約定進度的匹配情況，分析各期末項目預計毛利率，與當期已結轉項目毛利率是否存在重大差異，如是，請說明原因，補充披露是否存在虧損合同，存貨跌價準備計提是否充分；（2）請發(fā)行人補充披露對項目的相關控制程序及實施情況，如何保證能夠準確及時核算未完工項目成本的最新會計數(shù)據(jù)；（3）請發(fā)行人補充披露報告期各期末已完工但未驗收的項目金額，說明未驗收完畢的原因及發(fā)行人是否存在利用項目驗收調(diào)節(jié)收入的情形；（4）請發(fā)行人補充說明與存貨盤點相關的內(nèi)部控制制度及存貨盤點情況，說明內(nèi)部控制制度的設計和執(zhí)行是否有效；（5）請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見；并說明存貨監(jiān)盤的具體情況、發(fā)行人存貨余額和結構的合理性、存貨跌價準備計提是否充分。28、（1）請發(fā)行人分業(yè)務補充披露報告期各期末的預收賬款余額，分析各業(yè)務預收賬款余額是否與各業(yè)務付款條件、收入確認政策相匹配；（2）請補充說明報告各期末預收賬款的前五名對象、賬齡構成，各期期初額、發(fā)生額、結轉額及期末余額，預收賬款規(guī)模與合同簽訂數(shù)量、金額、業(yè)務執(zhí)行進度、收入確認金額的匹配關系，與同行業(yè)可比公司相比是否存在顯著差異及原因；（3）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并請說明是否存在第三方代為付款的情形。29、報告期各期，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，且與凈利潤差異較大，請發(fā)行人結合行業(yè)情況、可比同行業(yè)上市公司情況補充分析出現(xiàn)上述情形的原因；披露報告期各期存貨、應收、應付、預收、預付等項目變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響程度；披露經(jīng)營活動各類現(xiàn)金流量的主要構成、大額變動及與相關會計科目的勾稽情況；請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。30、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)與佰能電氣聯(lián)合體投標的項目名稱、金額、內(nèi)容、客戶名稱、發(fā)行人與佰能電氣的項目分成機制、各自承擔的主要工作內(nèi)容、毛利率，對比發(fā)行人同類項目說明是否存在顯著差異，如有，請說明原因，并補充說明在上述項目中佰能電氣是否存在為發(fā)行人代墊成本費用的情形；（2）請發(fā)行人補充披露與發(fā)包方佰能電氣開展鋼廠電訊業(yè)務10個合同的名稱、金額、項目內(nèi)容、毛利率、結算模式、信用政策等，對比發(fā)行人同類項目毛利率是否存在顯著差異，如有，請說明原因；（3）請發(fā)行人補充說明佰能電氣及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，有無交易、資金往來，如是，請發(fā)行人說明原因，請保薦機構、律師核查并發(fā)表明確意見；（4）請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。31、（1）請發(fā)行人披露員工學歷及崗位構成表。請結合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析營業(yè)成本、期間費用中的職工薪酬結構、薪酬總額與薪酬平均水平，說明發(fā)行人的用工規(guī)模與營業(yè)規(guī)模是否匹配，薪酬結構和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，請發(fā)行人結合報告期各期現(xiàn)金分紅情況說明發(fā)行人是否存在利用現(xiàn)金分紅補貼員工薪酬的情形，是否存在少計或者調(diào)節(jié)薪酬費用的情況，詳細說明和分析薪酬費用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應付數(shù)、相關現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應關系并勾稽一致。請保薦機構、申報會計師核查上述情形并發(fā)表明確意見；（2）根據(jù)招股說明書披露公司按照實際發(fā)放獎金的金額計入當期損益，并未在前一年對獎金金額進行預提，請發(fā)行人補充披露與該獎金制度相關的人員范圍，并請補充說明該政策是否符合權責發(fā)生制原則和企業(yè)會計準則的規(guī)定。2、 信息披露問題 32、招股說明書披露，發(fā)行人采取招投標競標（包括公開招標、邀標和競爭性談判等方式）或者直接協(xié)商方式獲得銷售合同。請發(fā)行人補充披露：（1）是否具備相關資質(zhì)開展業(yè)務，是否存在違反相關規(guī)定開展業(yè)務的情形。（2）發(fā)行人招投標競標獲取項目的程序是否合法合規(guī)，是否存在法律糾紛。（3）直接協(xié)商方式獲取的項目是否存在須通過招投標競標方式獲取的情形，項目獲取是否合法合規(guī)，是否存在合同被撤銷風險，是否存在法律糾紛，是否存在應履行公開招投標程序而未履行的情形。（4）是否存在不正當競爭或商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。33、請發(fā)行人：（1）結合項目合同主體（總包商、分包商和發(fā)包商）及投標方式（單獨投標、聯(lián)合投標）類別，補充披露各個項目的合同標的、合同金額、主要合同條款、合同實施進度等。（2）補充披露項目管理、質(zhì)量和進度控制方面的內(nèi)控機制和流程等情況。（3）補充披露發(fā)行人簽訂的總包合同中是否存在分包行為，分包行為是否存在違反總包合同約定的情形，分包商是否具有相應的資質(zhì)、分包項目的質(zhì)控措施、是否存在因分包商施工質(zhì)量影響項目質(zhì)量的情形和風險、是否符合相應法律法規(guī)規(guī)定。（3）說明分包商是否與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、高級管理人員、其他核心人員之間存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人分攤成本費用或其他利益輸送的情形。（4）逐一列示聯(lián)合中標的項目、原因，業(yè)務模式是否對聯(lián)合中標模式存在重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 34、招股說明書披露，解決方案業(yè)務主要來自于城管、市政、交通、安監(jiān)、質(zhì)監(jiān)等政府部門，項目投資建設主要以政府為主導，行業(yè)發(fā)展受政府采購驅(qū)動的特征明顯。請發(fā)行人詳細說明報告期及各期政府采購項目占營收比例，若未來政府采購項目大幅下滑，是否對生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。35、請發(fā)行人：（1）列表說明報告期三年發(fā)行人的研發(fā)人員數(shù)量、薪酬水平等，單獨說明其他核心人員的薪酬水平。（2）請對照可比上市公司及周邊（同區(qū)域）類似企業(yè)的情況，說明發(fā)行人目前研發(fā)人員的薪酬水平是否均有競爭力，是否有利于保持人員穩(wěn)定。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。 36、請發(fā)行人說明并補充披露發(fā)行人員工中辦理社會保險、住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況；如有，請披露須補繳的金額與措施，分析如補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，是否構成重大違法違規(guī)，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。 37、請發(fā)行人補充披露其由前身有限公司整體變更為股份有限公司后相關資產(chǎn)的權屬證明文件及相關業(yè)務的資質(zhì)證明文件更名手續(xù)辦理情況，相關手續(xù)的辦理是否存在重大障礙或是否對其生產(chǎn)經(jīng)營存在重大影響的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 38、請發(fā)行人在招股說明書風險因素部分刪除關于風險應對措施的披露，并刪除招股說明書中廣告性、恭維性語言，避免產(chǎn)生對投資者的誤導，對招股說明書中出現(xiàn)數(shù)字標識、字體等錯誤予以更正。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，切實履行勤勉盡責義務。39、請發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數(shù)據(jù)、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額，上述數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關資料或文字的作者與發(fā)行人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關系，該等外部數(shù)據(jù)、資料是否真實、準確、客觀。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。40、請發(fā)