股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄匯集

股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2001年4月4日首次公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)評估資料審核指引第一條為統(tǒng)一對首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產(chǎn)評估資料的審核標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范審核工作,根據(jù)公司法、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則、企業(yè)會計(jì)制度及資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。 第二條本指引適用于首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產(chǎn)評估資料（以下簡稱資產(chǎn)評估資料）的審核。 第三條審核資產(chǎn)評估資料的內(nèi)容主要包括以下三個方面： 1、公司申報(bào)的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性； 2、公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性； 3、公司披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性。 第四條審核公司申報(bào)的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性，應(yīng)以國家資產(chǎn)評估管理部門和資產(chǎn)評估行業(yè)協(xié)會關(guān)于資產(chǎn)評估程序的規(guī)定及資產(chǎn)評估報(bào)告格式的規(guī)定等法規(guī)為依據(jù)。同時，在審核公司申報(bào)的資產(chǎn)評估資料時應(yīng)審核資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格許可證。 根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字2000131號文的要求，2000年9月22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需要資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。若設(shè)立時需要資產(chǎn)評估，但沒有聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。 首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。同時，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,本次發(fā)行需進(jìn)行資產(chǎn)評估的, 聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)也不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。第五條審核公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性，應(yīng)區(qū)分公司設(shè)立方式及其資產(chǎn)評估的目的來判斷公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整是否符合公司法及相關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)法規(guī)。設(shè)立股份公司的主要方式包括：（1）新設(shè)股份有限公司；（2）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司；（3）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司；（4）國有企業(yè)改制為股份有限公司。每種設(shè)立方式適用相關(guān)法規(guī)的情形如下：（一）新設(shè)股份有限公司 1、公司法第80條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份”。 按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則和企業(yè)會計(jì)制度的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價值作為入帳價值，因此新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。 2、根據(jù)公司法第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應(yīng)滿足“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設(shè)股份有限公司應(yīng)在滿足公司法上述要求的條件下方可申請發(fā)行新股上市。 （二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握： 1、根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則第5條和企業(yè)會計(jì)制度第6條“會計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”及企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則第19條“各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時的實(shí)際成本計(jì)價”和企業(yè)會計(jì)制度第11條第（十）款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，適用企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則第19條及企業(yè)會計(jì)制度第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。 2、如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按公司法規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 3、根據(jù)公司法第99條規(guī)定，“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。”因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。 （三）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握： 1、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。 如果有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按公司法規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 2、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，運(yùn)行不足三年的，是否可以連續(xù)計(jì)算改制前原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績,應(yīng)按公司法等法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （四）國有企業(yè)改制為股份有限公司國有企業(yè)改制為股份有限公司時，按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理辦法，需要根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。公司法第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算”。因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企