股票發(fā)行審核標準備忘錄匯集

股票發(fā)行審核標準備忘錄第二號中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2001年4月4日首次公開發(fā)行股票公司資產評估資料審核指引第一條為統(tǒng)一對首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產評估資料的審核標準，規(guī)范審核工作,根據公司法、企業(yè)會計準則基本準則、企業(yè)會計制度及資產評估管理的有關規(guī)定，制定本指引。 第二條本指引適用于首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產評估資料（以下簡稱資產評估資料）的審核。 第三條審核資產評估資料的內容主要包括以下三個方面： 1、公司申報的資產評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性； 2、公司根據資產評估結果進行帳務調整的合規(guī)性； 3、公司披露資產評估資料內容與格式的合規(guī)性。 第四條審核公司申報的資產評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性，應以國家資產評估管理部門和資產評估行業(yè)協(xié)會關于資產評估程序的規(guī)定及資產評估報告格式的規(guī)定等法規(guī)為依據。同時，在審核公司申報的資產評估資料時應審核資產評估機構是否具有證券從業(yè)資格許可證。 根據證監(jiān)發(fā)行字2000131號文的要求，2000年9月22日以后設立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設立時需要資產評估的，應聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產評估機構承擔評估業(yè)務。若設立時需要資產評估，但沒有聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產評估機構承擔評估業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的資產評估機構復核并出具專業(yè)報告。 首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產評估機構不能為同一家中介機構。同時，根據有關規(guī)定,本次發(fā)行需進行資產評估的, 聘請的資產評估機構與審計機構也不能為同一家中介機構。第五條審核公司根據資產評估結果進行帳務調整的合規(guī)性，應區(qū)分公司設立方式及其資產評估的目的來判斷公司根據資產評估結果進行帳務調整是否符合公司法及相關的財務會計法規(guī)。設立股份公司的主要方式包括：（1）新設股份有限公司；（2）有限責任公司整體變更為股份有限公司；（3）有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司；（4）國有企業(yè)改制為股份有限公司。每種設立方式適用相關法規(guī)的情形如下：（一）新設股份有限公司 1、公司法第80條的規(guī)定，股份有限公司設立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份”。 按照企業(yè)會計準則基本準則和企業(yè)會計制度的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產應該以協(xié)商確定的價值作為入帳價值，因此新設股份有限公司的發(fā)起人可在資產評估結果基礎上協(xié)商確定投入股份有限公司資產的價值，并據以折為股份。如果發(fā)起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入帳價值，并據以折為股份。 2、根據公司法第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應滿足“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設股份有限公司應在滿足公司法上述要求的條件下方可申請發(fā)行新股上市。 （二）有限責任公司整體變更為股份有限公司有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經營業(yè)績，其資產評估結果調帳的合規(guī)性按以下標準掌握： 1、根據企業(yè)會計準則-基本準則第5條和企業(yè)會計制度第6條“會計核算應當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產經營活動為前提”及企業(yè)會計準則-基本準則第19條“各項財產物資應當按取得時的實際成本計價”和企業(yè)會計制度第11條第（十）款“企業(yè)的各項財產物資在取得時應當按照實際成本計量”的規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質不同但仍為一個持續(xù)經營的會計主體，適用企業(yè)會計準則基本準則第19條及企業(yè)會計制度第11條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。 2、如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按公司法規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 3、根據公司法第99條規(guī)定，“有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額?！币虼藨宰兏鶞嗜战泴徲嫷膬糍Y產額為依據折合為股份有限公司的股份。 （三）有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產評估結果調帳的合規(guī)性按以下標準掌握： 1、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個持續(xù)經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。 如果有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按公司法規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 2、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，運行不足三年的，是否可以連續(xù)計算改制前原企業(yè)的經營業(yè)績,應按公司法等法規(guī)的有關規(guī)定執(zhí)行。 （四）國有企業(yè)改制為股份有限公司國有企業(yè)改制為股份有限公司時，按照現(xiàn)行國有資產管理辦法，需要根據資產評估結果進行帳務調整。公司法第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”。因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企