《股權(quán)籌資財務(wù)管理》PPT課件

股權(quán)籌資,組員：杜媛韓明明梁嬌劉晶王艷紅王瑋蕊白濤李亞雄張旭張茂林關(guān)鵬飛楊陽高雄濤賀相榮馬婷,第二節(jié)股權(quán)籌資,股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金（權(quán)益資本），是企業(yè)最基本的籌資方式。股權(quán)籌資又包括吸收直接投資、發(fā)行股票和利用內(nèi)部積累三種主要形式，此外，我國上市公司引入戰(zhàn)略投資者的行為，也屬于股權(quán)籌資的范疇。,一、吸收直接投資吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式。,（一）吸收直接投資的種類1.吸收國家投資2.吸收法人投資3.吸收個人投資4.吸收外商投資,1.吸收國家投資是國有企業(yè)籌集自有資金的主要方式。,特點：產(chǎn)權(quán)歸屬于國家資金數(shù)額較大只有國有企業(yè)才能采用資金的運(yùn)用和處置受國家約束較大,2.吸收法人投資是指法人單位以其依法可以支配的資產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成法人資本金。,特點：投資發(fā)生在法人單位之間投資以參與企業(yè)利潤分配為目的投資方式靈活多樣,3.吸收個人投資是指社會個人或本企業(yè)內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成個人資本金。,特點：參加投資的人員較多沒人投資的數(shù)額相對較少以參與企業(yè)利潤分配為目的,4.吸收外商投資是指外國投資者以及我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者投入的資金，由此形成外商資本金。,特點：一般只有中外投資、中外合資或外商獨(dú)資經(jīng)營經(jīng)營企業(yè)才能采用可以籌集外匯資金出資方式比較靈活,（二）吸收直接投資的方式,1.現(xiàn)金投資是吸收直接投資中的一種最重要的投資方式。（1）外國公司法或投資法對現(xiàn)金投資占資本總額的多少，一般都有規(guī)定;（2）我國公司法規(guī)定，公司全體股東或發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。,2.實物投資是指以房屋、建筑物、設(shè)備燈光固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品等流動資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。企業(yè)吸收的實物投資應(yīng)符合如下條件：（1）確為企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營所需；（2）技術(shù)性能比較好；（3）作價公平合理。投資實物的具體作價可由雙方按公平合理的原則協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定。,3.工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。一般來說，企業(yè)吸收的工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：（1）能幫助企業(yè)研究和開發(fā)高新技術(shù)產(chǎn)品；（2）能幫助企業(yè)生產(chǎn)出適銷對路的高科技產(chǎn)品；（3）能幫助企業(yè)改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；（4）能幫助企業(yè)大幅度降低消耗；（5）作價公平合理。,4.土地使用權(quán)投資是指投資者用土地使用權(quán)來進(jìn)行投資的。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：（1）是企業(yè)科研、生產(chǎn)、銷售活動所需要的；（2）交通、地理條件比較適宜；（3）作價公平合理。注意：對于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個條件：(1)可以用貨幣估價；(2)可以依法轉(zhuǎn)讓；(3)法律不禁止。,（三）吸收直接投資的優(yōu)缺點,優(yōu)點：1.有利于增強(qiáng)企業(yè)信譽(yù)；2.有利于企業(yè)盡快形成生產(chǎn)能力；3.有利于降低財務(wù)風(fēng)險。缺點：1.資本成本較高（相對于股票籌資）；2.不利于產(chǎn)權(quán)流動；3.企業(yè)控制權(quán)容易分散。,二、發(fā)行普通股股票股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。,（一）股票的分類,（二）普通股的基本特征,（1）不可償還性（2）參與性（3）收益性（4）流通性（5）價格波動性,（三）普通股東的權(quán)利普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本權(quán)利：1.公司決策參與權(quán)普通股股東有權(quán)參與股東大會，并有建議權(quán)、表決權(quán)和選擇權(quán)，也可委托他人代表其行使股東權(quán)利。2.利潤分配權(quán)普通股股東有權(quán)從公司利潤分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司盈利狀況及其分配政策決定。普通股股東必須在優(yōu)先股股東取得固定股息之后才有權(quán)享受股息。,3.優(yōu)先認(rèn)股權(quán)如果公司因擴(kuò)張而需要增發(fā)普通股股票時，現(xiàn)有普通股股東有權(quán)按其持股比例，以低于市價的某一特定價格優(yōu)先購買一定數(shù)量的新發(fā)行的股票，從而保持其對企業(yè)所有權(quán)的原有比例。4.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)即股東有權(quán)出售或轉(zhuǎn)讓股票。5.剩余資產(chǎn)分配權(quán)當(dāng)公司破產(chǎn)或清算時，若公司的資產(chǎn)償還欠債后還有剩余，其剩余部分按先優(yōu)先股股東、后普通股房東的順序分配。,（四）股票發(fā)行1普通股初次發(fā)行的規(guī)定和條件按照我國公司法和證劵法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票應(yīng)符合以下規(guī)定和條件：（1）每股金額相等。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)該相同。（2）股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面價格，但不得低于票面價格。（3）股票應(yīng)該載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號等主要事項。（4）向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票也可以為不記名股票。,（5）公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股票的姓名或者名稱、住宿、各股東所持股份、各股東所持股票編號、各股東取得其股份的日期；發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。（6）公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；2.具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；3.最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。2.股票初次發(fā)行的程序（1）提出募集股份申請。（2）公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。,（3）招認(rèn)股份，繳納股款。（4）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。（5）辦理設(shè)立登記，交割股票。3.股票發(fā)行方式和銷售方式（1）股票的發(fā)行方式有兩種，即公開間接發(fā)行和不公開直接發(fā)行。（2）向社會公開發(fā)行股票時所采用的銷售方式有兩類，即自行銷售和委托中介機(jī)構(gòu)銷售。,4.普通股增資發(fā)行公司設(shè)立之后，為了擴(kuò)大經(jīng)營、改善資本結(jié)構(gòu)，會增資發(fā)行新股，即增資發(fā)行。根據(jù)我國的法律法規(guī)，增資發(fā)行與初次發(fā)行在股票發(fā)行的規(guī)定與條件、發(fā)行方式、銷售方式方面都是相同的，但在發(fā)行程序上存在不同。增資發(fā)行新股的程序包括以下幾個方面：（1）股東大會作出發(fā)行新股決議（2）由董事會向國務(wù)院收錢的部門或省級人民,政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)（3）公告新股招股說明書和財務(wù)報表及附屬明細(xì)表，與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷合同，定向募集時向新股認(rèn)購人發(fā)出認(rèn)購公告或通知。（4）招認(rèn)股份，繳納股款（5）改組董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。,（五）股票上市,1.股票上市的程序股票有限公司申請上市，須經(jīng)過一定的程序。按照股票發(fā)行與交易管理暫行條例與公司法的規(guī)定，股票上市的程序如下：1）上市申請與審批股票發(fā)行與交易管理暫行條例規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起20個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)建會備案，并抄報證券委員會。,公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。公司法同時規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。2）申請股票上市應(yīng)當(dāng)報送的文件股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應(yīng)報送下列文件：,1.申請書；2.公司登記文件；3.股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；4.經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近3年或成立以來的財務(wù)報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；5.證券交易所會員的推薦書；6.最近一次招股說明書；7.其他交易所要求的文件。3）訂立上市協(xié)議書4）發(fā)表上市公告根據(jù)公司法的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。,上市公司的上市公告一般要刊登在證監(jiān)會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)到包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號；（2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)；（3）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；,（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；（5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，以及下一年盈利的預(yù)測文件；（6）證券交易所要求載明的其他情況。2.股票上市的有利影響與不利影響1）股票上市的有利影響（1）有助于獲取資金，改善財務(wù)狀況。（2）利用股票收購其他公司,（3）利用股票市場客觀評價企業(yè)。（4）利用股票可激勵職員。（5）提高公司知名度，吸引更多客戶。2）股票上市的不利影響（1）專用信息的披露。（2）失去保密性（3）失去控制權(quán)的風(fēng)險。（4）公開上市需要很高的費(fèi)用。公司上市所需的費(fèi)用包括資產(chǎn)評估費(fèi)用、股票承銷傭金、律師費(fèi)、注冊會計師費(fèi)、材料印刷費(fèi)、登記費(fèi)等。公司上市后還需花費(fèi)一些費(fèi)用為證券交易所、股東等提供資料，聘請注冊會計師、律師等。,（六）普通股發(fā)行定價股票發(fā)行價格通常有等價、時價和中間價三種。等價是指以股票面額為發(fā)行價格，即股票的發(fā)行價格與其面額等價，也稱平價發(fā)行或面值發(fā)行。時價是以公司原發(fā)行同種的現(xiàn)行市價畏基準(zhǔn)來選擇增發(fā)新股的發(fā)行價格，也稱市價發(fā)行。中間價是以取股票市場價格與面額的中間值作為股票的發(fā)行價格。根據(jù)我國證券法的規(guī)定，股票發(fā)行水平采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。發(fā)行人通常會參考公司經(jīng)營業(yè)績、凈資產(chǎn)、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點、股市狀態(tài)等確定發(fā)行價格。在實際工作中，股票發(fā)行價格的常用確定方法主要有如下種：,1.市盈率法市盈率法（P/E）是指公司股票市場價格與公司盈利的比率。其計算公式為：市盈率=每股價格/每股凈收益采用市盈率法確定股票發(fā)行價格的步驟如下：（1）據(jù)注冊會計師審核后的盈利預(yù)測計算出發(fā)行公司的每股凈收益。其計算公式為：每股凈收益=凈利潤/發(fā)行前總股本數(shù)（2）根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行公司所處行業(yè)的情況、發(fā)行公司的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率。,(3)依發(fā)行市盈率與每股凈收益之乘積決定發(fā)行價。其計算公式為：發(fā)行價=每股凈收益x發(fā)行市盈率,2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出