創(chuàng)始人如何保護(hù)公司的控制權(quán)

創(chuàng)始人如何保護(hù)公司的控制權(quán)創(chuàng)業(yè)投資模式是一種相對(duì)特殊的企業(yè)投資模式，它主要是由兩類股東構(gòu)成：一類為創(chuàng)始人，他可以沒(méi)有錢，但是他要有管理能力和創(chuàng)業(yè)激情，他負(fù)責(zé)把企業(yè)做強(qiáng)做大；另一群股東為投資人，他們的目的是獲取投資收益，他們主要為企業(yè)提供全部或主要資金。創(chuàng)業(yè)投資模式不同于傳統(tǒng)企業(yè)模式，傳統(tǒng)企業(yè)模式總結(jié)四點(diǎn)：1. 股東因?yàn)橥顿Y而獲得股權(quán)。也就是說(shuō)，你獲得股權(quán)成為股東的唯一原因是因?yàn)槟阆蚬就顿Y了。2. 股東的身份和員工的身份相分離，如果你是股東，你可以是員工也可以不是；同樣的，如果你是員工，你可以是股東也可以不是。3. 員工（包括企業(yè)管理者）只憑借他的勞動(dòng)，獲得勞動(dòng)報(bào)酬。包括獎(jiǎng)金，工資4. 企業(yè)增長(zhǎng)的收益，歸股東所有。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的情況是不一樣的。首先投資人投了大部分甚至是全部的投資，但是他只持小比例股權(quán)，是小股東，并且不參與經(jīng)營(yíng)管理，創(chuàng)始人基本不出資，但是他持有企業(yè)的控股股權(quán)，他對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)，這種設(shè)計(jì)從出資義務(wù)上是不平衡的，雖然持有同樣的股權(quán)，但一方有出資義務(wù)，而另一方?jīng)]有出資義務(wù)。然而，這樣的設(shè)計(jì)恰恰能使創(chuàng)始人把企業(yè)當(dāng)成他自己的事業(yè)，全力以赴把企業(yè)做好，進(jìn)而然后使投資人獲得高額回報(bào)。創(chuàng)業(yè)投資模式實(shí)際上在商務(wù)角度是公平的設(shè)計(jì)，這個(gè)話題不做太多延伸，我曾經(jīng)做過(guò)專門針對(duì)該話題的PPT。在創(chuàng)業(yè)投資模式下，創(chuàng)始人和投資人對(duì)公司的控制權(quán)都有合理的訴求。創(chuàng)始人的訴求是：我應(yīng)該是公司的主人，這個(gè)是創(chuàng)始人合理的訴求；投資人的訴求是什么？雖然公司是你的，但我的出資最多，所以我的權(quán)利也要得到合理的保障，不能失控。基于前面兩點(diǎn)，我們討論下一個(gè)話題，就是保護(hù)公司控制權(quán)的一些具體方法和方案。這些方法，我們分成了兩個(gè)方面，一個(gè)方面是從創(chuàng)始人的角度，主要介紹4點(diǎn)：1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計(jì)；2. 通過(guò)期權(quán)代持的手段和方法，提高創(chuàng)始人的控制能力；3. 通過(guò)一致行動(dòng)計(jì)劃，提高創(chuàng)始人的控制能力；4. 通過(guò)?？ㄓ?jì)劃，增加創(chuàng)始人表決權(quán)的設(shè)計(jì)，提高創(chuàng)始人的控制能力。這4點(diǎn)是幫助創(chuàng)始人增加控制權(quán)的方案。從投資人的角度，設(shè)計(jì)否決權(quán)，也就是保護(hù)性條款。這個(gè)條款也是投資人合理保護(hù)自己的制度，同時(shí)，創(chuàng)始人也可以在否決權(quán)的設(shè)計(jì)上，來(lái)通過(guò)設(shè)計(jì)內(nèi)容的討論來(lái)保護(hù)自己。首先，說(shuō)一下股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計(jì)，如果討論公司控制權(quán)，那么股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計(jì)，他就像一個(gè)人先天的基因一樣，這個(gè)人如果先天很健康，那么后天經(jīng)歷很多困苦，身體基礎(chǔ)仍然很好，反過(guò)來(lái)說(shuō)如果這個(gè)人有先天疾病，后期很難好轉(zhuǎn)，所以說(shuō)先天很重要。當(dāng)你剛剛設(shè)立一個(gè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如何設(shè)計(jì)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是企業(yè)先天因素，是非常重要的，其他手段只能起到輔助作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)初始設(shè)計(jì)，從創(chuàng)始人內(nèi)部、創(chuàng)始人和投資人這兩個(gè)方面去介紹。創(chuàng)始人內(nèi)部，假設(shè)有3個(gè)兄弟或者2個(gè)兄弟，一起設(shè)立一個(gè)企業(yè)，怎么設(shè)計(jì)他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)？馮侖有一句話很有道理“以江湖的形式進(jìn)入，以生意的形式退出”，進(jìn)入的時(shí)候大家都不好意思，誰(shuí)也不好意思多拿，平等吧，這種方式分的時(shí)候好分，當(dāng)企業(yè)往下走的時(shí)候，首先可能存在一個(gè)能力的差異，最重要的是：彼此之間沒(méi)有主次的心態(tài)?？紤]股權(quán)比例設(shè)計(jì)的問(wèn)題要考慮很多方面，比如說(shuō)需要什么樣的人合作，自己能不能做得起來(lái)，但是我覺(jué)得這些因素，考慮這個(gè)項(xiàng)目在初始狀態(tài)很重要，這里說(shuō)的控制權(quán)是不是有個(gè)主次的問(wèn)題，會(huì)在項(xiàng)目進(jìn)行到中后期的時(shí)候顯現(xiàn)重要性的問(wèn)題，建議如果3個(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，這3個(gè)人，應(yīng)當(dāng)有主創(chuàng)始人和有其他幾個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人，聯(lián)合創(chuàng)始人會(huì)在一些非關(guān)鍵性的問(wèn)題上尊重主創(chuàng)始人的意見(jiàn)，不會(huì)發(fā)生事無(wú)大小發(fā)生爭(zhēng)吵的局面，個(gè)別的聯(lián)合創(chuàng)始認(rèn)為這個(gè)事情堅(jiān)持的，我們認(rèn)為這個(gè)問(wèn)題也應(yīng)該討論清楚。另一個(gè)層次，創(chuàng)始人和投資人股權(quán)怎么設(shè)計(jì)。這里面，我把創(chuàng)始