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創(chuàng)始人如何保護公司的控制權(quán)創(chuàng)業(yè)投資模式是一種相對特殊的企業(yè)投資模式,它主要是由兩類股東構(gòu)成:一類為創(chuàng)始人,他可以沒有錢,但是他要有管理能力和創(chuàng)業(yè)激情,他負責把企業(yè)做強做大;另一群股東為投資人,他們的目的是獲取投資收益,他們主要為企業(yè)提供全部或主要資金。創(chuàng)業(yè)投資模式不同于傳統(tǒng)企業(yè)模式,傳統(tǒng)企業(yè)模式總結(jié)四點:1. 股東因為投資而獲得股權(quán)。也就是說,你獲得股權(quán)成為股東的唯一原因是因為你向公司投資了。2. 股東的身份和員工的身份相分離,如果你是股東,你可以是員工也可以不是;同樣的,如果你是員工,你可以是股東也可以不是。3. 員工(包括企業(yè)管理者)只憑借他的勞動,獲得勞動報酬。包括獎金,工資4. 企業(yè)增長的收益,歸股東所有。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的情況是不一樣的。首先投資人投了大部分甚至是全部的投資,但是他只持小比例股權(quán),是小股東,并且不參與經(jīng)營管理,創(chuàng)始人基本不出資,但是他持有企業(yè)的控股股權(quán),他對企業(yè)經(jīng)營管理負責,這種設(shè)計從出資義務(wù)上是不平衡的,雖然持有同樣的股權(quán),但一方有出資義務(wù),而另一方?jīng)]有出資義務(wù)。然而,這樣的設(shè)計恰恰能使創(chuàng)始人把企業(yè)當成他自己的事業(yè),全力以赴把企業(yè)做好,進而然后使投資人獲得高額回報。創(chuàng)業(yè)投資模式實際上在商務(wù)角度是公平的設(shè)計,這個話題不做太多延伸,我曾經(jīng)做過專門針對該話題的PPT。在創(chuàng)業(yè)投資模式下,創(chuàng)始人和投資人對公司的控制權(quán)都有合理的訴求。創(chuàng)始人的訴求是:我應(yīng)該是公司的主人,這個是創(chuàng)始人合理的訴求;投資人的訴求是什么?雖然公司是你的,但我的出資最多,所以我的權(quán)利也要得到合理的保障,不能失控?;谇懊鎯牲c,我們討論下一個話題,就是保護公司控制權(quán)的一些具體方法和方案。這些方法,我們分成了兩個方面,一個方面是從創(chuàng)始人的角度,主要介紹4點:1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計;2. 通過期權(quán)代持的手段和方法,提高創(chuàng)始人的控制能力;3. 通過一致行動計劃,提高創(chuàng)始人的控制能力;4. 通過??ㄓ媱?,增加創(chuàng)始人表決權(quán)的設(shè)計,提高創(chuàng)始人的控制能力。這4點是幫助創(chuàng)始人增加控制權(quán)的方案。從投資人的角度,設(shè)計否決權(quán),也就是保護性條款。這個條款也是投資人合理保護自己的制度,同時,創(chuàng)始人也可以在否決權(quán)的設(shè)計上,來通過設(shè)計內(nèi)容的討論來保護自己。首先,說一下股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計,如果討論公司控制權(quán),那么股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始設(shè)計,他就像一個人先天的基因一樣,這個人如果先天很健康,那么后天經(jīng)歷很多困苦,身體基礎(chǔ)仍然很好,反過來說如果這個人有先天疾病,后期很難好轉(zhuǎn),所以說先天很重要。當你剛剛設(shè)立一個創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),如何設(shè)計企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu),就是企業(yè)先天因素,是非常重要的,其他手段只能起到輔助作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)初始設(shè)計,從創(chuàng)始人內(nèi)部、創(chuàng)始人和投資人這兩個方面去介紹。創(chuàng)始人內(nèi)部,假設(shè)有3個兄弟或者2個兄弟,一起設(shè)立一個企業(yè),怎么設(shè)計他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)?馮侖有一句話很有道理“以江湖的形式進入,以生意的形式退出”,進入的時候大家都不好意思,誰也不好意思多拿,平等吧,這種方式分的時候好分,當企業(yè)往下走的時候,首先可能存在一個能力的差異,最重要的是:彼此之間沒有主次的心態(tài)。考慮股權(quán)比例設(shè)計的問題要考慮很多方面,比如說需要什么樣的人合作,自己能不能做得起來,但是我覺得這些因素,考慮這個項目在初始狀態(tài)很重要,這里說的控制權(quán)是不是有個主次的問題,會在項目進行到中后期的時候顯現(xiàn)重要性的問題,建議如果3個人一起創(chuàng)業(yè),這3個人,應(yīng)當有主創(chuàng)始人和有其他幾個聯(lián)合創(chuàng)始人,聯(lián)合創(chuàng)始人會在一些非關(guān)鍵性的問題上尊重主創(chuàng)始人的意見,不會發(fā)生事無大小發(fā)生爭吵的局面,個別的聯(lián)合創(chuàng)始認為這個事情堅持的,我們認為這個問題也應(yīng)該討論清楚。另一個層次,創(chuàng)始人和投資人股權(quán)怎么設(shè)計。這里面,我把創(chuàng)始

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