創(chuàng)始人如何保護公司的控制權

創(chuàng)始人如何保護公司的控制權創(chuàng)業(yè)投資模式是一種相對特殊的企業(yè)投資模式，它主要是由兩類股東構成：一類為創(chuàng)始人，他可以沒有錢，但是他要有管理能力和創(chuàng)業(yè)激情，他負責把企業(yè)做強做大；另一群股東為投資人，他們的目的是獲取投資收益，他們主要為企業(yè)提供全部或主要資金。創(chuàng)業(yè)投資模式不同于傳統(tǒng)企業(yè)模式，傳統(tǒng)企業(yè)模式總結四點：1. 股東因為投資而獲得股權。也就是說，你獲得股權成為股東的唯一原因是因為你向公司投資了。2. 股東的身份和員工的身份相分離，如果你是股東，你可以是員工也可以不是；同樣的，如果你是員工，你可以是股東也可以不是。3. 員工（包括企業(yè)管理者）只憑借他的勞動，獲得勞動報酬。包括獎金，工資4. 企業(yè)增長的收益，歸股東所有。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的情況是不一樣的。首先投資人投了大部分甚至是全部的投資，但是他只持小比例股權，是小股東，并且不參與經營管理，創(chuàng)始人基本不出資，但是他持有企業(yè)的控股股權，他對企業(yè)經營管理負責，這種設計從出資義務上是不平衡的，雖然持有同樣的股權，但一方有出資義務，而另一方沒有出資義務。然而，這樣的設計恰恰能使創(chuàng)始人把企業(yè)當成他自己的事業(yè)，全力以赴把企業(yè)做好，進而然后使投資人獲得高額回報。創(chuàng)業(yè)投資模式實際上在商務角度是公平的設計，這個話題不做太多延伸，我曾經做過專門針對該話題的PPT。在創(chuàng)業(yè)投資模式下，創(chuàng)始人和投資人對公司的控制權都有合理的訴求。創(chuàng)始人的訴求是：我應該是公司的主人，這個是創(chuàng)始人合理的訴求；投資人的訴求是什么？雖然公司是你的，但我的出資最多，所以我的權利也要得到合理的保障，不能失控?；谇懊鎯牲c，我們討論下一個話題，就是保護公司控制權的一些具體方法和方案。這些方法，我們分成了兩個方面，一個方面是從創(chuàng)始人的角度，主要介紹4點：1. 股權結構的初始設計；2. 通過期權代持的手段和方法，提高創(chuàng)始人的控制能力；3. 通過一致行動計劃，提高創(chuàng)始人的控制能力；4. 通過牛卡計劃，增加創(chuàng)始人表決權的設計，提高創(chuàng)始人的控制能力。這4點是幫助創(chuàng)始人增加控制權的方案。從投資人的角度，設計否決權，也就是保護性條款。這個條款也是投資人合理保護自己的制度，同時，創(chuàng)始人也可以在否決權的設計上，來通過設計內容的討論來保護自己。首先，說一下股權結構的初始設計，如果討論公司控制權，那么股權結構的初始設計，他就像一個人先天的基因一樣，這個人如果先天很健康，那么后天經歷很多困苦，身體基礎仍然很好，反過來說如果這個人有先天疾病，后期很難好轉，所以說先天很重要。當你剛剛設立一個創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如何設計企業(yè)的股權結構，就是企業(yè)先天因素，是非常重要的，其他手段只能起到輔助作用。股權結構初始設計，從創(chuàng)始人內部、創(chuàng)始人和投資人這兩個方面去介紹。創(chuàng)始人內部，假設有3個兄弟或者2個兄弟，一起設立一個企業(yè)，怎么設計他們的股權結構？馮侖有一句話很有道理“以江湖的形式進入，以生意的形式退出”，進入的時候大家都不好意思，誰也不好意思多拿，平等吧，這種方式分的時候好分，當企業(yè)往下走的時候，首先可能存在一個能力的差異，最重要的是：彼此之間沒有主次的心態(tài)。考慮股權比例設計的問題要考慮很多方面，比如說需要什么樣的人合作，自己能不能做得起來，但是我覺得這些因素，考慮這個項目在初始狀態(tài)很重要，這里說的控制權是不是有個主次的問題，會在項目進行到中后期的時候顯現(xiàn)重要性的問題，建議如果3個人一起創(chuàng)業(yè)，這3個人，應當有主創(chuàng)始人和有其他幾個聯(lián)合創(chuàng)始人，聯(lián)合創(chuàng)始人會在一些非關鍵性的問題上尊重主創(chuàng)始人的意見，不會發(fā)生事無大小發(fā)生爭吵的局面，個別的聯(lián)合創(chuàng)始認為這個事情堅持的，我們認為這個問題也應該討論清楚。另一個層次，創(chuàng)始人和投資人股權怎么設計。這里面，我把創(chuàng)始