中小企業(yè)上市指南

.中小企業(yè)上市指南目錄第一部分：公開發(fā)行上市簡介2一、公開發(fā)行上市的利弊2二、公開上市的主要途徑與上市地選擇9三、公開發(fā)行上市流程11四、中介機構(gòu)的選擇13第二部分：改制與設(shè)立操作流程及相關(guān)注意事項18一、企業(yè)改建股份有限公司的程序18二、企業(yè)改制的原則和主要模式20三、企業(yè)改制設(shè)立時的發(fā)起人問題22四、發(fā)起人的出資方式及相關(guān)注意事項25五、公司設(shè)立時應(yīng)注意的一些事項27第三部分：首次公開發(fā)行的條件和審核重點38一、中國證監(jiān)會審核的依據(jù)38二、發(fā)行條件38三、中國證監(jiān)會IPO審核若干問題45第四部分：募集資金量測算56一、發(fā)行市盈率指標（反映估值水平的高低）56二、募集資金量測算56第一部分 公開發(fā)行上市簡介根據(jù)我國證券法的有關(guān)規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。一、公開發(fā)行上市的利弊公開上市吸引了無數(shù)企業(yè)家的目光，成為他們夢寐以求的奮斗目標。無論對腳踏實地的實業(yè)家，還是對充滿幻想的企業(yè)家來說，公開上市都代表著夢想、渴望和激勵，同時也表明企業(yè)在商界受尊重和具有重要性。公開上市意味著公司能夠使用大量的其他公眾的資金，這就為擴大公司業(yè)務(wù)打開了方便之門。公開上市使企業(yè)的所有者同時為所有者和投資者的利益最大化服務(wù)，這現(xiàn)實嗎？答案是肯定的。隨著社會的變革，發(fā)達國家服務(wù)行業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)逐漸取代了工業(yè)和制造業(yè)，成為社會的主導產(chǎn)業(yè)。進入21世紀以來，中國商界在不斷地誕生著企業(yè)之星。這些優(yōu)秀企業(yè)的所有者正變得越來越富有，他們財富的積累速度也越來越快。全球化的趨勢越來越明顯，同時社會也越來越復雜，企業(yè)家變得更加關(guān)注由于不斷滋生的差異性而帶來的問題。企業(yè)家面對的挑戰(zhàn)是巨大的，但機會也是無窮的。對于那些志向遠大的勤勉的企業(yè)家來說，機會之門再一次打開。然而，把這些潛在的機會變成現(xiàn)實需要大量的資本，怎么辦？公開上市為籌集資本提供了一條便捷的渠道。簡單地說，公開上市是一個過程。在這個過程中，以出售股票的形式將公司的一部分所有權(quán)賣給公眾，從而使由一個人或幾個人擁有的公司變成公眾所擁有的公司。成功的企業(yè)家應(yīng)當了解如何建立一個廣泛的卓有成效的團隊，以便完成企業(yè)公開上市的目標。以下部分將詳細討論我國對公開發(fā)行上市的一些規(guī)定，以及企業(yè)管理層、保薦人（承銷商）、會計師、律師在這個過程中應(yīng)如何相互合作。這些人員都是公司上市過程中必不可少的。公開上市的路并不是一帆風順的，這項工作是艱辛的。但我們衷心希望能夠幫助那些潛在的“公開發(fā)行者”們睜大眼睛，獲得更多的資本的青睞。（一）公開發(fā)行上市對公司的好處既然公開上市充滿了艱辛和風險，那為什么企業(yè)家還鐵了心地要走這條路呢？研究表明，大部分企業(yè)的最高決策人認為公司之所以選擇公開上市主要基于以下兩個重要的原因。1、為公司的持續(xù)發(fā)展獲得長期穩(wěn)定的融資渠道資本是在交易中形成的。資本對于公司來說意義重大，它的用途主要在于：（1）支持公司的創(chuàng)業(yè)活動；（2）購買必要的生產(chǎn)設(shè)備；（3）增加原材料和產(chǎn)成品的庫存；（4）支持公司的自然成長；（5）擴大公司的經(jīng)營；（6）支付公司日常管理所需的費用；（7）進行新產(chǎn)品的研究和開發(fā)；（8）償還債務(wù)；（9）增加市場份額。以上這些用途隱含著資本最根本的一個功能，那就是支持公司的成長和可持續(xù)發(fā)展。當然，公司如果通過公開發(fā)行獲得了額外的資本，還可以進行一系列的并購活動，支持其超速增長，把它從一個地區(qū)性的公司發(fā)展為一個全國性甚至國際性的大公司。2、提升股票的價值通過公開發(fā)行上市，公司的創(chuàng)始人可以把一部分股權(quán)以股票的形式賣給社會公眾投資者。社會公眾投資者之所以購買股票，是因為他們希望以增量的投資促成公司的高成長，而這種高成長反過來又能提升股票的價值，這樣投資者就可以從公司的高成長中分享利益。資本市場通過它自身的杠桿功能實現(xiàn)了原始股權(quán)的成倍增長。公司最初的投資者，無論是企業(yè)家自己，還是他的家人、朋友、風險投資家，都可以通過公開發(fā)行獲得巨大的增值利益。世界上再沒有比這更賺錢的合法性投資了。3、其它方面的利益（1）增加后續(xù)融資的可能性，并降低融資成本對大多數(shù)公司來說，獲得長期穩(wěn)定的融資渠道和股票價值的提升已經(jīng)提供了足夠的動力去克服公開上市過程中的困難。但是，公司還可以從公開上市獲得其它的利益。一家上市公司有著很廣泛的股權(quán)基礎(chǔ)，這就大大增加了它后續(xù)融資的可能性。此外，公司的凈資產(chǎn)也通過公開上市而大大增加，資產(chǎn)負債率也將大大降低，公司的財務(wù)風險大大減弱，這使得它能夠從傳統(tǒng)的金融機構(gòu)獲得低成本的資金。如果公司的股票在二級市場表現(xiàn)良好，那么公司在第二次融資中只需出讓更少的股權(quán)便可以取得與首次公開發(fā)行時一樣多的資金。（2）有利于改善公司形象公開上市的另一個好處就是改善公司形象。媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，這可以大大加強上市公司在市場競爭中的競爭力。上市公司新業(yè)務(wù)的開展和其它一些新動向都能獲得媒體的充分關(guān)注。一家上市公司受到公眾的關(guān)注越多，取得成功的可能性越大。當然，好處并不僅僅來自于媒體?，F(xiàn)在，企業(yè)的客戶、供應(yīng)商或者其它業(yè)務(wù)伙伴購買公司的股票是司空見慣的事情，一旦他們成為公司的股東，他們的利益就與公司的發(fā)展聯(lián)系在一起了，他們有可能在業(yè)務(wù)往來中提供一些優(yōu)惠，包括放寬合同的條件、增加供貨的可能性等。（3）增加公司借款的靈活性，大大拓寬融資渠道上市公司要定期向監(jiān)管部門和社會公眾公布自己的財務(wù)狀況，如果財務(wù)狀況良好，公司就能增強社會公眾對它的信心。公司的財務(wù)報表是向社會公眾公開的，這就大大增加了公司借款的靈活性，公司可以靈活地調(diào)整其財務(wù)結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)金融市場不斷變化的需要。同時，財務(wù)的公開增強了公眾對公司的信任度，大大拓寬了融資渠道。（4）可以獲得更強的政治影響力此外，上市公司還可以獲得更強的政治影響力，它在社會上的聲譽也比一般的公司要高。一旦政府的立法影響到了公司的經(jīng)營發(fā)展，分布在全國各地的社會公眾股東就可能出面干涉，有時這種干涉的作用是巨大的。（二）公開上市對公司創(chuàng)始人的好處1、財富增值除了獲得公司發(fā)展所需的資金外，公司的創(chuàng)始人從公開上市中獲得的利益是最大的。當然，這些利益不是由大股東一人獨享，公司的任何一個初始投資者和管理層的人員都可以分享這些利益。他們一直持有的至今不可流通的股權(quán)現(xiàn)在變成了一家上市公司的股票，這些股票可以在市場上自由地買賣。與公司的凈資產(chǎn)值相比，初始投資的回報率是相當驚人的，不過從中也能揭示出公開上市帶來財富巨額增長的秘密。一般來說，股票價格與每股收益的比，也就是市盈率在10-20倍的水平上，而對于一些發(fā)行規(guī)模較小的公司，其市盈率可以高達3040倍（中國創(chuàng)業(yè)板上市公司的市盈率甚至達100倍之多），也就是說企業(yè)的發(fā)行價格有可能是原始股權(quán)價值的30倍甚至100倍，這樣創(chuàng)始人就獲得了巨額的收益。2、給企業(yè)的創(chuàng)始人提供了調(diào)整其投資組合的機會公開上市也給企業(yè)的創(chuàng)始人提供了調(diào)整其投資組合的機會。一般來說，一家私人企業(yè)的創(chuàng)始人會把絕大多數(shù)資金都投入自己的企業(yè)，把所有的雞蛋放在一個籃子里。而通過公開上市，創(chuàng)始人的投資變成了公司的可流通股票，其財富獲得了很好的流動性。在很多情況下，由于缺乏資金，公司的管理者會主動地借款給公司，甚至推遲工資的發(fā)放，將工資暫時借給公司。而當公司通過首次公開發(fā)行募集了資金后，這些資金就可以歸還給公司的管理者，而那些用管理者個人財產(chǎn)作抵押的銀行借款也同時被歸還，這樣，公司的管理者又可以自由地支配其個人財產(chǎn)了。（三）公開上市對公司員工的好處企業(yè)的創(chuàng)始人并不是公開上市的唯一受益者，公開上市也給企業(yè)的管理者和一般員工帶來了利益。一般來說，大公司的薪水要遠遠高于中小企業(yè)。在上市公司中，股票期權(quán)對很多員工來說極具誘惑力，無論對于企業(yè)還是管理層，它都具有正面的積極效應(yīng)。工資直接從企業(yè)的利潤中支付，而只有當公司價值有大幅度提升時，才會將股票期權(quán)授予員工們，它的價值也隨著公司價值的提升而上升。同時，股票期權(quán)也給管理者規(guī)避國內(nèi)稅收提供了很好的工具。在大多數(shù)情況下，更高的收入往往導致更高的稅收，但是對股票期權(quán)則按長期資本收益來征稅，這就合法地規(guī)避了一部分所得稅，降低了員工的稅收負擔。在一家小規(guī)模的公司里，管理水平的提升不僅有助于提高企業(yè)的利潤率，而且可以提高企業(yè)的市場價值。這不僅使管理者感到極度的自我滿足，而且股票價值的上升也給管理者帶來了實際的效益。對于員工來說，股票期權(quán)計劃是一種很好的激勵機制。一旦員工持有了公司股票，成為公司的所有者，他們就從內(nèi)心關(guān)心公司的發(fā)展，為公司的成長獻計獻策。如果公司員工在首次公開發(fā)行之前已經(jīng)擁有公司的股票，那么他們的財富也將獲得成倍的增長。公司股票價格的上升，不僅增強了公司員工的自豪感，有助于培養(yǎng)員工對公司長期的忠誠，而且也給他們帶來財富和幸福生活。（四）公開上市的不足之處公開上市在企業(yè)家面前描繪了一幅美好的前景，企業(yè)家能夠從上市中獲得巨大的利益，這讓人興奮不已，甚至有可能讓人失去自制力，沖動、盲目地推進企業(yè)的公開上市進程。有些企業(yè)家把上市看的非常簡單，認為只要企業(yè)能上市，坐等資金的流入就可以了，但事情遠非這么簡單。全面了解公開上市的正面效應(yīng)和負面效應(yīng)，對于企業(yè)家及其團隊推進公司上市是非常有益的。如果沒有及時注意到公開上市的負面效應(yīng)，其結(jié)果可能使得負面效應(yīng)超過正面效應(yīng)，使企業(yè)公開上市得不償失。對于企業(yè)家來說，如果認為成功只需積極的態(tài)度便已足夠，那將是相當愚蠢的。反過來說，任何人都不許事先為前進的每一步可能帶來的消極后果做好準備。企業(yè)家的信心、決心、耐心和恒心是企業(yè)達到上市目標的關(guān)鍵，因為企業(yè)家在最終達到目標之前，有許許多多的規(guī)則和制約需要遵守。公開上市帶來的負面效應(yīng)可概括為以下三個方面：（1）信息披露或者更廣泛意義上的責任和義務(wù)；（2）控制或失去控制；（3）費用支出。大多數(shù)公司將自己的經(jīng)營、財務(wù)情況視為商業(yè)機密，如果它們必須詳細地披露經(jīng)營情況，則認為要付出巨大的代價。但是證券監(jiān)督管理機構(gòu)確實也要求上市公司所有的經(jīng)營情況都必須是公開的。另外，管理層也將不可避免地失去對企業(yè)的一部分控制權(quán)。此外，支付各種上市費用也是一筆昂貴的開支，從一開始，你的企業(yè)就得不停地花錢，這些花費大部分僅僅是一種支出，根本不可能有所收益。即使如此，你的企業(yè)也不一定真能如愿以償?shù)毓_上市。1、信息披露從實際操作來看，上市公司必須向公眾披露其經(jīng)營戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)以及各種銷售渠道及銷售情況等。大多數(shù)情況下，公司必須披露有關(guān)市場經(jīng)營情況的數(shù)據(jù)，包括銷售人員的數(shù)量、銷售的區(qū)域、各種產(chǎn)品的銷售量等。雖然這些看起來好象會極大地泄露公司的商業(yè)機密，但實際上，你的競爭對手、員工、行業(yè)協(xié)會、供應(yīng)商和客戶很少會有興趣花時間來仔細研究這些數(shù)據(jù)。在許多企業(yè)家的心目中，銷售和市場數(shù)據(jù)這類經(jīng)營信息是相當神圣的。但是，實際上這些財務(wù)和統(tǒng)計數(shù)據(jù)的披露對公司的經(jīng)營很少會造成致命的后果。通常，公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)的價格、原材料的成本以及員工的工資是由市場決定的，并不受公司財務(wù)信息披露的影響。從根本上來說，信息披露的目的是確保管理層忠實履行受托義務(wù)，切實追求股東利益最大化。私人企業(yè)資本的風險是由所有者個人承擔的，而上市公司的資本來源于社會公眾，其風險也相應(yīng)地分散在社會公眾各個股東身上。一旦上市公司發(fā)生經(jīng)營失敗的風險，其涉及面相當廣泛，這也是監(jiān)管當局要求披露年報和季度報告的原因，因為現(xiàn)在除了信息披露以外沒有其他更好的選擇。一家上市公司必須依法披露重要的財務(wù)狀況，如銷售情況、利潤率、競爭地位以及管理人員的薪酬水平等。2、責任和義務(wù)上市公司需要比一般的私人企業(yè)履行更多的義務(wù)，承擔更多的責任。上市公司有義務(wù)向政府監(jiān)管部門和社會公眾公開其經(jīng)營情況。上市公司必須向社會披露其經(jīng)營戰(zhàn)略和關(guān)聯(lián)交易。公司的關(guān)聯(lián)交易屢見不鮮，而且也不違法，關(guān)鍵是關(guān)聯(lián)交易的價格必須公平合理，出售價格不應(yīng)低于市場價格，購買價格不應(yīng)高于市場價格。上市公司每季度必須進行例行的信息披露，而且要有持續(xù)性。管理層必須仔細地回顧并披露所有的關(guān)聯(lián)交易，這些交易也要有連續(xù)性。內(nèi)部人士也是上市公司信息披露的重點內(nèi)容。上市公司必須披露所有的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他有可能獲得公司運營的內(nèi)部消息的人員名單。對于公司管理層的變動、盈利的增減、公司資產(chǎn)的出售計劃以及其他可能引起公司股票價格波動的重大因素，公司都必須予以披露。內(nèi)部人士與公司普通股東不同，他們能獲得公司的內(nèi)部消息，因而這些內(nèi)部人士被要求向監(jiān)管部門詳細說明自己的持股情況以及近期的交易情況。尤其是公司的最高管理層必須及時披露買賣本公司股票的交易記錄，如果他們未能及時、準確地披露這些消息，就有可能被監(jiān)管部門認定為不恰當?shù)乩闷涞匚缓吐殭?quán)謀取個人利益，并被處以罰款。如果公司領(lǐng)導人沒有向公眾說明出售公司股票的原因，那么即使是在他個人看來非常普通的交易，也可能被分析人員誤解。如公司的總裁由于要支付一筆巨額的手術(shù)費用，不得不賣出公司的股票以獲取現(xiàn)金，對此情況，他必須加以詳細說明，否則外界可能會認為公司總裁正在做一些秘密的交易，這有可能導致一系列意想不到的后果，甚至導致公眾對公司的不信任，嚴重影響公司的經(jīng)營。所以，公司的領(lǐng)導人一定要十分注意在本公司股票上的交易行為，并及時、準確地加以說明和解釋。信息披露的義務(wù)也會影響公司的日常經(jīng)營決策。在股票市場上，人們往往看到的只是公司的短期盈利，雖然上市公司作出的一些長期戰(zhàn)略規(guī)劃有利于公司的長遠發(fā)展，但往往會影響公司的短期盈利，一旦披露，很可能會造成股票價格的短期下跌，所以上市公司往往不愿意披露公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃。上市公司的領(lǐng)導層常常要受到各方面的壓力，要求公司保持持續(xù)快速的高成長。由于上市公司被要求披露季度財務(wù)報告，一旦銷售額或盈利狀況達不到市場的預期水平，那些證券經(jīng)紀人和股東就會非常不滿，甚至拋售公司的股票，造成市場價格下挫。在上市公司看來，履行向證券監(jiān)管機構(gòu)披露信息的義務(wù)并不困難，麻煩的是公司的領(lǐng)導層不得不經(jīng)常接待一些股東、證券經(jīng)紀人以及其他對公司感興趣的人，他們的利益與公司的發(fā)展息息相關(guān)，所以也急切地想知道公司正在為股東的利益如何努力。這往往要占用領(lǐng)導層大量的時間和精力。投資者和證券經(jīng)紀人總希望公司發(fā)布好消息，一旦他們聽到了什么不好的消息，就有可能拋售公司的股票。對于上市公司來說，這些人絕對不能忽視。由責任和義務(wù)引出的一個不利的影響在于上市公司的決策過程，也就是說上市公司的很多決策必須得到股東大會的批準。這其中有許多標準和既定的程序必須遵守。例如，法律嚴格規(guī)定了股東大會的通知日到實際召開日之間的時間間隔，甚至連委托書的格式和篇幅都有相關(guān)規(guī)定。一個更嚴重的影響是，一旦你持有了上市公司的股票，你的私人財產(chǎn)就有可能被公之于眾，對上市公司的大股東來說更是如此。在私人企業(yè)里，你擁有的資產(chǎn)是隱蔽的，而一旦你的資產(chǎn)以上市公司股票的形式擁有，人們就可以通過股票的價格精確地計算出你的總資產(chǎn)值。3、控制或失去控制除了要承擔信息披露等責任和義務(wù)，公司上市往往還會導致創(chuàng)始人或管理層失去對公司的控制力，這必然會影響公司的經(jīng)營管理方式。公司上市后，股份被稀釋，原有的主要股東持有的股份所占的比例將會大大減少。因此，一個不爭的事實是，公開上市將會導致公司控制權(quán)的部分轉(zhuǎn)移。即使一家上市公司的股東在上市后仍持有51%甚至更多的股份，這種控制權(quán)也會因其再發(fā)行新股和并購活動而轉(zhuǎn)移。如果公司股票的發(fā)行可能導致重大控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，那么上市時機的選擇就成為一個必須考慮的重要因素，因為時機的選擇往往決定著公司的命運。但是，現(xiàn)實的情況總是公司的管理層并不能很好地駕御時間，掌握不好發(fā)布重大經(jīng)營決策的時機，而這些決策往往會影響到公司、金融機構(gòu)和股東的利益。一旦公司的股票價格下跌，要想處理好與金融機構(gòu)的關(guān)系就變的非常困難，而管理層又往往無法控制宏觀經(jīng)濟或行業(yè)因素而引致公司股票價格的下跌。另外，當公司要采取收購行動時，尤其當這些收購行動會影響到公司的股價時，其信息公告的時間就需要慎重考慮。在時機的選擇上，最重要的莫過于首次公開發(fā)行的時機選擇。發(fā)行時公眾的興趣所在可能決定著公司能否成功上市。公眾的興趣是變幻無常的，因而適應(yīng)公眾偏好的時機選擇至關(guān)重要。4、發(fā)行費用發(fā)行費用是指發(fā)行公司支付給與股票發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)的費用，主要包含承銷/保薦費用、審計費用、律師費用等。目前在我國內(nèi)地發(fā)行上市，發(fā)行費用一般約占融資額的6%-7%左右，以融資2.5億元人民幣計算，發(fā)行費用在1,500萬元左右。發(fā)行費用從股票發(fā)行溢價中扣除，不計入發(fā)行公司損益。除發(fā)行費用外，企業(yè)還必須支付200萬元左右的自有資金以保證相關(guān)的材料制作、財經(jīng)公關(guān)等工作。二、公開上市的主要途徑與上市地選擇（一）公開上市的主要途徑1、發(fā)行人民幣普通股（A股），包括在上海證券交易所主板市場、深圳證券交易所中小企業(yè)板市場或創(chuàng)業(yè)板市場上市；2、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）；3、境外直接上市；4、境外間接上市（紅籌股模式和境內(nèi)權(quán)益模式）。（二）境內(nèi)外上市地選擇目前，境外資本市場，特別香港和新加坡資本市場，對我國內(nèi)地企業(yè)進一步加大了開放力度。在內(nèi)地資本市場發(fā)行上市時間跨度長的情況下，眾多內(nèi)地企業(yè)特別是眾多民營企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向境外資本市場。不過，境外上市和國內(nèi)上市各有利弊，但綜合而言在國內(nèi)A股市場上市還是比在境外市場上市有利。1、上市時間企業(yè)在內(nèi)地A股市場發(fā)行上市，需要經(jīng)過改制、輔導、申請文件制作及申報、審核、發(fā)行上市等幾個階段。按照目前的審核和發(fā)行速度計算，從改制到最終完成發(fā)行上市，對發(fā)起設(shè)立股份公司而言，大概需要48個月的時間；對有限責任公司整體變更而言，大概需要12個月的時間。而如果以紅籌股的形式在境外資本市場上市，所需時間僅為8個月左右。盡管在境外發(fā)行上市所需時間大大縮短但是，在境外經(jīng)常出現(xiàn)發(fā)行失敗的情況，如上海復地首次香港招股就出現(xiàn)認購不足的問題。2、品牌價值我國境內(nèi)市場屬于新興市場，大多數(shù)股票交投活躍，上市公司容易受到市場和投資者的關(guān)注。因此，如果企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的市場在境內(nèi)，則選擇境內(nèi)上市有助于提升企業(yè)的知名度和品牌影響力，投資者還有可能就是企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的消費者。在境外成熟市場，由于信息披露和文化差異等原因，除少數(shù)藍酬股和大盤股外，大多數(shù)境內(nèi)企業(yè)較少被境外機構(gòu)投資者所關(guān)注，對其股價和持續(xù)融資也會產(chǎn)生消極影響。3、融資成本按照目前一般的費率水平，企業(yè)在境內(nèi)上市的平均費率為6%-7%，在境外上市的平均費率為10%-20%，而且前期費用高。因此，相比境內(nèi)市場，企業(yè)在境外市場發(fā)行上市的成本要高得多。4、融資規(guī)模從最近的發(fā)行情況來看，企業(yè)在境內(nèi)上市，發(fā)行市盈率一般在30倍以上，創(chuàng)業(yè)板公司的發(fā)行市盈率更是高達50倍以上；而在境外市場發(fā)行市盈率普遍較低，基本在10倍以下。因此，相比境內(nèi)市場，境外市場首次融資規(guī)模一般較小。三、公開發(fā)行上市流程（一）改制和設(shè)立按照我國目前的法律規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。因此，對于有限責任公司、國有事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，在提出上市申請前，首先應(yīng)改制設(shè)立股份有限公司。對于股份有限公司，則可直接進入上市輔導程序。企業(yè)改制和設(shè)立一般需要3個月左右的時間。（二）發(fā)行人董事會和股東大會對就本次股票發(fā)行作出決議根據(jù)中國證監(jiān)會令的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：1、本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；2、發(fā)行對象；3、價格區(qū)間或者定價方式；4、募集資金用途；5、發(fā)行前滾存利潤的分配方案；6、決議的有效期；7、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；8、其他必須明確的事項。（三）保薦人輔導和盡職調(diào)查，并向中國證監(jiān)會保薦根據(jù)我國證券法的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人，對發(fā)行人進行上市輔導，但無需輔導一年。保薦人根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準則（證監(jiān)發(fā)行字2006 15號）的要求對發(fā)行人進行盡職調(diào)查，組織其他有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)（會計師、律師、評估師等），中小板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人分別按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（2009）的要求制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。（四）發(fā)行部初審并由發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會受理申請文件后，由發(fā)行監(jiān)管部對申請文件進行初審，初審完成后，發(fā)行人預先披露招股說明書，并由發(fā)行審核委員會對發(fā)行人股票發(fā)行申請進行審核。中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。核準文件的有效期為6個月。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。申報審核時間一般在3個月以上，根據(jù)對反饋意見答復的情況而定。（五）公開發(fā)行上市根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法（中國證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人公告首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告，然后發(fā)行人及其主承銷商（保薦人）向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。主承銷商（保薦人）在詢價時向詢價對象提供由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名的投資價值研究報告。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商（保薦人）應(yīng)當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商（保薦人）可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。發(fā)行價格最終確定后，發(fā)行人及其主承銷商（保薦人）進行網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下配售。股票發(fā)行發(fā)行完成后，發(fā)行人向證券交易所提出上市申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。發(fā)行人在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件。發(fā)行人股票發(fā)行結(jié)束辦理股份的托管和登記后不超過7個交易日，證券交易所將安排發(fā)行人股票掛牌上市交易。根據(jù)證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（中國證監(jiān)會令第18號）的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人股票掛牌上市后，對中小板企業(yè)而言，保薦人在股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導；對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)而言，保薦人在股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導。四、中介機構(gòu)的選擇企業(yè)改制上市是一項工作量大、涉及面廣、專業(yè)性強的工作，因此，選擇合適的中介機構(gòu)組建上市工作團隊是企業(yè)發(fā)行成功的重要保證。企業(yè)如果決定要公開發(fā)行并上市，就要結(jié)合自身的實際情況，抽調(diào)財務(wù)部、企管部、法律部、辦公室等部門的精兵強將組建企業(yè)上市工作小組，建議由分管財務(wù)的副總裁具體負責，并向董事長和總裁直接匯報。上市工作小組負責企業(yè)的公開發(fā)行上市工作，以及與保薦人、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)和中國證監(jiān)會、有關(guān)政府主管部門的日常聯(lián)絡(luò)工作。企業(yè)上市工作小組組建完畢后，應(yīng)著手選擇合適的中介機構(gòu)。（一）保薦人（股票承銷機構(gòu)）保薦人是指按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經(jīng)營機構(gòu)，其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。主承銷商是指在承銷團中起牽頭作用的承銷商，是代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷合同證券公司，一般以競標或協(xié)商的方式確定。主承銷商負責組建承銷團，代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團成員的承銷份額等。承銷團成員確定后，主承銷商應(yīng)負責與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團各個成員的權(quán)利和義務(wù)，包括各成員承銷證券的數(shù)量和獲得的報酬，承銷團及其合同的終止期限等。證券公司從事證券承銷業(yè)務(wù)，必須符合證券法規(guī)定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)批準，取得承銷業(yè)務(wù)資格。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，保薦人負責證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦人與主承銷商通常是一家證券公司（聯(lián)合保薦情形除外）。在企業(yè)改制上市的工程中，保薦人充當總協(xié)調(diào)人的角色，其主要任務(wù)包括但不限于：1、協(xié)助企業(yè)擬訂改制重組方案和設(shè)立股份公司；2、根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準則的要求對發(fā)行人進行盡職調(diào)查；3、對發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任；4、幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；5、組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，依法對申請文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；6、組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改；7、負責證券發(fā)行的主承銷商工作，組織承銷團承銷；8、與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；9、發(fā)行人證券發(fā)行上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等相關(guān)義務(wù)。選擇保薦人應(yīng)考慮的因素：1、保薦人在行業(yè)中的地位?？疾毂Ｋ]人在行業(yè)中的地位，不僅要衡量其實收資本的多少，更要考察其凈資本等主要財務(wù)指標、歷史違規(guī)經(jīng)營記錄等；2、保薦人的歷史承銷業(yè)績?？疾毂Ｋ]人過去三年每年的承銷家數(shù)、承銷金額等在行業(yè)中的排名情況；3、保薦人在發(fā)行人所屬行業(yè)的項目經(jīng)驗?？疾毂Ｋ]人在發(fā)行人所屬行業(yè)的項目承銷情況，如果保薦人承銷較多的同行業(yè)企業(yè)，說明其對本行業(yè)有較深的理解和承銷；4、保薦代表人的素質(zhì)和溝通能力?？疾靺⑴c本項目的保薦代表人和項目主辦人等項目小組成員的專業(yè)水平、從業(yè)經(jīng)驗以及與監(jiān)管層的溝通能力。經(jīng)驗豐富、素質(zhì)較高的項目小組人員是企業(yè)能否成功發(fā)行并上市的關(guān)鍵；5、保薦人的后臺支持系統(tǒng)?？疾毂Ｋ]人的項目內(nèi)控流程、研究水平、發(fā)行配售能力等；6、收費水平。（二）會計師事務(wù)所在企業(yè)改制上市過程中，由財政部和中國證監(jiān)會確認的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔企業(yè)會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證、實收資本（股本）的審驗及盈利預測審核等工作，其主要任務(wù)包括但不限于：1、負責發(fā)行人財務(wù)報表審計，并出具最近三年及一期的審計報告；2、負責發(fā)行人資本驗證，并出具驗資報告；3、負責發(fā)行人盈利預測審核，并出具盈利預測審核報告報告；4、負責發(fā)行人內(nèi)控制度鑒證，并出具內(nèi)控制度鑒證報告；5、負責核驗發(fā)行人的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；6、對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；7、對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；8、根據(jù)中國證監(jiān)會或發(fā)行人的要求出具專項復核報告和鑒證意見；9、提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)等。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人在設(shè)立時聘請沒有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔驗資、審計等業(yè)務(wù)的，在申請發(fā)行股票前須另聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所復核并出具專業(yè)報告。以上各種報告均應(yīng)由兩名以上具有證券從業(yè)資格的注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字蓋章。選擇會計師事務(wù)所應(yīng)考慮的主要因素：1、是否具有特許的證券從業(yè)資格；2、過去三年的審計項目業(yè)績，特別是其對發(fā)行人所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗；3、承擔本項目的注冊會計師專業(yè)水平和項目經(jīng)驗；4、行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況；5、收費水平。（三）律師事務(wù)所根據(jù)有關(guān)規(guī)定，自2002年11月1日起，律師及律師事務(wù)所從事證券法律事務(wù)不再受資格的限制。在企業(yè)改制上市過程中，律師事務(wù)所主要承擔以下工作：1、理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系，對企業(yè)改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；2、協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等法律文件；3、為發(fā)行人股票發(fā)行出具法律意見書、補充法律意見書和律師工作報告；4、為發(fā)行人有關(guān)申請文件提供鑒證意見；5、對發(fā)行人發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助發(fā)行人規(guī)范、調(diào)整和完善；6、對相關(guān)法律問題提出咨詢意見等。選擇律師事務(wù)所應(yīng)考慮的主要因素：1、過去三年的證券法律服務(wù)業(yè)績，特別是其對發(fā)行人所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗；2、承擔本項目的律師專業(yè)水平和項目經(jīng)驗；3、行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況；4、收費水平。（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣財產(chǎn)出資或接受其他股東的非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣財產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產(chǎn)管理，下同）部門對國有資產(chǎn)評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復（合規(guī)性審核），實行核準制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機構(gòu)共同承擔。經(jīng)各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準制。凡由國務(wù)院批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由財政部核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由由省級財政部門進行核準。對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準項目外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務(wù)院有關(guān)部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，承擔發(fā)行人設(shè)立時的資產(chǎn)評估和發(fā)行前資產(chǎn)重組時的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。發(fā)行人在設(shè)立時聘請沒有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔資產(chǎn)評估等業(yè)務(wù)的，在申請發(fā)行股票前須另聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一家中介機構(gòu)；發(fā)行人在申請股票發(fā)行時需要進行資產(chǎn)評估的，聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)考慮的主要因素：1、是否具有特許的證券從業(yè)資格；2、過去三年的評估項目業(yè)績，特別是其對發(fā)行人所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗；3、承擔本項目的注冊評估師專業(yè)水平和項目經(jīng)驗；4、行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況；5、收費水平。第二部分 改制與設(shè)立操作流程及相關(guān)注意事項一、企業(yè)改建股份有限公司的程序（一）組建企業(yè)改制上市工作小組，聘請保薦人等中介機構(gòu)企業(yè)決定進行改制上市后，就要成立專門的改制上市工作小組，確定相關(guān)中介機構(gòu)。首先選擇總協(xié)調(diào)人保薦機構(gòu)，由保薦機構(gòu)推薦并與企業(yè)協(xié)商確定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等其它中介機構(gòu)。這個工作團隊需要合作幾年的時間，因此，中介機構(gòu)的實力、投入本項目的精力和相互之間配合協(xié)調(diào)的程度對企業(yè)改制、輔導、發(fā)行和上市至關(guān)重要。企業(yè)改制上市工作小組和中介機構(gòu)團隊確定后，可以召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定工作計劃、工作內(nèi)容、工作分工等，著手進入實質(zhì)性的操作階段。中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會是企業(yè)改制上市過程中進行階段性總結(jié)、討論和計劃的協(xié)調(diào)會議，開會時間和內(nèi)容一般由保薦機構(gòu)和企業(yè)根據(jù)工作進度和面臨的問題協(xié)商確定。（二）盡職調(diào)查和改制方案制定盡職調(diào)查是中介機構(gòu)進場后的首要工作內(nèi)容，目的是盡快了解企業(yè)的基本情況，找出存在的問題，為制定改制方案奠定基礎(chǔ)。盡職調(diào)查要求企業(yè)真實、準確、完整提供中介機構(gòu)需要的材料，以便共同找出解決問題的方法。盡職調(diào)查的范圍包括企業(yè)本身、企業(yè)的控股子公司以及對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有重大影響的非控股子公司。盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括：對企業(yè)管理層誠信度的調(diào)查；對企業(yè)所處行業(yè)的調(diào)查；對企業(yè)設(shè)立登記情況的調(diào)查；對企業(yè)結(jié)構(gòu)方面的調(diào)查；對企業(yè)業(yè)務(wù)的調(diào)查；對企業(yè)經(jīng)營狀況與可持續(xù)發(fā)展能力的調(diào)查；對企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查；對企業(yè)資產(chǎn)狀況的調(diào)查；對企業(yè)重大合同、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟等方面的調(diào)查；對企業(yè)納稅、環(huán)保等方面的調(diào)查；其它中介機構(gòu)需要了解情況的調(diào)查等。盡職調(diào)查完成后，中介機構(gòu)應(yīng)協(xié)助企業(yè)完成以下工作：1、擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、出資方式、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人（應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）等。對國有企業(yè)改制而言，方案須報有關(guān)部門批準和批復；2、對擬出資資產(chǎn)進行審計、評估，并出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、土地評估報告等相關(guān)報告。3、簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；4、發(fā)起人擬訂公司章程草案；5、由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準；6、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準，履行有關(guān)報批手續(xù)；7、取得土地評估結(jié)果的確認報告及土地使用權(quán)處置方案的批復（針對國有企業(yè)改制而言）；8、取得關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的核準文件或資產(chǎn)評估項目備案表及國有股權(quán)管理方案的批復（針對國有企業(yè)改制而言）；9、對含國有股的發(fā)行人而言，申報前須取得國有股權(quán)轉(zhuǎn)持社?；鸬呐鷱臀募?。（三）發(fā)起人出資企業(yè)設(shè)立驗資帳戶，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納股款（公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；在繳足前，不得向他人募集股份）；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)抵做股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)行股份的股款繳足后，由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。（四）召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會、監(jiān)事會會議發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：1、審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；2、通過公司章程；3、選舉董事會成員；4、選舉監(jiān)事會成員；5、對公司的設(shè)立費用進行審核；6、對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；7、發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。董事會成員、監(jiān)事會成員產(chǎn)生后就可召開第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議，產(chǎn)生董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、董事會秘書等公司高級管理人員。（五）申請登記注冊、進行設(shè)立登記董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：1、公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；2、董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；3、公司章程；4、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； 5、發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；6、發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；7、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；8、公司法定代表人任職文件和身份證明；9、企業(yè)名稱預先核準通知書；10、公司住所證明； 11、國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司登記機關(guān)作出準予公司設(shè)立登記決定、出具準予設(shè)立登記通知書后，公司自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。二、企業(yè)改制的原則和主要模式（一）企業(yè)改制的原則企業(yè)改制是塑造未來上市公司法人框架和經(jīng)營主體的過程，改制方案的周全性和合理性是企業(yè)能否順利獲準發(fā)行上市的基礎(chǔ)。因此，公司設(shè)立應(yīng)遵循公司法、證券法、公司登記管理條例、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)操作指引等法律法規(guī)的規(guī)定，以保證設(shè)立后的股份公司不存在重大法律糾紛等影響發(fā)行上市的法律障礙。此外，設(shè)立股份公司還應(yīng)達到以下基本要求：1、形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標；2、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人要求主業(yè)突出；而對中小企業(yè)板發(fā)行人而言，關(guān)于主業(yè)突出和整體上市的要求，中國證監(jiān)會更側(cè)重于要求整體上市，對集團經(jīng)營性業(yè)務(wù)，中國證監(jiān)會原則上要求整體上市；3、避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；4、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在在法律障礙；5、具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和制衡機制，為公司發(fā)行上市后的規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)；6、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；7、建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合企業(yè)財務(wù)會計報告條例、企業(yè)會計制度和企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要求；8、建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。（二）企業(yè)改制的主要模式公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（根據(jù)公司注冊資本登記管理規(guī)定，發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資）；對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；1、發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份公司注冊資本的百分之三十；全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。按照企業(yè)會計制度和企業(yè)會計準則的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以投資合同或協(xié)議約定的價值作為入帳價值（但合同或協(xié)議約定不公允的除外）。因此，發(fā)起設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值。根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第九條和首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第十條的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應(yīng)滿足“持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上”。因此，發(fā)起設(shè)立股份有限公司應(yīng)在滿足首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法和首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法上述要求的條件下方可申請發(fā)行新股上市。2、有限責任公司整體變更有限責任公司整體變更是指有限責任公司的凈資產(chǎn)經(jīng)審計后，按變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值折股（即折合的總股本不得超過有限責任公司經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值），整體變更為股份有限公司。有限責任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責任公司的債權(quán)、債務(wù)由股份公司承繼。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第九條第二款和首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第十條第二款規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。三、企業(yè)改制設(shè)立時的發(fā)起人問題發(fā)起人也稱為創(chuàng)辦人，指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議、提出設(shè)立公司申請、認購公司股份、并對公司設(shè)立承擔責任的法人或自然人。受讓發(fā)起人持有的股份的股東不是發(fā)起人。（一）發(fā)起人的資格1、發(fā)起人最低個數(shù)限制公司法第七十九條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2、自然人自然人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須可以獨立承擔民事責任。家庭成員共同作為發(fā)起人，必須以各自擁有的財產(chǎn)出資，并各自承擔相應(yīng)的責任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。3、法人（機關(guān)法人、社會團體法人和事業(yè)單位法人）符合公司法等法律、法規(guī)要求的境內(nèi)外法人及其他獨立的合法組織均可以作為股份有限公司的發(fā)起人。農(nóng)村中由集體經(jīng)濟組織履行集體經(jīng)濟管理職能的，由農(nóng)村集體經(jīng)濟組織（具備法人條件并依法登記為法人）作為發(fā)起人；沒有集體經(jīng)濟組織，由村民委員會代行集體經(jīng)濟管理職能的，村民委員會可以作為發(fā)起人。村民委員會作為發(fā)起人投資設(shè)立股份公司，應(yīng)當由村民委員會作出決議。具有投資能力的城市居民委員會可以作為發(fā)起人投資設(shè)立股份公司。在國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制的前提下，企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位只要依法辦理企業(yè)法人登記，取得企業(yè)法人登記證明，就作為發(fā)起人。事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時，應(yīng)提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明。4、外商投資企業(yè)經(jīng)外商投資企業(yè)登記管理機關(guān)核準登記，領(lǐng)取中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)及外資企業(yè)，依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，可以本企業(yè)的名義登記為公司的發(fā)起人用企業(yè)資產(chǎn)向股份有限公司投資。外商投資企業(yè)作為發(fā)起人必須符合以下條件：（1）認繳的出資額已經(jīng)繳足；（2）已經(jīng)完成原審批項目；（3）已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。5、合伙企業(yè)目前合伙企業(yè)開戶問題已經(jīng)解決，因此，合伙企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人。6、目前不允許作為發(fā)起人的單位或機構(gòu)（1）工會；（2）職工持股會；（3）會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)；（4）銀行和證券公司。（二）發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)1、發(fā)起人的權(quán)利根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有的權(quán)利包括：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；（5）公司不能成立時，在承擔相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。2、發(fā)起人的義務(wù)根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人承擔的義務(wù)包括：（1）承擔公司籌辦事務(wù)；（2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任；（3）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；（4）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款