跨國公司的聯(lián)營與合并

1、,現(xiàn)代大公司的形成和擴展往往借助于聯(lián)營與合并。一家公司可能基于種種目的，例如，為了建立原料供應(yīng)基地，開辟或占領(lǐng)產(chǎn)品市場，實行多樣化經(jīng)營，獲取稅收優(yōu)惠，立即產(chǎn)生利潤等等，而去兼并或控制其他公司。美國企業(yè)并購在全球企業(yè)并購中是最富有特點及最具有代表性。近一個世紀(jì)以來，美國企業(yè)大體上發(fā)生了五次并購浪潮，每一次都展示著不同時期美國企業(yè)的成長途徑與配置方式。,第一次并購浪潮發(fā)生于19世紀(jì)末20世紀(jì)初，特點是橫向并購實施規(guī)模擴張和企業(yè)壟斷，典型案例如美國鋼鐵公司的重組與并購。第二次并購浪潮主要集中于20年代，尤其在1929年達(dá)到了高峰，特點是縱向并購實施行業(yè)寡頭壟斷，典型案例如通用汽車公司的并購和重組。第

2、三次并購浪潮發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的五、六十年代，特點是混合式并購促成跨國重組與擴張，典型案例如可口可樂公司的多元化并購。第四次并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)80年代，在1985年達(dá)到高峰，然后逐漸進(jìn)入尾聲，特點是運用金融杠桿，如通過“小魚吃大魚”和發(fā)行“垃圾債券”等方式調(diào)整與突出主營業(yè)務(wù)，典型案例如1985年銷售額僅為3億美元的普萊得公司以舉債方式用17.6億美元的價格收購了年銷售額達(dá)24億美元的雷夫隆公司。第五次并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)90年代，特點是戰(zhàn)略驅(qū)動下功能互補型強強聯(lián)盟，典型案例如美國波音公司以換股方式兼并了麥道飛機制造公司，使合并而成的新波音公司成為世界上規(guī)模最大、實力最強、業(yè)務(wù)最廣的航

3、天航空企業(yè)。,企業(yè)合并與合并財務(wù)報表,企業(yè)合并是指企業(yè)為了達(dá)到某種經(jīng)營目的，通過兼并、控股等形式控制和操縱其他企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為。企業(yè)合并主要包括吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種形式。,吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)，其中只有一家企業(yè)繼續(xù)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失，合并后留存的企業(yè)對所有被合并企業(yè)原來的資產(chǎn)實行直接控制和管理。在吸收合并的情況下，由于被合并企業(yè)已清算解散，合并后的企業(yè)仍然是一個單一的法律主體和會計主體，因此合并后會計報表的編制與合并前的相同，有所變動只是會計報表反映的對象，不涉及合并財務(wù)報表問題。 創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新

4、企業(yè)。在創(chuàng)立合并的情況下，原來的企業(yè)均不復(fù)存在，組成一家新的法人企業(yè)，原企業(yè)的資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)由新企業(yè)控制。由于創(chuàng)立后的企業(yè)與普通企業(yè)一樣，仍然是一個法律主體和會計主體，因此也不涉及到合并財務(wù)報表的問題。 控股合并是指企業(yè)通過收購或購買其他企業(yè)的股份，控制其他企業(yè)的一種合并形式。與吸收合并和創(chuàng)立合并不同，控股合并不屬于法律意義上的合并。在控股合并的情況下，控股企業(yè)與被控股企業(yè)法人資格仍然存在，均為獨立的法律主體，各自從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，分別編制自身的會計報表。但由于它們之間存在控股關(guān)系，在生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)決策上控股企業(yè)可以對被控股企業(yè)實施有效控制，因此，從經(jīng)濟意義上看，控股企業(yè)與被控股企業(yè)事實上已成為一

5、個整體，為了反映這一整體的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，需要編制一套合并財務(wù)報表。,總之，企業(yè)合并與合并財務(wù)報表有一定的聯(lián)系，但兩者并不是必然的關(guān)系。企業(yè)合并可能導(dǎo)致合并財務(wù)報表問題的出現(xiàn)，但并非任何企業(yè)合并都需要編制合并報表。只有在控股合并的情況下，才存在合并財務(wù)報表問題，才需要編制合并財務(wù)報表。,雖然合并報表可以向集團(tuán)內(nèi)部及外部信息使用者提供相關(guān)信息，但亦有其局限性，包括： 1.合并報表提供的是企業(yè)整體的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果信息，對于個別公司則缺乏詳細(xì)資料。某些報表使用者，如比較關(guān)心企業(yè)短期償債能力的短期債權(quán)人，便無法從合并報表中取得所需的相關(guān)信息。 2.若組成集團(tuán)的各家企業(yè)從事不同的行業(yè)，則合并報表

6、所提供的財務(wù)比率在用途上會有所限制。例如，某控股公司雖列于工業(yè)類，但其合并報表中所含的聯(lián)屬公司卻涉及商業(yè)類、地產(chǎn)類、公用事業(yè)類等行業(yè)。 3.集團(tuán)公司往往從事跨地區(qū)、跨國界的經(jīng)營活動，在這種情況下，控股公司和聯(lián)屬公司在不同地區(qū)投入的技術(shù)、資金、勞動力以及它們的獲利能力、資金分布、投資風(fēng)險、發(fā)展前景等均可能存在很大差別，合并報表提供的綜合信息顯得過于籠統(tǒng)，憑此難以看出上述差別的影響。 4.子公司的債權(quán)人或股東對母公司的財產(chǎn)或利潤不具有要求償還或共同分享的權(quán)利，合并報表對這些人而言意義不大。,合并實務(wù)的國際比較,隨著全球各國資本化市場的整合，便更能正面地證明一套單一的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的推論是必然的。

7、單一的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則能提高財務(wù)信息的可比性，并且能更有效率地把資金分配到不同的業(yè)務(wù)中。國際準(zhǔn)則的發(fā)展及其廣泛應(yīng)用，可以減少公司在不同會計準(zhǔn)則之間進(jìn)行協(xié)調(diào)的成本，并能提高審計質(zhì)量的一致性。,一、合并會計報表的國際發(fā)展起源和發(fā)展,（一）美國合并會計報表發(fā)展起源 根據(jù)諾貝斯在國際比較會計（1993年版）中的論述，合并會計報表實務(wù)早在19世紀(jì)末期，就出現(xiàn)在美國的一些公司公布的類似報表中，但是當(dāng)時并不完善，直到1901年，在新澤西注冊的美國鋼鐵公司才編制出比較完善的合并會計報表。合并報表在美國起步較早的原因主要有以下4點：首先，是美國當(dāng)時出現(xiàn)了很多控股公司；其次，是美國的會計準(zhǔn)則發(fā)展和會計方法的發(fā)展不

8、受法律約束；第三，美國會計準(zhǔn)則不要求編制母公司會計報表，只要求控股公司編制合并會計報表；第四，美國資本市場發(fā)育完善。,（二）英國合并會計報表發(fā)展起源,合并報表實務(wù)在英國和歐洲大陸國家發(fā)展比較緩慢。根據(jù)諾貝斯提供的資料，英國合并報表會計實務(wù)最早出現(xiàn)于1910年。英國合并報表的第一本專著是1923年由吉爾伯特格塞（GilbertGarnsey）撰寫的控股公司及報表編制。直到1939年，倫敦證券交易所開始將合并報表作為發(fā)行新股的條件，但實際執(zhí)行得并不普遍。第二次世界大戰(zhàn)期間，合并報表的發(fā)展中斷了。直到1947年英國的公司法中才對合并報表提出要求，成為法定會計報表。 英國合并會計報表實務(wù)發(fā)展緩慢的原因

9、主要有以下3點：首先，英國企業(yè)兼并浪潮來得較晚，控股公司的企業(yè)組織形式出現(xiàn)較晚，加上合并報表會計實務(wù)剛有萌芽就被第二次世界大戰(zhàn)所中斷；其次，英國社會比較守舊；第三，英國公司法以及會計準(zhǔn)則要求母公司編報自身的資產(chǎn)負(fù)債表，同時要求再編制合并資產(chǎn)負(fù)債表，即控股公司需要編報兩套報表，因此控股公司對編制合并資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生了抵觸情緒。,（三）其他歐洲大陸國家合并會計報表發(fā)展起源,1.荷蘭 最早的關(guān)于合并報表的記錄是在1926年由海牙的米勒公司開始編制的。1970年9月，企業(yè)年度報表法第3節(jié)中規(guī)定：如一企業(yè)直接或間接擁有另一企業(yè)50以上的權(quán)益性資本，應(yīng)盡可能合理地提供合并會計報表信息。,2.德國 最早的合并

10、報表記錄見于20世紀(jì)30年代。直到1956年德國公共公司法出臺，才正式規(guī)定有控股權(quán)的公共公司和股份有限合伙公司必須編制合并國內(nèi)企業(yè)的集團(tuán)報表。1969年宣傳法擴大了合并報表的編制范圍，規(guī)定凡符合大公司標(biāo)準(zhǔn)的私營公司、合伙公司與獨資公司，根據(jù)法律規(guī)定也要編報合并會計報表。雖然德國法律還未正式要求編報國外子公司合并報表，但像德國奔馳汽車公司已經(jīng)開始這方面的嘗試。,3.法國 20世紀(jì)20年代開始了企業(yè)合并。在20世紀(jì)20年代末主要是無法維持生產(chǎn)的小企業(yè)合并，這種合并往往成為企業(yè)擺脫困境的出路。其中有一些企業(yè)可以按較大的企業(yè)形式重新組合。但合并報表實務(wù)在法國發(fā)展卻比較緩慢。1967年法律規(guī)定可以附加合

11、并報表，但并未強制要求編報。1971年7月，法律規(guī)定公開發(fā)行債券和上市股票的公司以及公營公司都應(yīng)編制合并報表。直到1986年，法律才對合并報表做出明確要求。,4.歐盟國家 直到20世紀(jì)90年代歐盟第7號指令實施，才使合并會計報表的實務(wù)有新發(fā)展。歐盟自1971年開始起草合并報表的草案，直到1976年4月29日才正式提出關(guān)于合并報表的第7號指令草案。但歐盟收到各方面的不同意見，又經(jīng)過數(shù)次修訂，直到1983年6月13日才得到歐盟總理會議一致通過。由于法令涉及的問題比較復(fù)雜，允許各成員國推遲到1988年1月1日完成修訂各國立法的工作，要求各國在1990年1月1日正式執(zhí)行新法規(guī)。但目前大多數(shù)國家都沒有遵

12、守這一時間規(guī)定。,（四）我國企業(yè)合并會計報表的發(fā)展,我國1992年11月發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定：“企業(yè)對外投資如占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上，或者實質(zhì)上擁有被投資企業(yè)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表。特殊行業(yè)不宜合并的，可以不予合并，但應(yīng)當(dāng)將其會計報表一并報送?！?995年2月財政部制定并頒布合并會計報表暫行規(guī)定，結(jié)束了我國長期以來企業(yè)合并會計報表規(guī)則的空白，促進(jìn)了我國合并會計報表理論與實務(wù)的發(fā)展。1998年1月頒布的股份有限公司會計制度、會計科目和會計報表規(guī)定：“公司對其他單位投資如占該單位資本總額50%以上（不含50%），或雖然占該單位資本總額不足50%但具有實質(zhì)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報

13、表。合并會計報表的合并范圍、合并原則、編制程序和編制方法，按合并會計報表暫行規(guī)定執(zhí)行?！?006年8月，財政部發(fā)布了新準(zhǔn)則即企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并和企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表，于2007年1月1日起執(zhí)行。,二、常見的3種合并理念比較,（一）母公司觀 母公司觀沒有獨立的理論基礎(chǔ)，它強調(diào)母公司的法定控制和母公司的權(quán)益；其編表目的在于滿足母公司股東和債權(quán)人的決策需要。 （二）實體觀 實體觀中，會計主體與終極所有者是相互分離獨立存在的個體，會計主體的凈收益不自動歸所有者；強調(diào)法人財產(chǎn)權(quán)而非終極所有權(quán)，會計主體宣派現(xiàn)金股利時，凈收益才成為所有者的財富來源。實體觀強調(diào)各成員企業(yè)構(gòu)成的企業(yè)集團(tuán)的

14、經(jīng)濟一體性；將企業(yè)集團(tuán)所有股東視為統(tǒng)一實體的共同所有者，認(rèn)為應(yīng)一視同仁地對待擁有控股權(quán)的股東和少數(shù)股東；其編表目的在于滿足合并主體所有股東的信息需求，而非僅為母公司提供信息。 （三）所有權(quán)觀 所有權(quán)觀中，會計主體與其終極所有者是一個完整不可分割的整體，會計主體是其終極所有者財富的存在形式和載體，是所有者的化身。終極所有者得到的現(xiàn)金股利只改變了財富的存儲空間，只是財富移位而已。母子公司是擁有與被擁有關(guān)系；既不強調(diào)集團(tuán)中存在的法定控制關(guān)系，也不強調(diào)成員企業(yè)構(gòu)成的經(jīng)濟個體，而強調(diào)通過擁有的所有權(quán)份額實施重大影響；其編表目的在于向母公司的股東報告其所擁有的資源；解決了同時隸屬于兩個或兩個以上集團(tuán)的企業(yè)

15、的合并報表問題。,企業(yè)合并的購買法與權(quán)益結(jié)合法,就編制合并報表中使用的全部合并法而言，不同國家之間存在著相當(dāng)大的差異，實務(wù)中主要有兩種不同的會計處理方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。前者視合并為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負(fù)債的實際價值，因此，被購買企業(yè)的資產(chǎn)按購買日的公允價值重估，購買成本超過重估后凈資產(chǎn)的差額作為合并商譽。后者視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，認(rèn)為是兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合，因此，不要求對被購買企業(yè)的資產(chǎn)加以重估，即仍按其原有賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽。,購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家企業(yè)凈資產(chǎn)的行為，認(rèn)為這一交易同企業(yè)直接從外界購買固定資產(chǎn)、存貨等資產(chǎn)并無任

16、何區(qū)別。由于購買法認(rèn)為企業(yè)合并是一項購買行為，因此它具有以下的特點：1、實施合并的企業(yè)，應(yīng)該按其成本進(jìn)行核算，該成本為所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額，或者等于交易發(fā)生日，購買方為了取得對被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而支付的其他購買價款的公允價值與任何可直接歸屬于該項購買的費用之和；2、如果被合并企業(yè)喪失法人地位，購買企業(yè)收到的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按公允價值入賬；3、如果被合并企業(yè)喪失了法人地位，購買企業(yè)的合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽（正商譽或負(fù)商譽）；4、從購買日起，被合并企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)該合并到購買企業(yè)的損益表中；5、被合并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)到購買企業(yè)中。,權(quán)益集合法又

17、稱權(quán)益結(jié)合法或聯(lián)營法，它是將企業(yè)合并視為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，是原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合。這種方法認(rèn)為，當(dāng)一家企業(yè)完全以自身的普通股去交換另一家企業(yè)的幾乎所有的普通股時，其實質(zhì)并非購買，而是參與合并各方企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以繼續(xù)共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險和收益。因此，參與合并的任何一方都不能認(rèn)定為購買方。由于將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合而非購買，因此權(quán)益集合法的特點主要有：1、不論合并發(fā)生在會計年度的哪個時點，參與合并各企業(yè)整個會計年度的損益都要全部包括在合并后的企業(yè)之中；2、參與合并各企業(yè)整個年度的留存利潤均應(yīng)并入合并后的企業(yè)當(dāng)中；3、各企業(yè)所發(fā)生的與股權(quán)

18、聯(lián)合有關(guān)的支出應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為費用；4、參與合并的各企業(yè)，其會計報表通常不用作變動，依然按照賬面價值反映資產(chǎn)和負(fù)債，也即是不用將其反映為公允價值，也不確認(rèn)為商譽；5、已登記入賬的發(fā)行股本的金額與支付的現(xiàn)金或以其他資產(chǎn)形式支付的額外價款之和，同賬面登記的購買股本的金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益；6、若參與合并各企業(yè)的會計處理方法不一致，則應(yīng)予以調(diào)整，以保持合并后會計方法的一致性。,購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別,1、所依據(jù)的理論假設(shè)不同。權(quán)益集合法的會計處理是建立在歷史成本和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)上的。而購買法所依據(jù)的假設(shè)是：企業(yè)合并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項

19、，即將其看成是一宗買賣。因此購買法所依據(jù)的理論假設(shè)是非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。,2、購買法與權(quán)益集合法在會計處理原則上的區(qū)別。（1）購買法下，合并方企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債，合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽，而在權(quán)益集合法下，由于其計價基礎(chǔ)不變，資產(chǎn)負(fù)債均按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票面值與合并方實收資本之間的差額調(diào)整資本公積，不存在商譽的確認(rèn)問題。（2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，而在權(quán)益集合法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。（3）購買法下合并企業(yè)的

20、留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，而在權(quán)益集合法下，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并企業(yè)。（4）在購買法下，間接費用計入當(dāng)期損益，而直接費用則調(diào)節(jié)資本公積，或者調(diào)整投資成本；而在權(quán)益集合法下，企業(yè)合并時發(fā)生的所有費用，不管是直接費用或間接費用，都計入當(dāng)期損益。（5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，而在權(quán)益集合法下，如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整，并重新編制前期的會計報表。,3、購買法和權(quán)益集合法產(chǎn)生的會計后果比較。（1）對合并當(dāng)年的利潤產(chǎn)生不同的影響。一方面，在購買法下，重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于賬面價值，尤

21、其是在通貨膨脹時期，資產(chǎn)中的土地、建筑物等升值幅度很大。這些增值的資產(chǎn)確認(rèn)后將在以后年度轉(zhuǎn)化為成本或費用，從而導(dǎo)致購買法下的成本費用較權(quán)益集合法要多；另一方面，購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被合并企業(yè)實現(xiàn)的利潤；而在權(quán)益集合法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤包括被合并企業(yè)整個年度的利潤，而不管具體的合并日是哪一天。（2）對凈資產(chǎn)收益率的影響。由于權(quán)益集合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導(dǎo)致權(quán)益集合法下的凈資產(chǎn)收益率較高；相反，購買法下的凈資產(chǎn)收益率較低。,合并商譽會計處理的比較,關(guān)于合并商譽，理論界主要有三種觀點：一是合并商譽是一種永久性資產(chǎn)，應(yīng)由控股公司將其作為一項永久性

22、資產(chǎn)予以資本化列示在資產(chǎn)負(fù)債表中。二是合并商譽是一種可攤銷資產(chǎn)，應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進(jìn)行配比，以正確計算未來收益。三是合并商譽是一種權(quán)益抵消項目，在資產(chǎn)負(fù)債表上不能將其單獨資本化為一項資產(chǎn)，而是直接在控股公司的股東權(quán)益類抵消。由于世界各國對合并商譽的會計處理存在不同的觀點，以下就從英國、美國這兩個當(dāng)今世界最具影響力的國家的會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則分別對合并商譽的處理進(jìn)行分析。,（一）國際會計準(zhǔn)則對合并商譽的會計處理,國際會計準(zhǔn)則第22號企業(yè)合并（1998年）對購買時產(chǎn)生的商譽與負(fù)商譽的處理作了明確的規(guī)定。交易發(fā)生時，購買成本超過購買企業(yè)在所購可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的股權(quán)份額

23、的部分，應(yīng)作為商譽并確認(rèn)為一項資產(chǎn)。如果在交易日，購買企業(yè)在購入的可辯認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益金額超過其購買成本的部分，則應(yīng)確認(rèn)為負(fù)商譽。商譽應(yīng)在其使用年限內(nèi)系統(tǒng)攤銷，攤銷期限應(yīng)反映對未來經(jīng)濟利益預(yù)期流入企業(yè)期間的最好估計。但商譽的使用年限從其初始確認(rèn)起不應(yīng)超過20年。攤銷方法應(yīng)反映商譽產(chǎn)生的未來經(jīng)濟利益預(yù)期被消耗的方式，應(yīng)采用直線法進(jìn)行攤銷，但有令人信服的證據(jù)表明是更適合的攤銷方法除外。負(fù)商譽的存在可能表明可辨認(rèn)資產(chǎn)被高估，可辨認(rèn)負(fù)債已被取消或低估，因此，在確認(rèn)負(fù)商譽之前，應(yīng)確保這種情況不會發(fā)生。在資產(chǎn)負(fù)債表中，負(fù)商譽應(yīng)在商譽所屬類別中作為報告企業(yè)資產(chǎn)的減項予以列報。,（二）美國對合并

24、商譽的會計處理,美國會計原則委員會第16號意見書規(guī)定：“所購入的凈資產(chǎn)以其公允價值記賬，購買價格超過所購入的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值部分記為商譽，并以直線法攤銷。當(dāng)購買價格低于被合并凈資產(chǎn)的公允價值的，產(chǎn)生負(fù)商譽。負(fù)商譽按比例沖減所購入的非流動性資產(chǎn)。”當(dāng)雙方確定的成交價格高于確認(rèn)的被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)價值時，兼并企業(yè)將其差額確認(rèn)為商譽，并應(yīng)在一定期限內(nèi)攤銷。如被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)價值大于雙方確定的成交價格時，則其差額就是負(fù)商譽。負(fù)商譽的處理方法有兩種：一是按公允市價比例沖減非流動資產(chǎn)（長期股票投資與長期債券投資除外）如果因這種差額的總金額大于非流動資產(chǎn)的公允價值而使非流動資產(chǎn)減為零，則剩余的差額列作遞

25、延貸項，并按一定期限分?jǐn)傆嬋敫髌趽p益。二是對購進(jìn)資產(chǎn)仍按評估的公允價格計價，不作任何調(diào)整，支付價款低于凈資產(chǎn)公允價格的數(shù)額，全部記入“遞延貸項負(fù)商譽”賬戶。加拿大、澳大利亞和日本等也采用此種方法。,（三）英國對合并商譽的處理,英國把商譽也叫控制成本。合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產(chǎn)，并且規(guī)定，除特殊情況外，合并商譽可按40年的最高年限予以攤銷外，一般情況下攤銷期不得超過20年。對于在持有期間內(nèi)的商譽，當(dāng)其賬面價值低于其現(xiàn)行價值，并且減少的價值能夠計量時，應(yīng)當(dāng)采用某種方法予以攤銷；當(dāng)減少的價值無法持續(xù)計量時，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失也就無法逐年進(jìn)行。因此，系統(tǒng)的攤銷是確保商譽價值的減少能在較長

26、的時期被謹(jǐn)慎的加以確認(rèn)的有效方法。一般采用直線攤銷法。同時，英國財務(wù)報告準(zhǔn)則還對負(fù)商譽做了規(guī)定，指出負(fù)商譽應(yīng)予以確認(rèn)，并在資產(chǎn)負(fù)債表的商譽項下予以披露。,（四）我國對合并商譽會計處理,2006年2月15號頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號無形資產(chǎn)中不再包括商譽，而將其單獨列示出來。企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表第十五條規(guī)定在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額的差額，應(yīng)當(dāng)在商譽項目列示，借記本科目，貸記有關(guān)科目。商譽發(fā)生減值的，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)減值測試后的金額列示，可以單獨設(shè)置“商譽減值準(zhǔn)備”，比照“無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目進(jìn)行處理。企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號資產(chǎn)減值第四條規(guī)定

27、企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計期末判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。修訂后的新會計準(zhǔn)則對商譽的會計處理做出了明確規(guī)定，取消了“合并價差”項目，合并企業(yè)應(yīng)于會計期末對合并商譽進(jìn)行減值測試，損失的金額分?jǐn)偟礁髻Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中抵減其賬面價值，作為單項資產(chǎn)的減值損失處理，計入當(dāng)期損益，不允許攤銷，負(fù)商譽復(fù)核后直接計入當(dāng)期損益。,合并范圍及不合并公司會計處理的比較,合并財務(wù)報表編報范圍是指可納入合并報表的子公司的范圍，主要明確哪些子公司應(yīng)包括在合并范圍內(nèi)，哪些子公司應(yīng)排除在合并范圍之外。明確合并范圍是編制合并財務(wù)報表的

28、前提。合并范圍不僅取決于采用何種合并理論，還取決于各國會計所處的法律環(huán)境及歷史上的慣例的影響。因此，各國合并范圍存在著很大的差別。,就世界各國實務(wù)來看，應(yīng)納入合并范圍的子公司通常指下列兩種類型： 1.母公司擁有多數(shù)（通常超過50%）有表決權(quán)的權(quán)益性資本的被投資企業(yè)。具體來說，母公司擁有多數(shù)股權(quán)的方式有以下三種情況： （1）母公司直接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司直接擁有B公司發(fā)行的普通股總數(shù)的51%，此時B公司為A公司的子公司，應(yīng)納入A公司合并財務(wù)報表的合并范圍； （2）母公司間接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司擁有B公司90%的股份，而B公司又擁有C公司60%的股份，此

29、時A公司間接擁有C公司54%（90%60%）的股份，C公司也應(yīng)作為A公司的子公司，且應(yīng)納入A公司合并財務(wù)報表的合并范圍； （3）母公司以直接和間接方式有效控制被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司擁有B公司70%和C公司30%的股份，且B公司也擁有C公司30%的股份，此時A公司以直接和間接方式合計可以有效控制（effective control）C公司60%的股份，因而C公司也是A公司的子公司，且應(yīng)納入A公司合并財務(wù)會計報表的合并范圍。,2.母公司雖不擁有其多數(shù)股權(quán)，但可通過其他方式對其進(jìn)行控制的被投資企業(yè)。其控制的方式主要有： （1）投資企業(yè)與被投資之間經(jīng)協(xié)議，擁有被投資企業(yè)過半數(shù)的表決權(quán)；

30、 （2）投資企業(yè)根據(jù)章程或協(xié)議的規(guī)定，有權(quán)控制被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策； （3）投資企業(yè)有權(quán)任免董事會或類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策； （4）投資企業(yè)有權(quán)通過控制董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)的會議來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策。,有些子公司雖然名義上由母公司控制或多數(shù)股權(quán)為母公司擁有，但由于一些特殊原因，母公司并不能對其實施有效的控制，或在行使控制權(quán)時受到某些限制。但若此項控制為：（1）暫時性；（2）子公司遭遇財務(wù)困難，須進(jìn)行清理整頓；（3）子公司為非同質(zhì)公司（nonhomogeneity），則不須將子公司列入合并范圍。為了向報表使用者提供更恰當(dāng)?shù)男畔?，美國財?wù)會計準(zhǔn)則委員會（FA

31、SB）于1987年頒布第94號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告，將上述非同質(zhì)公司的例外處理刪除，規(guī)定凡是擁有被投資公司50%以上股權(quán)時，均須編制合并報表，但有下列情況，則不須編制：（1）控制權(quán)為暫時性的；（2）子公司重整或破產(chǎn)；（3）受子公司所在國法令限制。 當(dāng)子公司因為上述種種原因不能列入合并范圍時，對企業(yè)集團(tuán)利潤的影響將取決于控股公司對其投資是按權(quán)益法計算還是按成本法計算。在子公司當(dāng)期產(chǎn)生利潤的情況下，若是前者，則報告收益將較高，因其系按該子公司當(dāng)期盈利按投資比例確認(rèn)為控股公司的投資收益；而后者系按控股公司當(dāng)期收到的股利作為投資收益。,日本大藏省于1976年頒布第30號法規(guī)要求編制合并報表，但不要求聯(lián)營企

32、業(yè)采用權(quán)益法，并允許資產(chǎn)和銷售額都不重要的子公司可以不列入合并范圍，其中重要性標(biāo)準(zhǔn)系指非合并子公司的資產(chǎn)（銷售額）不超過母公司及集團(tuán)資產(chǎn)（銷售額）的10%。自1983年以后，要求所有非合并子公司和所有持股比例在20%到50%之間的聯(lián)營企業(yè)必須采用權(quán)益法進(jìn)行會計處理。然而，在日本編制合并報表的一個主要問題是不易直觀地確定子公司。由于母子公司之間以及子公司之間相互交叉持股的現(xiàn)象極其普遍，日本的企業(yè)集團(tuán)形式與英美等國的企業(yè)集團(tuán)形式相比具有極大不同。英美企業(yè)集團(tuán)的股權(quán)模式是經(jīng)由母公司反映直接或間接多數(shù)持股的現(xiàn)象，而日本企業(yè)集團(tuán)則屬于分散交叉持股的復(fù)雜模式，通常稱這類集團(tuán)為“無頭合并”。在實務(wù)中有許多日

33、本公司為了在美國證券交易所上市可能也會按照美國公認(rèn)會計原則的要求編制合并財務(wù)報表，但嚴(yán)格地說，它們與美國企業(yè)編制的合并財務(wù)報表并不可比。,國際趨同化努力,（一）國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB） IASB于2004年3月發(fā)布IFRS3企業(yè)合并，為了與美國和澳大利亞會計處理方法趨同，取消了權(quán)益結(jié)合法，規(guī)定所有企業(yè)合并都應(yīng)該采用購買法。因此，購買方在購買日應(yīng)對被購買方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和或有負(fù)債按其公允價值進(jìn)行確認(rèn)，并同時確認(rèn)商譽。企業(yè)合并中取得的商譽不得攤銷，購買方應(yīng)按IAS3資產(chǎn)減值每年對其實施測試，如果有事項或環(huán)境的變化顯示其可能減值，則應(yīng)更頻繁地進(jìn)行測試。,IASB于2003年12月發(fā)布IAS

34、的改進(jìn)項目，其中改進(jìn)后的IAS 27合并和單獨財務(wù)報表中規(guī)定，母公司只有在符合以下4項條件時，可豁免編制合并報表：（1）該母公司本身是由另一個主體完全擁有的子公司、或是由另一主體部分擁有的子公司、該母公司的母公司以外的所有者，包括沒有表股權(quán)的所有者，均被通知且不反對該母公司不編制合并財務(wù)報表；（2）該母公司的債務(wù)性工具或權(quán)益性工具未在公開市場（包括國內(nèi)外的股票交易所或柜臺交易市場，以及地方性或區(qū)域性的市場）中進(jìn)行交易；（3）該公司沒有為了在公開市場發(fā)行任何種類證券的目的，而將其財務(wù)報表在證券委員會或其他監(jiān)督部門備案或出于備案過程中；（4）該母公司的最終母公司或中間母公司按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制

35、對外公開的合并財務(wù)報表。改進(jìn)后的IAS 27要求少數(shù)股權(quán)應(yīng)在合并財務(wù)報表中作為所有權(quán)權(quán)益項目單獨列示。,（二）中國新會計準(zhǔn)則（CAS） 中國有關(guān)企業(yè)合并和投資的準(zhǔn)則主要有企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并（以下簡稱CAS20）、企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表（以下簡稱CAS33）、企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號長期股權(quán)投資（以下簡稱CAS2），這些準(zhǔn)則與相應(yīng)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則總體原則是一致的，但由于中國的特殊情況，也存在一些重要差異，這些差異主要有： 1.國際準(zhǔn)則要求所有的企業(yè)合并都采用購買法，而CAS20區(qū)分了兩種情況：同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。所謂同一控制下的企

36、業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 2.國際準(zhǔn)則要求在單獨財務(wù)報表中，無論是對子公司的投資、對聯(lián)營企業(yè)的投資以及對聯(lián)合控制主體的投資，均應(yīng)采用成本法或IAS39規(guī)定的公允價值法核算。CAS2要求對被投資單位實施控制的投資采用成本法核算、對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。,會計審計準(zhǔn)則國際趨同化發(fā)展是經(jīng)濟全球化的必然要求,綜觀當(dāng)今世界，全球范圍內(nèi)配置資源和拓展市場的經(jīng)濟運行方式，也已成為世界經(jīng)濟的重要特征與趨勢；影響貿(mào)易的關(guān)稅壁壘和非關(guān)稅壁壘正在大幅度削減，貿(mào)易自由化程度越來越高；國際資本市場、跨國并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟

37、的發(fā)展，使資本、勞務(wù)等生產(chǎn)要素在全球范圍內(nèi)自由流通更加便捷，推動著經(jīng)濟領(lǐng)域中各種標(biāo)準(zhǔn)、制度的國際化趨同；信息資源正在被更廣泛的區(qū)域、更多的群體所分享，日益成為一種世界性的公共產(chǎn)品。所有這些，都為以知識化、信息化為核心的專業(yè)服務(wù)業(yè)的國際化提出了新要求、注入了新活力。 會計服務(wù)業(yè)是專業(yè)服務(wù)業(yè)的重要領(lǐng)域之一。作為市場經(jīng)濟體系的“基礎(chǔ)設(shè)施”，作為公共信息資源和國際通用商業(yè)語言，會計服務(wù)業(yè)對各國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的融合發(fā)展，起著重要的作用。財務(wù)報表事實上成為一種全球化資源分配的決策依據(jù)，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則和獨立審計準(zhǔn)則的國際趨同化業(yè)已成為一種必然趨勢。真正的趨同將使投資者更容易比較不同的投資機會，而無論這些投

38、資機會在地理上相距多么遙遠(yuǎn)。投資者們將推動會計體系的趨同，使之更透明。換言之，資本總會流向那些歡迎他的地方，總會留在那些能夠更好對待他的地方。,會計審計準(zhǔn)則已從協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)向趨同這一重大變化。,第一，趨同是進(jìn)步，是方向。趨同是協(xié)調(diào)的進(jìn)一步深化，體現(xiàn)了國際經(jīng)濟一體化進(jìn)程的要求。任何一個不想游離于國際市場之外的組織，就不能無視準(zhǔn)則國際趨同這一發(fā)展趨勢。這就需要共同努力，盡量尋求一致。 第二，趨同不等同于相同。各國在經(jīng)濟環(huán)境、法律制度、文化理念以及監(jiān)管水平、會計信息使用者和會計人員素質(zhì)等方面存在著不同程度的差異，不顧各國國情，不顧會計審計發(fā)展?fàn)顩r和環(huán)境特點，趨同是難以實現(xiàn)的。 。,第三，趨同需要一個過程。

39、各國國情的差異決定了合作自愿性，需要積極且不斷地研究新情況、解決新問題、創(chuàng)建新機制，努力追求符合國際效率、公平、主權(quán)和全球多樣性發(fā)展要求的建設(shè)機制。 第四、趨同是一種互動。趨同并不意味著單向運動。它是世界各個國家之間、以及各國與國際準(zhǔn)則委員會之間、國際準(zhǔn)則委員會同各區(qū)域會計組織之間，相互溝通，相互借鑒，相互認(rèn)可。世界多樣性特點下的國際化趨同互動是一客觀規(guī)律。遵循它，就能更好前進(jìn)。否則，就會影響效率或效果,中國促進(jìn)會計審計準(zhǔn)則國際趨同化發(fā)展的措施,第一，盡力趨同。如果某項國際準(zhǔn)則的基本原則和方法能夠適合中國的實際情況，我們將借鑒該項國際準(zhǔn)則；如果某項國際準(zhǔn)則的基本原則和方法適合中國的實際情況，但

40、在某些技術(shù)細(xì)節(jié)上不符合中國具體情況，將根據(jù)中國實際情況作出補充、說明或修改，最大限度借鑒國際準(zhǔn)則，同時推動國際組織在修訂有關(guān)準(zhǔn)則時，考慮中國的情況；如果某項國際準(zhǔn)則規(guī)范的內(nèi)容在中國尚未出現(xiàn)，或剛起步，將根據(jù)國際準(zhǔn)則發(fā)布征求意見稿，以體現(xiàn)準(zhǔn)則體系完整性，待條件成熟時再正式發(fā)布執(zhí)行。,第二，允許差異。如果某項國際準(zhǔn)則的基本原則和方法不適合中國的實際情況，我們將根據(jù)中國實際情況提出我們自己的解決方案，并提請國際會計和審計準(zhǔn)則制定機構(gòu)在制定相關(guān)準(zhǔn)則時予以考慮。此外，準(zhǔn)則體例、格式要符合中國法律的規(guī)范性要求，文字表述要體現(xiàn)中國文化傳統(tǒng)和語言習(xí)慣，便于專業(yè)人士理解和掌握準(zhǔn)則內(nèi)容，讓使用者看得懂、易于執(zhí)行。

41、 第三，積極創(chuàng)新。在準(zhǔn)則體系和內(nèi)容上要有創(chuàng)新。我們將充分利用后發(fā)優(yōu)勢，通過深入分析，根據(jù)會計審計業(yè)務(wù)的內(nèi)在邏輯關(guān)系，制定出內(nèi)容完整、結(jié)構(gòu)合理的準(zhǔn)則體系；在準(zhǔn)則內(nèi)容上也將積極創(chuàng)新，對于中國特有的一些業(yè)務(wù)，我們將根據(jù)中國實際情況提出我們自己的解決方案。,我國企業(yè)合并財務(wù)報表的現(xiàn)狀,在幾十年經(jīng)濟發(fā)展的過程中，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則走過了一條與國際會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)、趨同的道路，合并財務(wù)報表范圍的界定已由既強調(diào)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)又強調(diào)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)展到了更加強調(diào)實質(zhì)性控制原則。新發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表準(zhǔn)則與之前執(zhí)行的相關(guān)規(guī)定相比，將合并范圍進(jìn)行了進(jìn)一步修改和完善：首次強調(diào)了合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基

42、礎(chǔ)加以確定，指明控制是指“一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力”。在判定是否存在控制時，分別從數(shù)量和質(zhì)量上加以規(guī)定，不僅將母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)作為判斷控制的標(biāo)準(zhǔn)，并且還以舉例的方式列舉了四種不擁有半數(shù)股權(quán)但依據(jù)控制定義應(yīng)納入合并范圍的情況，同時規(guī)定，無論是控制股權(quán)還是符合所舉的四種情況，只要有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位，被投資單位則不能納入合并范圍。經(jīng)過這一番變革，關(guān)于合并財務(wù)報表合并范圍界定的規(guī)定，我國會計準(zhǔn)則已基本與國際會計準(zhǔn)則中相關(guān)規(guī)定趨同。,在合并理論選擇方面，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)合并指出“

43、合并財務(wù)報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表”；“母公司應(yīng)當(dāng)編制合并財務(wù)報表”?！白庸舅姓邫?quán)益中不屬于母公司的份額，應(yīng)當(dāng)作為少數(shù)股東權(quán)益，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下，以少數(shù)股東權(quán)益項目列示”；“子公司當(dāng)期凈損益中屬于少數(shù)股東權(quán)益的份額，應(yīng)當(dāng)在合并利潤表中凈利潤項目下以少數(shù)股東損益項目列示”。上述規(guī)定表明我國現(xiàn)行的合并財務(wù)報表的編制依據(jù)己定位為實體理論，雖然實體理論存在一些缺陷，但在實務(wù)中可考慮進(jìn)行某些修正，這并不妨礙我國在理論上堅持采用實體理論的思想。,企業(yè)跨國并購案例,隨著全球化的發(fā)展 ,中國企業(yè)開始以跨國并購的方式參與國際競

44、爭。在對國際跨國并購發(fā)展歷程進(jìn)行簡短回顧的基礎(chǔ)上,以 TCL集團(tuán)先后三件跨國并購實際案例為樣本 ,對中國企業(yè)跨國并購存在的不足進(jìn)行分析 。,(一)TCL收購德國施耐德公司。 2002年 9月， TCL集團(tuán)以 820萬歐元并購了德國施耐德的生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)力量、銷售渠道、存貨及多個品牌，同時協(xié)議租用位于 Tuerkheim面積達(dá) 2.4萬平方米的生產(chǎn)設(shè)施，建立其歐洲生產(chǎn)基地。施耐德是一家 113年歷史的家電生產(chǎn)廠家，號稱“德國三大民族品牌之一”。 此次并購幫助 TCL獲得高達(dá) 41萬臺彩電的市場份額，繞過了歐洲對中國彩電的貿(mào)易壁壘。同時施耐德的品牌效應(yīng)及其遍布全世界的銷售渠道和強大的技術(shù)力量，也將有助于 TCL進(jìn)一步開拓歐洲乃至世界市場的業(yè)務(wù)。,(二)TCL與法國湯姆遜合并重組。 2003年11月 TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)簽署合作備忘錄，擬由雙方共同投入電視機和 DVD資產(chǎn)，設(shè)立一個合資公司 TTE，TCL集團(tuán)將持有該合資公司 67%的股份。湯姆遜目前為全球四大消費電子類生產(chǎn)商之一，旗下的品牌分別在歐洲與北美市場上擁有良好的品牌形象；而且在歐美已有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)；其生產(chǎn)基地也在勞動力相對低廉的墨西哥、波蘭等國。 TTE公司成立后，一舉成為全球最大的電視機生產(chǎn)基地，同時可以節(jié)約 TCL進(jìn)入歐洲數(shù)字彩電的品牌推廣成本