增資協(xié)議有退出機制模板

1、 協(xié)議編號：有限責(zé)任公司增資擴股協(xié)議書甲方： 法定代表人： 身份證號： 通訊方式：通訊地址： 乙方： 身份證號：通訊方式：通訊地址： 第一章、公司簡介1、有限公司（以下簡稱公司）， 年 月 日成立，注冊資本 萬，實收資本 萬。經(jīng)營范圍 ，由 原始股東共同投資設(shè)立，甲方為公司的法定代表人。2、 因公司經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)公司原始股東友好協(xié)商后決定，于 年 月 日進(jìn)行增資。3、 年 月 日，經(jīng)原始股東與乙方友好協(xié)商后合意，將公司整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估價格為 萬元人民幣（大寫： 萬元整，同時，將公司總股本折分成 萬股，每股作價人民幣 元。 4、截至 年 月 日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示： 股東姓名持股數(shù)量

2、（萬股）每股單價（元）出資方式持股比例（） 1貨幣 1貨幣 1貨幣 1貨幣 合計 無無 第二章、增資擴股方案1、方案內(nèi)容（1）對公司進(jìn)行增資擴股，增資的額度為 萬人民幣，折合股權(quán)為 萬股，每股作價人民幣1元，擴股后的股權(quán)變?yōu)?萬股。將公司注冊資本增加至人民幣 萬元，新增注冊資本 萬元。（2）乙方以公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增資本，乙方以貨幣投資 萬元，持有公司新增股權(quán) 萬股。 （3）增資擴股完成后，新公司股東由 以及乙方組成，原股東所占股權(quán)的比例與新增股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。（4）剩余 萬的新增股權(quán)，作為庫藏股，由新公司持有，為日后引進(jìn)新股東而用。2、 本次增資擴股后的新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東姓名持股

3、數(shù)量（萬股）每股單價（元）出資方式持股比例（） 1貨幣 1貨幣 1貨幣 1貨幣 1貨幣 1未定 總計 無無 3、對方案的說明 （1）各方確認(rèn)，公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新公司。（2）各方一致認(rèn)同新公司仍繼承公司的業(yè)務(wù)，以經(jīng)營 為主業(yè)。（3）各方同意，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應(yīng)的資質(zhì)。第三章、各方的責(zé)任與義務(wù)1、甲方任新公司的董事長，負(fù)責(zé)新公司股東會、董事會管理，公司經(jīng)營戰(zhàn)略制定與執(zhí)行，外聯(lián)資源對接，資本運作、財務(wù)監(jiān)管等工作。2、乙方任新公司 ，負(fù)責(zé)新公司 。3、原始股東保證公司除本協(xié)議已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會因新公司對其權(quán)利和義務(wù)的承繼而增加任何運營成本，如有該等事項，

4、則原股東應(yīng)對新公司、乙方以等額補償。4、乙方保證按本協(xié)議確定的時間及數(shù)額投資到位，匯入公司賬戶，具體如下：（1）本協(xié)議簽署前，由公司原始股東召開股東會審議通過本協(xié)議所述增資事項，并批準(zhǔn)同意公司增資改制，乙方方保證在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)將增資款項全部匯入公司賬戶。（2）賬戶信息如下： 賬戶： 開戶行： 開戶名： 第4章 、陳述、承諾及保證 1、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：（1）其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述增資擴股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下各項義務(wù)的一切必要權(quán)力與授權(quán)；（2

5、）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。2、本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方做出承諾和保證如下： （1）本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的協(xié)議； （2）其在協(xié)議內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實、完整且無誤導(dǎo)性的； （3）其根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作協(xié)議進(jìn)行類似的合作，否則，違約方所得利益和權(quán)利由新公司無償取得或享有。第五章、股東分紅1、新公司各股東共同承諾公司所有股東（特殊約定除外）按照投資金額相對應(yīng)的持股比例對股東進(jìn)行紅利分配。紅利按照每年稅后凈利潤的30%作為股東分紅，70%作為公

6、司再發(fā)展資金。如需更改分紅比例，需要經(jīng)過公司持股權(quán)數(shù)超過三分之二以上的股東投票通過后，可更改公司分紅比例。2、經(jīng)新公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過后，決定于每年 月 日之前給予所有股東按前款約定的分紅方法進(jìn)行分紅。 3、分紅支付統(tǒng)一以貨幣支付。第六章、股權(quán)鎖定期和退出機制1、乙方股權(quán)鎖定期為 年，鎖定期內(nèi)無論因任何原因不得要求新公司以及其他任何股東退股，但乙方可將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓人必須能勝任乙方所在職位的要求，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過方可生效。2、鎖定期內(nèi)，若乙方經(jīng)合理解釋后，并經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過后，可以退股，并根據(jù)其合作時間的長短，確定如下退還投資金額、分紅方

7、法：若合作時間在一年之內(nèi)，退還其投資金額的60，并于表決通過之日起喪失其股東身份，同時喪失作為股東所應(yīng)享有的所有權(quán)利。 3、鎖定期滿后，乙方擁有繼續(xù)持股的權(quán)利，但須與甲方簽訂續(xù)約協(xié)議，并須提前六個月向甲方提出申請；同時乙方可向公司申請回購或者轉(zhuǎn)讓給第三方，具體如下： （1）若新公司上市，乙方可以在股票市場退出或其他股東回購。 （2）若乙方將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其他股東擁有優(yōu)先購買權(quán)，購買的比例由新公司其他股東按照持股比例進(jìn)行購買，其他股東可以選擇棄權(quán)不購買。當(dāng)購買完后的剩余部分，第三方擁有第二購買權(quán)， （3）若新公司內(nèi)部股東無人購買，退出方可轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)賣價格由轉(zhuǎn)讓方與第三方友好協(xié)商決定。 （

8、4）若乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方必須履行本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)義務(wù)和權(quán)利內(nèi)容，且第三方不得從事與新公司構(gòu)成同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)，經(jīng)甲方同意之后，方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；如乙方溢價轉(zhuǎn)讓，乙方不得要求甲方向第三方簽署任何形式的承諾條款。 （5）若乙方不認(rèn)可公司經(jīng)營方向并且期滿后，可向 申請回購，回購時重新評估公司凈資產(chǎn)，退還的金額為乙方所占股權(quán)的現(xiàn)時價值。如乙方要求公司進(jìn)行回購，雙方應(yīng)在30日之內(nèi)簽訂解除協(xié)議并進(jìn)行工商變更；如30日之后，甲方未能簽訂，則視為同意解除，如乙方未能簽訂，直到乙方簽訂并進(jìn)行工商變更后方可解除協(xié)議。 4、無論鎖定期內(nèi)還是鎖定期后退出，乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行工商變更且甲方應(yīng)在30日

9、之內(nèi)核算完畢，甲方按照以下支付方式進(jìn)行支付：（1）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5以內(nèi)的，在退出之日起6個月之內(nèi)分三批平均退還；（2）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額5-10以內(nèi)的，在退出之日起12個月之內(nèi)分三批平均退還；（3）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額10-15以內(nèi)的，在退出之日起18個月之內(nèi)分三批平均退還；（4）退出金額經(jīng)核算后占新公司年銷售額15-20以內(nèi)的，在退出之日起24個月之內(nèi)分三批平均退還。第七章、增資方案1、作為庫藏股的 萬股權(quán)用途僅為增資擴股為限。2、新公司增資需由代表三分之二表決權(quán)的股東同意方可增資。3、如新公司需引進(jìn)新股東與公司實行高管及員工股權(quán)激勵時，現(xiàn)有股東的

10、股權(quán)與股權(quán)激勵所增發(fā)的股權(quán)進(jìn)行同比例稀釋。第8章 、保密事項 1、自各方就本協(xié)議所述與公司增資擴股進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括（但不限于）財務(wù)審計、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本協(xié)議的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在增資擴股全部完成的整個期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。2、 保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢?nèi)恕㈩檰柣蚱渌恚┨峁┗蚺兜纳婕案?/p>

11、方的信息資料，包括但不限于各方的財務(wù)報表、人事情報、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報、與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的信息資料以及本協(xié)議等。 3、本協(xié)議終止后與本協(xié)議有關(guān)的保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第9章 、其它事項 1、轉(zhuǎn)讓 除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。 2、更改 除非各方書面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補充或更改。 3、獨立性 如果本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其他條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作。 4、不可抗力 由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15日內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。 5、適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。 6、爭議解決 凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達(dá)成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據(jù)該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解